2025年12月，财政部发布了《企业会计准则解释第19号》（以下简称19号解释），就非同一控制下企业合并中补偿性资产的会计处理方法从购买方个别报表和合并报表两个层面作了明确。2026年6月18日财政部发布的企业会计准则实施问答和应用案例（2026年第二批）对补偿性资产与或有负债如何区分作了解答，同时对补偿性资产在购买方的个别报表和合并报表层面如何会计处理提供了2类情形的应用案例（以下简称应用案例）。在2026版的全国注册会计师统考教材中也对补偿性资产的会计处理作了讲解或举例。补偿性资产源于被购买方购买日已经存在的特定被补偿项目的不确定性支出或损失，是购买方基于合同约定从出售方所获取的一项“被补偿的权利”。为了更好地反映合并主体报表层面补偿与被补偿的风险与对冲关系，补偿性资产的确认时点与计量基础要与被并方子公司的被补偿项目采取同步和一致的原则。而母公司个别报表对补偿性资产的确认遵循《企业会计准则第13号——或有事项》，须在符合或有资产确认为资产的条件时方可确认。因此，在购买日通常会出现母公司法人尚未满足或有资产的确认条件，而合并层面却要确认补偿性资产的情形。尽管母公司个别报表与合并报表层面对补偿性资产的确认时间可能不同步，但最终确认的资产性质和金额完全一致。

对于补偿性资产在母公司个别报表层面的处理比较容易理解，但对其在合并报表层面的处理要复杂一些。限于篇幅，应用案例和注会教材对于补偿性资产在合并报表层面的处理都只作了部分的简化底稿分录：应用案例中将补偿性资产的确认独立于长期股权投资的抵销分录，而注会教材中将补偿性资产的确认与长期股权投资的抵销整合在一起。又如对于母公司个别报表已确认补偿性资产情况下，应用案例中要求恢复借记母公司个别报表已冲减的长期股权投资，同时贷记期初补偿性资产，并确认本期变化金额为投资收益；而注会教材中只给出了对本期变化金额确认投资收益的底稿分录，并没有恢复长期股权投资的相应分录。如何理解补偿性资产确认与合并商誉的关系？企业合并中的补偿性资产和或有负债对合并商誉的影响是否相同？如何理解不同版本讲解中对同类问题的处理差异？存在补偿性资产的情况下，如何编制完整的底稿分录？本文结合19号解释的规定并以应用案例中的“情形一”例子对上述问题予以分析，并从“分期抵销法”和“分段抵销法”两种思路完整展现和解释底稿全过程分录，以期帮助实务工作者更好地理解和应用补偿性资产在合并报表中的会计处理。

非同一控制下的企业合并中购买方确认的补偿性资产，很容易与非同一控制下企业合并中购买方对预计可收回的已支付合并对价部分而确认的金融资产相混淆。正如实施问答中所指出，两者在本质属性上存在根本性区别，前者属于购买方在企业合并中取得的一项可辨认资产，而或有对价属于合并对价的一部分。依据19号解释和应用案例，在购买日确认补偿性资产会导致合并商誉的减少，购买日商誉=合并成本−子公司可辨认净资产公允价值（其中包含了子公司同步确认的被补偿项目）−补偿性资产。虽然购买日合并报表层面确认的补偿性资产并非子公司报表层面的资产，是母公司从出售方能获取的一项相对独立于子公司的额外性资产，但站在母公司合并视角看，购买日合并报表层面确认的补偿性资产与购买日并入合并报表的子公司的可辨认资产并没有区别，都是母公司购买日所取得的可辨认资产构成部分。因此，合并商誉计算更确切的表述应该是购买日母公司合并对价与购买日所获取的所有可辨认净资产公允价值的差异（而不仅仅是所获取的子公司法人层面净资产）。要厘清补偿性资产与合并商誉的关系，首先要弄清楚被补偿项目、补偿约定、合并对价和合并商誉之间的相互关系。

（一）被补偿项目、补偿约定、合并对价与合并商誉关系辨析

1.被补偿项目的确认与计量与并购合同是否存在补偿约定无关。被补偿项目作为被购买方购买日已经存在的或有事项、购买日特定资产或负债的不确定性结果导致的支出或损失（例如被购买方未决诉讼败诉、应收账款坏账超出预期、税款补缴义务等），其购买日或购买日后的确认与计量按相应会计准则处理，与合并条款中是否存在补偿约定本身无关。例如，应用案例情形一中的丙公司诉讼预计负债100万元，即为被补偿项目，其初始确认计量与后续调整是独立于补偿约定条款的。但存在补偿约定的情况下，被补偿项目是否在购买日确认将直接影响补偿性资产的确认与否。比如，应用案例情形一中因购买日存在被补偿项目——即预计的诉讼负债，因此，购买日合并报表层面需要同步确认补偿性资产；反之，如果将案例中的补偿约定改为超过诉讼预计负债100万元的部分予以补偿，其他资料不变，那么，购买日就不存在被补偿项目的确认问题，也就没有补偿性资产的确认，认清这一点的意义在于分析补偿性资产的确认何时影响合并商誉。

2.如果购买日确认了被补偿项目，合并商誉金额与无补偿约定时一致。并购方在达成并购对价时，会考虑被并购方被补偿项目的不确定性结果导致的支出和损失。因此，如果合同存在补偿约定，则购买方在确定其支付对价时基本可以忽略被补偿项目的不利结果（具体是否完全忽略，要看补偿约定的补偿程度）；如果没有补偿约定，则购买方在达成合并对价时自然要求减少相应的对价金额。以应用案例中的情形一为例，在购买日丙公司确认了诉讼预计负债100万元的情况下，存在补偿约定，甲公司的合并对价为1 120万元（其中包含补偿约定价值的影响）；如果没有补偿约定，则合并对价理论上应该为1 020万元。但无论是否存在补偿约定，丙公司可辨认净资产的公允价值均为1 000万元，合并商誉20万元不变。因为存在补偿约定的情况下，购买方额外地取得了另一项补偿性资产100万元。如果存在补偿约定，而购买方预计的补偿性资产少于被补偿项目确认金额，商誉是否会发生变化？比如，尽管丙公司确认了诉讼预计负债100万元，甲公司预计能获取的补偿是80万元，从理论上说，甲公司购买日愿意支付的合并对价应为1 100万元（甲公司在确定其合并对价时会考虑这一无法足额补偿的损失差），合并商誉仍是20万元，此时甲公司获得的额外性补偿性资产为80万元。

由上述分析可见，补偿约定的存在与否影响合并对价的确定，但基本不改变合并商誉本身。需要指出的是，虽然补偿约定的存在与否直接影响购买日合并成本的确定，但其本身并非并购双方对业已达成合并对价的调整机制，而是并购对价达成过程中的一个价格影响因子。这与非同一控制下构成合并对价调整机制的或有负债具有明显区别。

从表面上，购买日合并报表层面补偿性资产的确认调整减少了合并商誉，实际上合并商誉的确认结果与没有补偿约定情景下的合并商誉一样，只是与没有补偿约定的情景相比，存在补偿约定时，合并对价本身包含了补偿性资产在购买日的价值，或者说合并对价并没有剔除得不到补偿的风险。

19号解释规定母公司个别报表层面在符合或有资产确认条件时，借记补偿性资产，贷记长期股权投资的处理规定从另一个侧面证明了本文上述分析，即合并对价中已经包含了补偿性资产的价值。

3.如果购买日未确认被补偿项目，合并商誉金额因补偿约定存在与否而异。如果将应用案例中的补偿约定改为超过诉讼预计负债100万元的部分予以补偿，其他资料不变，则此时购买日没有确认被补偿项目（因为购买日的预计负债没有超过100万元），丙公司购买日可辨认净资产公允价值仍为1 000万元。此时甲公司的合并对价可以合理推断为1 020万元，因为补偿起点提高了100万元而相应的合并支付对价比全额补偿时的合并出价要降低100万元。合并商誉仍然是20万元，此时合并日也无补偿性资产确认。

但在此情景下，如果没有补偿约定，甲公司的合并对价理论上应该低于1 020万元，因为甲公司会考虑到购买日后的不利变化风险没有补偿而相应降低合并对价，则购买日的合并商誉将低于20万元。

综上分析，补偿约定存在与否影响了合并对价的大小，不存在补偿约定时，合并对价低于存在补偿约定的情况。但只要购买日确认了被补偿项目，继而确认了补偿性资产，合并商誉金额与没有补偿约定时一致。

（二）补偿性资产后续调整不应继续调整购买日商誉

企业合并中的或有对价在购买日后的变化某些情况下可能调整购买日合并成本并影响购买日商誉。补偿性资产在购买日后的调整不能继续调整购买日商誉。这个问题19号解释并没有正面强调，但在后续计量和终止确认中明确指出“在后续每个资产负债表日，购买方应当按照与被补偿项目相同的基础并考虑合同对补偿金额的限制，对补偿性资产进行后续计量；被补偿项目账面价值发生变动的，相应调整补偿性资产的账面价值，并计入投资收益”。可见，补偿性资产在合并报表层面的后续调整一律不调整合并成本，也不再继续调整合并商誉。理由有二：一是前文的分析表明补偿约定虽然影响了合并对价的达成，但其本身并非是合并对价的后续调整机制安排。二是商誉的确认计量时点是购买日，其金额取决于购买日合并对价与购买日所购得的净资产公允价值之差。补偿性资产作为母公司在购买日所取得资产的一项，其购买日后的变化不应继续调整合并日商誉。

而非同一控制下企业合并中购买方对预计可收回已支付合并对价部分而确认的金融资产，其本质属性是对购买方已支付合并对价的返回性补偿，因此，或有对价是对合并对价的调整机制，或有对价的确认会直接影响合并对价。

在购买日补偿性资产的确认和或有对价中金融资产的确认都调整减少合并商誉，表面上看两种处理具有类似性，但前者是将补偿性资产看作购买所取得的具体可辨认资产而调整减少商誉，后者是将或有对价金融资产直接作为合并付出对价的减少，从而调整减少合并商誉。因此，购买日确认或有对价金融资产时，直接在购买方确定合并成本和长期股权投资入账时同步确认或有资产而减少长期股权投资的入账成本，进而在合并报表抵销层面间接地影响商誉，而补偿性资产存在于达成的合并对价之中而隐含于长期股权投资中。同时，或有对价的后续调整有可能重新调整购买日的商誉，如果或有对价在购买日后12个月内因购买日已存在情况出现新的或进一步证据而需要调整的，应当视作购买日合并成本的调整，从而重新调整确认商誉。可见，企业合并中的或有对价在购买日后12个月的变化的调整对象是购买日合并对价本身，与合并商誉确认计量时点取决于购买日并不矛盾。

（一）对购买日合并报表分录的理解

应用案例和注会教材中对于购买日的合并处理尽管没有给出完整的底稿分录，但其理解并无复杂之处。在应用案例情形一中，购买日甲公司在合并报表层面确认被补偿项目的同时，确认补偿性资产100万元，底稿分录借记“补偿性资产”，贷记“商誉”。应用案例中其实省略了购买日合并底稿的另一笔抵销调整分录，具体分录如下（单位：万元，下同）：

借：丙公司净资产                                                       1 000

        合并商誉                                                                  120

        贷：长期股权投资                                                    1 120

购买日合并报表中最终确认的商誉是20万元，且后续不再受补偿性资产的调整影响。注会教材对类似问题的举例中是将上述两笔分录合成一笔抵销调整分录，其结果是相同的，并没有实质差异。

（二）购买日后合并报表的处理

在应用案例中，购买日后（6月30日）甲公司合并报表层面对被补偿项目账面价值发生的变动（预计负债增加10 万元），调整增加补偿性资产账面价值（10 万元），并计入投资收益。该分录编制方法与注会教材相同。但是6月30日完整的合并抵销分录是怎么样的？商誉是否会发生变化？本文在应用案例的基础上作简化的假设，以便更清晰地展示完整抵销底稿分录。

假设丙公司自购买日至6月30日期间，净资产的唯一变化是源于其未决诉讼所确认的预计负债的变化。6月30日，丙公司净资产按购买日公允价值基础计算的金额为990万元（1 000万元−10万元预计负债的调增）；丙公司购买日至6月30日的唯一损益也是预计负债变化导致的亏损10万元。假设购买日丙公司未分配利润为100万元，年初至6月30日丙公司无利润分配事项。甲公司在合并底稿中的完整抵销与调整分录如下：

（1）底稿权益法调整（对子公司亏损的调整）：

 借：投资收益——丙                                                        10

         贷：长期股权投资                                                         10

至此，长期股权投资项目调整后金额为1 110万元（1 120−10）。

（2）在合并底稿中确认本期补偿性资产增值：

借：补偿性资产                                                                 10

        贷：投资收益——补偿性资产收益                              10

应用案例中只给出了调整分录2，这笔分录表明补偿性资产的后续变动不再影响购买日商誉，而是直接计入投资收益。而购买日确认的补偿性资产100万元调整减少合并商誉。需要指出，分录2中对补偿性资产后续变动调整所确认的投资收益，与分录1中对子公司底稿权益法调整确认的投资收益是不同性质的收益项目。前者为合并报表层面确认的对子公司投资收益（亏损），在后续抵销分录中将被并入的子公司损益项目所替代。而补偿性资产调整产生的投资收益是合并主体层面独立调整确认一种投资收益（盈利），与合并中被抵销的对子公司投资收益不同。

（3）抵销当期投资收益与子公司期初未分配利润与利润分配：

借：期初未分配利润                                                       100

        贷：投资收益——丙                                                      10

                期末未分配利润                                                      90

因本例假设丙公司无利润分配项目，故上述分录中没有相应抵销项目。

（4）抵销子公司期末净资产与母公司长期股权投资，并确认合并商誉：

借：丙公司净资产                                                           990

        合并商誉                                                                    20

        补偿性资产                                                                 100

        贷：长期股权投资                                                     1 110

自此，合并报表层面确认的补偿性资产合计为110万元，其中，当期补偿性资产变动产生的投资收益为10万元。同时可以看出，补偿性资产的后续变化调整不会继续改变购买日的商誉。

补偿性资产后续增值在合并报表层面确认的投资收益基本抵销了因子公司基础性项目价值变化（预计负债增加）而导致的子公司亏损。若母公司对补偿性资产进行了可回收性估计而确认的新增补偿不足10万元，也不能完全对冲掉因子公司层面基础性项目的不利变化数导致的亏损。因此，从这个角度看，不能简单地认为补偿性资产的后续调整增加导致当期合并利润增加。

根据应用案例的描述，2×26年9月15日，法院就该诉讼作出判决，丙公司向供应商支付赔偿款 115万元。甲公司预计其实际能够收到的补偿金额为115万元，同日，乙公司根据收购协议约定向甲公司支付补偿款115万元。甲公司合并报表层面，终止确认之前在合并报表层面确认的补偿性资产110万元，并抵销甲公司个别报表层面因确认补偿性资产而减少的长期股权投资 115万元，差额5万元计入投资收益，即借记“长期股权投资”115万元，贷记“补偿性资产”110万元、“投资收益”5万元。而注会教材中对类似情形只给出了对补偿性资产本期变化金额确认投资收益的底稿分录，并没有恢复长期股权投资的相应分录要求。

应用案例中的这笔分录有点不好理解，合并报表是以母、子公司个别报表为基础的，甲公司个别报表层面补偿性资产已经收现而不存在补偿性资产项目了；而所谓“终止确认之前合并报表层面确认的补偿性资产110万元”，在底稿层面并无踪迹可循。此外，2×26年9月终止确认时，合并报表层面确认的补偿性投资收益究竟是5万元还是15万元？对此，本文继续通过补充假设资料，来展现完整的底稿分录。

假设丙公司自购买日至9月15日期间，净资产的唯一变化是源于其未决诉讼所确认的预计负债。9月15日丙公司净资产按购买日公允价值基础计算的金额为985万元（1 000万元−15万元预计负债累计调增）；丙公司购买日至9月15日的唯一损益也是预计负债变化导致的亏损15万元。假设购买日丙公司未分配利润为100万元且无利润分配事项。则甲公司完整的底稿分录如下：

（1）底稿权益法调整（对子公司亏损的调整）：

      借：投资收益——丙                                                    15

              贷：长期股权投资                                                      15

长期股权投资项目调整后金额为990万元（1 120−115−15）。

（2）在合并底稿中确认本期补偿性资产增值收益（因为应用案例的例子尚未跨年，本文均计入本期）：

借：补偿性资产                                                                  15

        贷：投资收益——补偿性资产收益                                15

前述应用案例中的分录确认了6月30日（半年报之后）的补偿性资产变动损益5万元，鉴于该变动属于在一个年度内的变动，故本文将购买日以来的累计变动均计入当期投资收益。除此之外，与应用案例的讲解并无实质差异。

（3）抵销当期投资收益与子公司期初未分配利润与利润分配：

借：期初未分配利润                                                         100

        贷：投资收益——丙                                                        15

                期末未分配利润                                                        85

（4）抵销期末子公司净资产与母公司长期股权投资，并确认合并商誉：

借：丙公司净资产                                                            985

        合并商誉                                                                     20

        贷：长期股权投资                                                          990

                补偿性资产                                                                15

综合分录2和4可以看出，合并层面并没有实际确认补偿性资产，因为母公司个别报表已经确认过补偿性资产。

可以发现，按本文的分录展现，并没有像应用案例中那样恢复借记“长期股权投资”，并贷记“补偿性资产”，看似具有很大的差异性。其实，本文的分录编制采用了我国实务和教科书广为流行的分段抵销法，即上述分录中3和4。分录3涉及底稿损益表和利润分配表段的项目（一般置于合并日后底稿的上半段），分录4涉及底稿的资产负债表段的项目（通常置于合并日后底稿下半段）。分段抵销法的优点是简洁明了，但两笔分段抵销调整分录中的子公司“年末未分配利润”实质上是过渡平衡性项目，因此，过入底稿时均须过入底稿上半段的“年末未分配利润”项目行次中。

应用案例给出的分录是用分期抵销思路编制的，即在合并底稿中先抵销调整有关项目的当期变化数，再抵销调整有关项目的期初数，其缺点是抵销步骤多，相对复杂；但优点是无需通过借记和贷记子公司的“年末未分配利润”项目来平衡，因为实际上合并日后的“年末未分配利润”项目在底稿层面并非是被抵销或调整的项目，而是由底稿其他项目的调整间接求出的，这一点与合并日具有差异。但无论采用哪种思路编制，合并结果完全相同。本例如果按应用案例的分期抵销方法，完整的抵销调整分录如下：

（1）底稿权益法调整（对子公司亏损的调整）：

借：投资收益——丙                                                         15

        贷：长期股权投资                                                           15

 （2）抵销当期长期股权投资和对子公司投资收益变化数：

借：长期股权投资                                                                 15

        贷：投资收益——丙                                                       15

这笔分录在分期抵销调整法下，实际上是将第一笔权益法的结果作了相反的对冲。

（3）抵销甲公司当期因确认补偿性资产而冲销的长期股权投资，将其恢复至期初：

借：长期股权投资                                                            115

        贷：补偿性资产                                                             100

                投资收益——补偿性投资收益                              15

同样，该分录3贷方两个项目与应用案例对补偿性投资收益的归属期间看法存在差异（应用案例中补偿性资产为110万元，投资收益为5万元）。本文基于未跨年，故将累计变动均记入当期，分录原理相同。至此，分期抵销调整法下，当期部分的抵销与调整数已经完成（分录2和3）。在底稿层面将长期股权投资恢复至期初（本例为购买日）金额，即长期股权投资=1 120−115−15+15+115=1 120（万元），刚好等于购买日的金额。

（4）抵销期初长期股权投资和子公司期初净资产，并确认期初补偿性资产：

借：子公司净资产                                                         1 000

        商誉                                                                             20

        补偿性资产                                                                100

        贷：长期股权投资                                                       1 120

结合分录3和4，补偿性资产实际上在合并报表层面无须再调整确认。