时间:2019-10-22 作者:邓勇 北京中医药大学
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摘要:
近年来,医改的不断深入,鼓励社会资本投资医疗行业政策的不断出台,推动着医疗行业走向市场。在政策环境利好而医疗服务供需又极不平衡的情况下,我国投资医院的大潮持续升温。许多企业纷纷通过并购、参股等方式涉足医院投资。据统计,我国境内医院交易从2013年起逐年增长,2016年并购数量增至106宗,与2015年相比翻了一番多;交易金额达人民币161亿元,较2015年增长了237%,均创历史新高。但是,在医院并购如火如荼发展的同时,失败的案例也层出不穷。毕竟,医院进行并购,会导致产权结构的变动,资源、人事的调整、市场的变化,这些变化大多都是不确定的,而且是必然的。因此,当前医院并购仍存在诸多风险。
医院并购中各参与方的主要风险分析
(一)企业方面
1.并购主体多元化,医院并购市场鱼龙混杂
在国家鼓励社会资本办医的政策背景下,伴随着大健康产业蓬勃发展的大趋势,越来越多的企业看到健康服务业蕴含的巨大发展潜力,纷纷涉足包括医院在内的健康服务业终端,对医院投资并购跃跃欲试。但是,并非所有资本都适合进行医院并购,真正适合做医院投资的主体主要有三类:一类是产业方,即医疗服务产业链的上下游,包括药品提供方、器械与设...
近年来,医改的不断深入,鼓励社会资本投资医疗行业政策的不断出台,推动着医疗行业走向市场。在政策环境利好而医疗服务供需又极不平衡的情况下,我国投资医院的大潮持续升温。许多企业纷纷通过并购、参股等方式涉足医院投资。据统计,我国境内医院交易从2013年起逐年增长,2016年并购数量增至106宗,与2015年相比翻了一番多;交易金额达人民币161亿元,较2015年增长了237%,均创历史新高。但是,在医院并购如火如荼发展的同时,失败的案例也层出不穷。毕竟,医院进行并购,会导致产权结构的变动,资源、人事的调整、市场的变化,这些变化大多都是不确定的,而且是必然的。因此,当前医院并购仍存在诸多风险。
医院并购中各参与方的主要风险分析
(一)企业方面
1.并购主体多元化,医院并购市场鱼龙混杂
在国家鼓励社会资本办医的政策背景下,伴随着大健康产业蓬勃发展的大趋势,越来越多的企业看到健康服务业蕴含的巨大发展潜力,纷纷涉足包括医院在内的健康服务业终端,对医院投资并购跃跃欲试。但是,并非所有资本都适合进行医院并购,真正适合做医院投资的主体主要有三类:一类是产业方,即医疗服务产业链的上下游,包括药品提供方、器械与设备提供方、医疗支付方等;一类是实业方,比如大型不动产开发商;一类是金融方,未来会聚焦医疗服务的专业投资机构和医疗服务相关配套方。而大量与医疗服务业完全无关的机构盲目参与到医院并购中,往往会因为缺乏经验,不熟悉医药行业的市场、管理、技术等而无功而返。总之,进行医院并购要做好长期抗战的准备,与医疗服务业无关的机构参与到医院投资并购中只会增大失败的风险。
在众多参与医院并购的与医疗服务行业有关的机构中,又包括两类收购主体:国有资本和民营资本。对于央企而言,进行医院并购的主要劣势在于缺乏民营资本所具有的灵活且富有吸引力的体制机制,员工激励不足,易产生人才流失问题;对于民营资本而言,则缺少央企所具有的强大的政府背景和人脉资源,难以处理好错综复杂的政商关系,又由于其资金实力不足、缺少特殊融资渠道,只能利用银行、信托或一些保险基金融资,并承担相对较高利率的利息,使其进行医院投资并购的压力更甚。因此,收购主体本身固有的缺点也是医院并购失败的原因之一。
2.收购对象与投资模式选择不当
企业的并购方向不明确,尤其是收购对象选择不当是医院并购失败的重要原因。部分企业定位不清,不能合理分析、正确选择主要收购的医院类型,一味瞄准医疗资源及人才储备丰富、客户网络发达的一二线城市的大型优质医院,结果屡屡碰壁,效果不尽理想。
除此之外,企业对于投资模式的选择也至关重要。企业参与医院投资主要有两种模式,一种是投资新建医院,一种是收购、托管现有医院。新建医院从前期选址建设,到后期筹建、医疗团队组建、购买设备等每一个环节都十分复杂,往往耗时长、不能大规模复制、短期内难以有所回报,而且筹建过程中股东之间易产生利益纠纷,不是企业的最优选择。医院托管作为社会资本参与医改的一个主要方式,曾一度广受欢迎,但在长期的实践过程中,医院托管的弊端逐渐显现:一方面民营医疗机构较强的逐利性使其医院管理频出问题,产生不良影响,社会信任度降低,托管医院遭遇更多阻力,发展迟滞;另一方面大型公立医院托管民营医院,可能造成医疗资源的进一步集中和垄断,挤压社会办医的生存空间。医院托管面临重重困境,很难再成为企业投资医院的优选方式。
3.投资前调查评估和投后管理不到位
调查评估是投资前的必要环节,投资前的尽职调查可以从各方面了解投资项目的同时,根据所掌握的各种情况对医院的管理、技术、市场、财务等方面进行分析,并对医院进行合理的价值评估,最终作出投资决定。然而,现实的情况是由于医院并购牵扯到政府、医院等多方利益,前期的调查评估会遭遇重重阻碍,难以有效进行。
医院的估值同样是医院并购中的重要环节。但是我国目前缺少专业投资医院的投资机构,相应地,法律、财务、评估事务等相关合规专业的第三方机构匮乏,使得医院投资前的风险筛查、价值评估等专业领域几近空白。并购过程中因为缺少专门的估值体系和数据支持而无法对医院进行较为准确的估值,必然会加大并购失败的风险。
并购医院后的投后管理及运营也极为重要。鉴于公立医院内外存在复杂的利益关系,投资方必须有强大的投资团队,以控股方式进入医院,获得更大的话语权,还应具备强大的投后管理团队,以便能长期经营。此外,医院的品牌建设、经营管理以及职工安置、资源配置都是亟待企业解决的难题。
(二)医院方面
1.管理体制束缚
公立医院领导管理体制不健全,政府和医院的关系未从根本上厘清。目前不少医院没有形成清晰明确的法人治理结构,所有权和经营权未实现分离,医院产权关系不明晰,政府既是公立医院所有者又是管理者,卫生、发改等部门过多干预医院经营造成政府对医院的多头管理,医院院长一定程度上只是有关部门决策的执行者,缺乏对医院的自主经营权。医院现有体制中的种种问题是企业对这部分医院并购慎之又慎的重要原因。
2.人员安置风险
近年来,因为医院职工反对而最终导致医院并购项目流产的案例屡见不鲜。职工抵制的原因,一方面,职工担心医院一旦被改制,其事业编制将会被取消,晋升和养老都会受到影响。另一方面,改制后,普通职工必然要面临激烈的职场竞争。出于对“体制外”的恐惧、对自己生计的担忧,一些医院职工举起了“反对企业收购医院”的大旗。
反对医院并购的职工还提出了一个问题,即企业并购医院,可能导致国有资产的流失,损害公共利益,这也是一些社会人士不看好医院并购的原因之一。国家在前期为公立医院投入巨大,培养了大批人才,并形成了自己的品牌。不仅国家对医院的投入、医院占有的土地、房屋及建筑物等有形资产价值可观,医院的品牌效应、社会影响力、医疗专利等无形资产价值也同样巨大。在这种情况下,社会资本注入,会稀释公立医院中国有资产的股份,导致国有资产流失,损害公共利益。
(三)政府方面
1.政策风险
虽然政府对社会化办医的态度是正向激励,但这种激励是有限度的,社会化办医的政策还未完全成熟,尚不具有公平竞争的社会环境、人员、土地、医保、税收等。医疗政策风险主要发生在社会资本并购公立医院中,主要是指政府对社会化办医的响应程度。政府的主管班子是否开明,是否愿意尝试医疗领域的全新模式,成为并购成功与否的决定性因素。对民营医院来说,是否可以被纳入医保体系,是否可以享受一些用地、贷款优惠成为主要的风险因素。此外,医院并购涉及到政府行政干预、财务、法律、融资、国有资产管理等各方面的相关政策,每个地方的配套政策更是不尽相同。因此,如果并购前不了解清楚当地的政策背景,会对医院并购带来很大的风险。
2.土地有偿使用方式存在实际操作风险
由于我国公立医院用地属于公益事业用地,由国家无偿划拨,一旦被企业并购,其公益性和非营利性的性质必然有所改变,根据规定,政府应以有偿方式提供土地使用权。《中华人民共和国土地管理法实施条例》明确规定了国有土地使用权出让、国有土地租赁、国有土地使用权作价出资或入股三种有偿使用方式。土地使用权出让,势必要进行土地价格的评估。一些地方政府试图将土地价格评高,高昂的土地使用权出让费用使许多投资者望而却步。租赁由于仅作为土地使用权出让方式的补充,且受租赁期限等限制,并非优选的有偿土地使用方式。而土地使用权作价出资或入股必然涉及土地资产价值评估,评估不当可能造成国有资产的流失,所以现实操作还面临许多问题。因此医院产权变更中的土地使用权有偿使用问题,也是企业并购医院面临的风险之一。
医院并购中各参与方风险的规避对策
(一)企业方面
1.明确并购战略
医院并购决策之前,首先需要客观的审视自己,包括医院的发展战略、医院自身的资源优势与劣势,以降低由于并购战略的盲目性及预期的主观性而带来的风险。只有紧紧围绕医院的总体发展战略进行并购活动,才能把握住并购的战略方向。
并购医院还必须要清楚自身的资源优势劣势以及经济实力。只有清楚自身资源优势及劣势,才会了解医院发展的资源需求,确定目标医院必须具备的资源优势和条件以与自身达到互补,从而有目的的去寻求目标医院;只有清楚了自己经济实力,才能最终从符合条件的目标医院中选择适合的并购对象。
同时要谨慎选择目标医院。企业可以“优先专科,兼取综合”,专注区域领先性医院,地理上向北上广深等大城市进军,坚持并购医院与新建医院并举,一个合理的总体性的战略方向将是企业成功收购医院的起点。
2.做好充分准备,加强与各方的沟通
首先要充分了解被并购医院,对于目标医院的产权状况、财务状况、负债情况、医院所处的市场环境以及目标医院具有的体制与文化特征或者某些科室的医疗风险等都要有一个整体的把握。其次,要成立专门的医院并购小组。并购行为是一项复杂的系统工程,其知识附加值高,技术性和政策性都非常强,有必要成立一个包括投资理财、法律、生产技术和经营管理等各方面专家人员在内的精干、高效的并购小组。鉴于社会资本入驻医院触及各方利益,在政府、医院、群众等方面可能都会受到相应的阻力,所以与这些利益攸关者进行积极有效的沟通至关重要。企业要充分了解政府对医院并购的态度、有关政策法规的变化,极力与政府协商,针对当地政府管理医院的难题,提出切实可行的并购方案,使政府看到其并购医院为各方带来的利益,获得政府的认可,扭转在与政府谈判中的不利形势,以便更好地开展投资前的调查评估,降低并购风险。同时,要与目标医院管理层进行沟通,首先要明确公立医院改制是大势所趋,其次是给予一定激励。此外,获得医院职工的认可也是一个迫切的问题。改革首先要重视医务人员的利益,尊重并询问他们的意见,打消员工疑虑,推进医院并购。针对职工最关心的事业编制是否保留问题,要合理应对,极力避免因处理不当而引起众愤,使并购项目流产。在这方面,华润昆明儿童医院在改制过程中,采用“老人老办法,新人新办法”的职工安置策略值得借鉴。
3.加强改善投后运营管理
首先是要打破体制机制的束缚,建立新的法人治理结构和人事薪酬体系。仍以华润医疗集团收购昆明儿童医院为例,治理结构方面,昆明市儿童医院实行所有权和经营权相分离,利用董事会法人管理机制,实行总经理领导下的院长负责制。董事会是医院管理最高机构,对政府负责,同时负责制定医院发展战略、确定医院总体工作目标、选定院长等。华润昆明儿童医院管理有限公司设总经理,执行董事会决议,总经理下设行政院长和执行院长。在人事薪酬体系方面,华润医疗团队实行编制外员工与编制内员工在基本工资、奖金系数、福利缴纳等方面均等,同工同酬,激励外聘员工及刚入职员工的工作积极性。打破原有制度下绩效工资总额限制,将医院收益最大限度地回馈至员工。2013年该院业务上升40%,工资上升30%,是此前档案工资1.97倍。
其次是将企业的管理理念应用于医院实践,即实现并购后的文化整合,推进企业特有文化与医院的融合,提升医院职工的归属感和认可度。
此外,并购后的医院还应重视人才的培训,要将培训一批具有市场竞争经验的医院管理人才作为企业投后管理工作的重点。
(二)政府方面
1.明确鼓励政策
细化鼓励企业参与公立医院改制的政策措施,消除企业疑虑。下级政府对于中央的政策也要充分理解,落实到位。政府应与企业平等地磋商谈判,开诚布公,为企业提供关于医院较为全面的信息与数据,同时简化审批程序,为医院改制从资金、组织、人员等多个层面予以支持,并能协调医院与政府部门的对接事宜。
2.处理好与医院的关系,推动建立产权明晰的现代医院制度
对政府职能进行重新定位,克服在医院管理方面职能越位、缺位和不到位的被动局面。政府应与企业合力推进法人治理结构在医院的建立。例如华源集团并购新乡市属五家医院的案例中,五家医院原来的管理体制,在行政上归卫生局,而资金投入实际上是财政局做主,人事上(副院长以上)归市委组织部。实际上造成管办不分,医院没有独立法人地位,治理结构无法完善。华源并购新乡五所医院失败后,新乡市政府成立了医院管理中心,医院管理中心掌握所属五家医院投融资决策权、经营者选聘考核权、中长期战略规划权,宏观管理指导五家医院的人、财、物的运行,其管理基础是对所属医院实行预算管理、收支两条线、集中采购,并建立具体的运行标准;而卫生行政部门依法对医院管理中心所属医院进行业务指导和监督。由于医院管理中心是一个独立且具有完全法律地位的法人单位,各医院受医院管理中心直接领导,形成了典型的管办分离的管理模式。这可以说是在我国医院并购失败案例中得到的宝贵经验,值得政府借鉴。
在公立医院改革的大背景下,政府的责任绝不是有所减少,在政策的制定与实行、审批、监管等方面,必须要更加谨慎认真,尤其对于并购后的医院,要完善制约和监督机制,加强监管,避免其陷入恶性竞争。
3.防止国有资产流失
一个解决办法就是对国有资产进行客观的估价,从而判别产权交易的代理人是否按低于该价格的价格出售了国有资产。而判断某一国有资产的交易是否带来国有资产流失的一个简单标准就是某一国有资产的成交价格必须是多个竞争价格之中最高的一个,否则即存在着国有资产的流失。在医院的购买者只有一个的情况下,则应实行信息披露制度,将成交条件及时公布于众。
责任编辑 刘慧娴
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