最初的股份制公司产生于近代资本主义的海外掠夺性贸易。15世纪末的地理大发现,使世界贸易大为改观。资本主义各国为进行资本原始积累加紧海外的殖民掠夺,西班牙、葡萄牙、荷兰、英国等临海国家竞争十分激烈。由于海外贸易远渡重洋,自然环境恶劣,加之参与国相互激战.在殖民地遭到抵抗,风险极大。因此,尽管获利甚丰,个人或几个合伙人也无力投资和承担风险。在这种情况下,1600年经英国政府批准成立了东印度公司。东印度公司虽然在历史上扮演了一个极不光彩的角色,但它却在企业组织的变革中,开创了股份制的先河。此后,荷兰、瑞典、法国、丹麦等欧洲国家纷纷效仿,在海外贸易业中,先后建立了自己的股份制公司。
当时的普遍做法是,每一次海外贸易航行结束之后,公司就把原来的出资额和盈余一并归还分配给每一个出资者。所以当时股票的性质,实际上是一种财产债券,股票价值可直接以每次航行的财产价值来体现。尽管如此,在初期的股份制中,已经包含了近代股份制企业的特色和经营机制的萌芽。其特征是:第一,发行股票的直接目的是筹措资金。对投资报酬采用还本付息办法,股息的多少取决于持股的数量,即出资额的大小。第二,股东负有限责任。虽无法律规定,但当航行中出现意外事故造成损失时,股东的责任仅以出资额为限,并不会影响到他们的其它财产。第三,无法撤回其股本。由于海外贸易的特殊性,一次海外贸易航行结束之前,股东无法改变其投资决策。第四,产生了所有权和经营权分离的萌芽。出资者的目的是将本求利,并不一定是海外贸易的直接经营者。
上述特征既保护了投资者的权益,又能很快地筹措到所需的资金。因而,股份制公司成为一种有效的企业组织形式.对此,当时的英国政府实行了鼓励政策,1662年颁布的“宣告破产条例”,第一次从法律上明确规定了投资者的有限责任。从此,以股份有限公司形态设立的公司越来越多,且不仅限于外贸业,象相当数量的工矿、自来水以及运河等行业都采取了股份有限公司的形式。在这类公司大量出现之后,股票交易逐渐形成并日渐发达,还有了公开的股市报导。至此,投资者将本求利的目的才得到了两种有效的实现形式:分得股息和在股票转让过程中获取买卖差价。这两种实现形式的意义在于:第一,把股份制企业同金融市场紧密地结合在一起,为股份制的发展开辟了一个更为广阔的天地。第二,进一步、保护了投资者的权益。股东除了在股东会上“用手投票”①表达自己的意志之外,还可以在证券市场上“用脚投票”②表达自己的意志。“用脚投票”方式给了股东特别是小股东更大的权利,这就在更大范围内限制了经营者的权利,保护了投资者的权益。第三,上述两条,迫使股份公司不得不实行财务公开的原则。财务状况和经营成果不仅必须向股东会报告,还必须经具有一定资格的注册会计师进行审查和公证,并对外发布。所以,公司的业绩不仅要受到现有股东、现有债权人的监督,还必须受到未来的或潜在的投资者和债权人的监督。第四,股票转让差价,分散了投资者的注意力,促使他们一方面关注股息的分配,另一方面则要关注着股票的行情。如果股息分配过多,而股票价格下跌,并不一定会给股东带来好处。所以股东在议决股息分配时,必须权衡利弊,对所实现的利润,多少用于分红以保证股东的消费,多少留在企业形成公积金以保证公司发展,都有极为精细的盘算。所以,在财务管理上,就更注重研究股息政策,把长远发展和股息分配结合起来,在公司内部优化积累与消费的比例关系;把公司的财务目标从追求利润或股息的最大化转向追求企业资产增值的最大化,从而为消除企业行为短期化找到了解决办法。
伴随着企业股份制的发展,各个国家都从立法上作出相应的规定。以英国为例,在股份制产生后的几十年中,先后制定的法令有:《泡沫条例》、《宣告破产条例》、《银行共同出资法》、《贸易公司法》《特许企业法》、《公司登记法》、《有限责任法》和《公司法》等。通过立法程序规范了股份有限公司制度。
规范化的股份制企业最突出的特点是股东,股东会、董事会和经理的权利和责任的规范化。法律和公司章程明确了他们各自的职能、行为规则和活动领域,规定了他们相互之间的牵制关系,并将这种牵制关系逐步稳定,使组织形式得到完善。虽然各国的公司法不尽相同,但对股东、股东会、董事会和经理的职权都有着几乎相同的规定:
1.股东:股东,即投资人。凡执有公司股份,享受经营收益,并承担经营风险的自然人或法人,都可成为公司的股东。他们的权利一般为:(1)股息请求权;(2)参加股东会和表决权;(3)剩余财产分配权;(4)优先认购新股权;(5)召开股东会请求权;(6)禁止董事违法请求权;(7)解散企业请求权;(8)股票转让权。
2.股东会:股东会是公司的“意志机关”,即以多数股东的意志决定公司法人意志的机关。其主要权利为:(1)公司章程变更,修改权;(2)公司减资、企业合并,解散议决权:(3)股息分配、认购新股以及与全体股东有重大关系的事项的议决权;(4)选任董事和监查人;(5)审批公司财务预、决算。
3.董事会:股份公司的特点是在明确所有权基础上实现所有权与经营权的分离。这里的两权分离是经过相互联系的两次让渡完成的。股东作为资产的所有者,首先将资产的实物所有权和经营权让渡给经股东大会选举产生的董事会,董事会再把除制定企业战略决策以外的经营管理权转交给企业管理人员。通过这两次让渡形成了股东、经理人员各自独立的两权——所有权和经营权。所以,董事会是不完全所有权和不完全经营权的结合体,是两权的对接和缓冲地带。董事会的这种特殊性决定了它的职能:(1)召集股东大会;(2)选任董事长;(3)决定经理人选;(4)根据股东会确定的目标制定企业的战略经营决策;(5)监督经理实施股东会和董事会的决议。
4.经理:经理是公司的雇员,一般由专业人员担任。其职责是贯彻执行股东会和董事会的决议,负责企业日常经营管理工作。经理之所以不能决定公司的大政方针,是因为他们不是企业的投资者.不承担投资风险。即使经理认购了股票,成为公司股东的一员,他个人的意志也只能通过股东会来表达。当他行使经理职权时,其身份只能是雇员,而不能是股东。这就不难看出,股份制企业之所以能够适应和推动社会化大生产,除了它能在“转瞬之间”集中大量资本这一主要机能之外,还在于股份制企业具备了比较完善的经营机制。而这种机制是通过内部和外部两个监控系统来实现的。所谓内部监控系统,指的是股东会、董事会和经理之间的牵制关系。在企业内部,个人,无论是股东、董事还是经理,都不能把个人意志强加给公司,而公司的意志必须由大多数股东的意志来决定。作为专业管理人员的经理则是公司决策得以顺利实施的人才保障。所谓外部监控系统,则是股票转让业务中,“用脚投票”形成的对企业经营者的市场约束。在这两种监控系统中,投资者无疑是居于主导地位的——这正是所有权的具体体现。
注:①“用手投票”:是股份制企业的股东,在股东会上为表达自己的意志,行使赞成或否定权利的一种表决方式。
②“用脚投票”:指股份制企业的股东,在股票证券市场上出售或买进股票来行使选择资本投向的权利。