公司上市后业绩变脸的案例层出不穷，一个重要原因是审计师强制轮换政策存在缺陷。现行政策是公司上市2年后签字会计师轮换，但会计师事务所不需要轮换，这为企业与审计师合谋进行盈余操纵提供了机会。现有文献表明，我国审计师强制轮换政策的实施效果并不理想，不能有效遏制上市公司的盈余操纵行为。有必要规定公司上市后签字会计师与会计师事务所立即同时轮换并辅之以10年冷却期，以切断上市公司与审计师的利益连结，增强审计师的独立性。

自2003年以来，我国出台了一系列有关审计师强制轮换政策，这些政策主要针对上市公司和国有企业。主要包括：《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》（证监会计[2003]13号，以下简称《定期轮换规定》）、《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》（财会[2011]24号）、《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》（财金[2020]6号）、《中国注册会计师职业道德守则（2020）》（以下简称《职业道德守则（2020）》，以及2023年2月财政部、国务院国资委、证监会联合发布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（以下简称《新规》）等。

（一）针对上市公司审计

1.总体原则是“换师不换所”。对于上市公司审计而言，《定期轮换规定》和《新规》均只规定签字会计师5年强制轮换，而暂未要求会计师事务所轮换。《职业道德守则（2020）》规定，会计师事务所在上市公司任期达到10年或以上，要在会计师事务所层面采取防范措施，但并不要求会计师事务所轮换。

2.轮换后冷却期延长。《定期轮换规定》要求签字会计师强制轮换后有2年冷却期。《职业道德守则（2020）》和《新规》将冷却期从2年增至5年。此外，《职业道德守则（2020）》还规定，项目质量复核人员累计达到5年，冷却期应当为连续3年。其他关键审计合伙人累计达到5年，冷却期应当为连续2年。这有利于增强签字会计师的独立性。

3.公司上市后签字会计师轮换有特殊规定。《定期轮换规定》指出：“为首次公开发行证券公司提供审计服务的签字注册会计师，在该公司上市后连续提供审计服务的期限，不得超过两个完整会计年度”，即要求公司上市两年后签字会计师强制轮换。《新规》沿用这一规定。

（二）针对国有企业审计

1.总体原则是“换师又换所”。财会[2011]24号文和财金[2020]6号文都规定，会计师事务所原则上5年强制轮换，最长不超过8年。会计师事务所连续审计年限超过5年的，应当自第6年起更换审计项目合伙人和签字会计师。对于签字会计师轮换，财金[2020]6号文规定无论审计项目主管合伙人、签字会计师是否变换工作单位，其连续审计服务年限不超过5年。此外，财会[2011]24号文还规定，会计师事务所连续服务年限应不少于2年。经财政部、证监会审核推荐从事H股企业审计且已经完成特殊普通合伙转制的大型会计师事务所，经相关企业申请、国资委核准，可自完成转制工商登记当年起延缓2年轮换，但连续审计年限最长不超过10年。可见，针对中央国有企业和国有金融机构审计，会计师事务所和签字会计师原则上要求5年同时强制轮换，但尚未明确提出会计师事务所轮换的冷却期要求。

2.适用范围扩大。财会[2011]24号文和财金[2020]6号文仅适用于中央国有企业和国有金融机构审计，而没有涵盖全部国有企业。虽各省市国资委在制定《选聘中介机构管理办法》时也效仿国务院国资委出台了类似规定，但是相关规定并不一致。《新规》不再区分国有企业的类型，在对上市公司审计做出轮换规定的基础上，针对国有企业审计提出了会计师事务所强制轮换要求。具体规定为：“国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。国有企业因业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超过8年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计质量、股东评价、监管部门意见等情况，在履行法人治理程序及内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过10年。”这一规定大体沿用了现有针对中央国有企业和国有金融机构审计的会计师事务所轮换规定，但会计师事务所任期从不超过5年延长到不超过8年，这一方面体现了《新规》在国有企业审计任期规定上的突破，另一方面也表明尚未认识到会计师事务所任期延长对审计独立性可能存在的不良影响。

（一）有利于增强审计独立性

《定期轮换规定》仅要求公司上市2年后签字会计师轮换，而会计师事务所不需要轮换。但是，“换师不换所”是不彻底的轮换，不能从根本上保障审计独立性。理论界一般认为，会计师事务所轮换可能会增加审计费用，或者因轮换导致客户公司专属性审计经验无法继承而降低了审计质量，故不支持会计师事务所轮换（马彬彬和李青原，2019）。但该观点忽视了审计独立性是注册会计师审计的基石。在基石不稳固的情况下开展审计工作，审计质量难以得到保证。张继勋等（2010）、江伟和李斌（2011）研究审计任期与审计质量、审计独立性的关系，得出了支持会计师事务所轮换的结论。虽然理论研究得出的结论不一，但是，现行审计师强制轮换政策没有达到预期效果是不争的事实。而公司上市审计是资本市场审计质量控制的源头，把住上市审计这一关，则为上市公司会计信息质量和审计质量提升打下了坚实基础。因此，有必要针对公司上市审计制定和实施更为严格的强制轮换政策，以进一步增强审计独立性。

（二）有利于切断审计师与上市公司的利益连结

现行政策下，公司上市2年后签字会计师强制轮换的冷却期从最初的2年改为5年，而会计师事务所无任期和冷却期限制，这就使得会计师事务所很容易再次获聘。同时，还导致出现了公司上市后，同一会计师事务所内的不同签字会计师相互轮换，并长期在上市公司任职的现象。接任2年即被轮换的签字会计师称为过渡签字会计师，过渡签字会计师明知2年后即被轮换，可能难以做出长远考虑，缺少动力投入更多时间和精力了解被审计单位及其环境，并识别、评估和应对重大错报风险，致使审计质量下降。而若属于同一会计师事务所内的签字会计师在上市公司轮换，则前任签字会计师不仅可以影响后任签字会计师，而且还会出现前任执行审计工作、后任只负责签字的极端情况。在有些情况下，看似签字会计师已经轮换，但实则属于同一合伙人团队，甚至还出现了任期管理现象，有意安排两位签字会计师任期不同步，一位轮换另一位在任。通过这些方式，签字会计师可以规避强制轮换政策，实现长期连任，但影响了审计独立性（闫焕民等，2019）。

有必要进一步将公司上市审计的签字会计师强制轮换后的冷却期从5年延长为10年，并对会计师事务所采取同样政策。这样，公司上市后签字会计师及其所在会计师事务所都只能在强制轮换后，经过10年冷却期，才能在该公司再次任职。这不仅有利于降低上市公司与签字会计师的合谋动机，提高公司上市前的会计信息质量和审计质量，而且也能改变后任审计师（含会计师事务所和注册会计师）的预期，使其为提高审计质量做好长远考虑。

（三）有利于防范公司上市前后盈余管理行为

现行政策为上市公司与会计师事务所合谋在上市前做盈余管理以满足上市条件，并在上市后掩盖先前的盈余管理提供了操纵空间。使得上市公司业绩变脸现象频发，公司上市审计强制轮换政策效果大打折扣。

现有研究表明公司上市前后普遍存在盈余管理行为。其中既有应计盈余管理，即通过变更会计政策和会计估计调节应计项目而操控盈余；也有真实盈余管理，即通过看似正常的经营活动来操控盈余，如看似合理的关联交易、研发费用、促销政策、税收筹划、并购行为等；还有分类转移盈余管理，即通过将营业成本列入营业外支出，造成主营业务利润持续增长的假象（潘端莲和杨有红，2013；祁怀锦和黄有为，2016；路军伟等，2019）。

公司上市前进行盈余操纵、上市后业绩变脸的问题已经引起了证监会关注。2019年3月，证监会印发《首发业务若干问题解答》明确指出，IPO企业存在最近一年业绩较报告期最高值下滑幅度超过50%时，则需要全面分析业绩下滑的具体原因，同时说明对持续盈利能力是否构成重大不利影响。此外，对已经审核过会的企业，过会后的最近一期经营业绩于上年同期相比下滑幅度超过50%，或预计下一报告期业绩数据下滑幅度将超过50%的，证监会暂不予以安排核准发行事项。但这些规定不能解决根本问题。只要签字会计师和会计师事务所上市后没有立即同时轮换，拟上市公司就可能通过盈余操纵实现业绩达标而蒙混过关，并在上市后2年内予以掩盖。因此，有必要通过实施公司上市后立即“师所同换”政策，降低审计师与上市公司的合谋动机，减少盈余操纵行为。

（四）有利于更好地发挥审计师监督作用

上市后立刻进行“师所同换”能够打破原会计师事务所的审计惯例，带来新的审计思维，更好地发挥审计监督作用。现行“换师不换所”制度规定下，虽然更换了签字会计师，但是同一会计师事务所的签字会计师一般都遵循同样的审计惯例，在审计中难以发现问题，或者即便发现问题也有可能碍于情面而予以隐瞒，形成新的合谋关系。但“师所同换”后，新任签字会计师带来了新会计师事务所的审计思维，从新的视角很有可能发现问题。新任签字会计师不仅没有动机帮助前任签字会计师隐瞒问题，而且还会因为担心存在历史遗留问题受到牵连，在期初余额审计中投入更多时间和精力，这有可能使得公司上市中存在的盈余操纵行为更快地暴露出来，既提高了审计质量，又发挥了审计监督作用。

“师所同换”也对试图合谋进行盈余操纵的签字会计师和上市公司产生了一定的威慑作用。在了解到公司上市后需立即进行“师所同换”后，前任签字会计师进行上市审计时将会更为谨慎客观，以防其他会计师事务所的后任签字会计师发现前期差错，影响所在会计师事务所和个人声誉。这也倒逼拟上市公司规范管理，提高会计信息质量，客观上有助于减少签字会计师与拟上市公司合谋进行盈余操纵的现象，有利于提高公司上市审计质量。

（五）有利于审计市场健康发展

上市融资是公司快速发展的关键一步，部分公司为上市铤而走险。而一旦成功上市，上市公司自然对签字会计师及其所在会计师事务所“心存感恩”，并试图有所报答。而如果其中还涉及到合谋进行盈余操纵等不法行为，上市公司与签字会计师就不得不捆绑在一起。所以，会计师事务所为上市公司连续提供审计服务的年限超过10年的屡见不鲜，有的甚至长达20余年。而在某些地域、某些行业甚至出现了某一会计师事务所形成事实上的垄断格局，其他会计师事务所很难进入。池玉莲和杨宁霞（2015）发现，审计师对其客户以及客户所在行业的过度熟悉会损害审计独立性，审计师容易对已有的审计方法和程序产生惯性思维，导致审计程序创新动力不足，致使审计师专业胜任能力减弱。江伟和李斌（2011）则发现无论是审计师任期还是事务所任期，审计任期均与审计质量呈负相关。有些学者还发现随着审计任期增加，企业盈余管理程度加重（刘启亮，2006；罗党论和黄旸杨，2007）。可见，上市公司与审计师的长期合作不利于提高审计质量，不利于形成竞争有序的审计市场，影响全国统一大市场的形成。

而“师所同换”后，上市公司与签字会计师及其所在会计师事务所的利益连结被切断。审计师只有通过提供高质量的审计服务，才能在市场竞争中获取优质客户，赢得竞争优势。这将有利于促进审计市场的公平竞争和健康发展。