财政部就《中华人民共和国注册会计师法修订草案（征求意见稿）》（以下简称《草案》）向全社会征求意见，引起了广泛关注。现行《注册会计师法》为7章46条，《草案》为10章99条，增加了64条，修改了35条，并新增“监督管理”“特定实体审计”“会计服务市场开放和跨境审计”3章，修订涉及面广、修改条款多。这次修订不仅涉及到会计师事务所的人员、业务、治理、选聘方式以及行业监管，还涉及到与会计师事务所业务相关的单位（如被审计单位、供应商、金融机构等），意在从根本上解决制约行业发展的体制性、机制性问题，构建一个更加遵循行业规律、更加符合时代特征、更加满足发展要求的新生态体系，是一部内外兼“修”的《草案》，必将进一步推动注册会计师行业的高质量发展。

为了使修订后的注册会计师法更好地贴近行业实际，更好地服务经济社会发展，提出以下建议：

行业协会是行业的自律组织，进一步明确协会的职能和作用，有利于促进行业长远、健康发展。

一是建议将《草案》第一章第五条“注册会计师协会是由注册会计师和会计师事务所组成的社会团体。中国注册会计师协会是注册会计师的全国组织。省、自治区、直辖市注册会计师协会是注册会计师的地方组织，依法接受中国注册会计师协会的监督、指导”修改为“注册会计师协会是由注册会计师和会计师事务所组成的社会团体，是注册会计师行业的自律组织。中国注册会计师协会是注册会计师的全国组织。省、自治区、直辖市注册会计师协会是注册会计师的地方组织，依法接受中国注册会计师协会的监督、指导。”

上述修改中，较原文增加了“是注册会计师行业的自律组织”，且没有使用“注册会计师和会计师事务所的自律组织”，意在扩大行业协会的职能内涵，因为行业协会不仅要关注注册会计师和会计师事务所，还要关注行业内非注册会计师从业人员，以体现协会覆盖范围的完整性。此外，行业协会除了关注注册会计师、非注册会计师和会计师事务所，还要关注行业整体的作用发挥、未来发展以及竞争规则等，因此将行业协会定位为行业的自律组织更为恰当。

二是建议将《草案》第四章第三十三条“注册会计师协会对注册会计师和会计师事务所的执业情况进行自律检查”改为“注册会计师协会对注册会计师和会计师事务所及其他执业人员的执业情况进行自律检查。”这里增加“其他执业人员”，一是考虑到在会计师事务所，除了注册会计师以外，可能还有税务师、注册造价师等执业人员，如果仅仅提及注册会计师，有失完整；二是考虑到在会计师事务所，除了持有执业资格的人员外，还有大量的助理人员，他们虽然不具有执业资格，但也是支撑行业发展的重要力量，也应该成为行业自律检查的对象。

一是《草案》第十三条规定：“已取得注册会计师证书的人员，经核查存在下列情形之一的，撤销注册并予以公告：……（二）申请人以欺骗、贿赂等不正当手段取得注册的”。注册会计师行业是一个诚信为魂的行业，对于注册会计师的诚信水平应该有更高、更严的要求。对于以欺骗、贿赂等不正当手段取得注册的注册会计师，如果仅仅是撤销注册，而且撤销后还能重新申请注册，显然处罚力度不够。建议对以欺骗、贿赂等不正当手段取得注册的注册会计师，撤销注册，且五年内不得重新申请注册，情节严重的，不得重新申请注册。

二是为了保持注册会计师的独立性，《草案》第六十五条规定：“会计师事务所从事特定实体财务报表审计业务的，审计报告的签字注册会计师承担同一单位审计业务的时间不得超过五个连续的会计年度。”这是一种必要的制度安排。建议同时增加“会计师事务所为同一单位提供审计服务的时间不得超过五个连续的会计年度”。此外，考虑到执业中存在注册会计师在服务客户过程中迎合讨好审计对象，或者以未来到被审计单位工作为交换“出卖”执业准则的情况，建议在此句之后增加“签字注册会计师三年内不得到客户单位任职”。

阳光是最好的防腐剂。公开从事特定实体审计业务的会计师事务所的有关信息，是保证公众知情权、维护公众权益的重要途径。《草案》第六十七条规定，从事特定实体审计业务的会计师事务所，应当在每年5月底前，将有关信息在会计师事务所的网站公布，并应当自公布之日起保留至少五年。这有利于公众知晓有关信息。

但各家事务所在自家网站上公开信息，信息相对分散，不利于社会公众查找。建议参照上市公司将公告在公司和交易所网站一并公布以便公众掌握的做法，从事特定实体审计业务的会计师事务所的有关信息同时在自家网站和中国注册会计师协会网站上公开。为了保持信息同步，避免额外增加主管部门工作量，实际操作中可以采取中国注册会计师协会为每家从事特定实体审计业务的会计师事务所开设单独账号，授权各事务所维护更新各自的信息。事务所的更新信息须经首席合伙人签字并加盖公章，事务所对信息的真实性负责。

《草案》第二十八条规定：“会计师事务所变更名称、组织形式、首席合伙人、合伙人、经营场所的，应当报所在地省级财政部门备案。”在取消会计师事务所的工商登记之后，财政部门是会计师事务所上述信息备案或登记的唯一部门，备案内容的完整性会对事务所在未来可能面临的纠纷产生重要影响。基于这一考虑，建议在需要备案内容中增加“变更合伙人出资额、合伙协议”，即事务所变更合伙人出资额、合伙协议时，也应报所在地省级财政部门备案。

同时，《草案》第五十七条规定了会计师事务所应当每年向省级财政部门报备的事项。作为年度报备内容，建议增加事务所内部治理、管理制度运行、质控体系运行的总体情况，并明确年度自查报告应包含的主要内容等，避免重复、遗漏。

注册会计师法的每一次修订，都是行业的发展与革新所致，又同时会引领新一轮的发展与革新。期待以注册会计师法的新修订为契机，推动注册会计师行业再上台阶，促进行业在服务国家建设中贡献更大力量！