美国和中国是世界上排名前两位的经济体，经贸关系非常紧密。美中之间任何一国税制的调整都会直接波及另一国。为了提高税制竞争力，2018年1月1日起美国实施的税改引入属地税制，大手笔减免境外存量利润返境公司税。这对我国借鉴美国抵免税制课征境外所得提出了新的课题。

美国课征境外所得引入属地税制

世界各国通常采用全球征税或属地征税的境外所得税收制度。在全球征税制度下，境外所得在其投资母国需按国内税法缴纳企业所得税，而其在境外缴纳的税款通常以境外税收抵免的形式消除双重征税。属地税制以OECD国家的参股免税制度为代表。参股免税意味着从境外取得的全部或部分所得可免于缴纳其投资母国的企业所得税，同时不再适用境外税收抵免政策。参股免税制度一般适用于从境外取得的权益性收入（特别是股息，也有的涵盖资本利得）；对于非权益性收入，如利息、租金及特许权使用费，不适用参股免税，仍会征收国内所得税，并允许其适用境外税收抵免。据统计，目前35个OECD成员国中共有29个国家采用属地税制（参股免税法），其他6个OECD成员国采用全球征税制（抵免法）。

在全球征税制度下，若境外投资国的企业所得税税率低于投资母国的税率，则通常投资方居民企业需在母国就境外所得补税。因此，许多受全球征税制度管辖的企业投资海外时，常常选择不将境外所得汇回国内，而是留在海外作再投资之用，导致境外所得的“滞留”效应。

美国税改前，是全球征税制度国家的典型代表。原美国联邦所得税税率为35%，远高于OECD成员国的平均税率水平，致使大量美国公司将利润转移至境外公司。税改之前，估算美国企业海外存留的利润总量约3万亿美元以上，其中包括1.1万亿美元流动性好和变现能力强的现金及现金等价物资产。本次税改，美国引入属地税制，对企业（持股比例需达到10%）取得的源于境外的股息红利免税，并对企业滞留海外利润汇回美国分别按照15.5%和8%一次性征税。美国在联邦所得税法定税率下降到21%的前提下，引入属地税制并对海外滞留利润一次性课征低税，既体现了改善国内营商环境的决心，又降低了税收征纳成本，提升了美国税制的竞争力。

美国境外所得税制改革的特点

（一）降低税率，为转型属地征税提供基础。美国税改在公司税方面大幅降低了联邦所得税税率，C类公司从最高边际适用税率35%降至21%，低于OECD国家和世界平均公司税率水平。税改方案正式公布前，美国立法当局还一度拟将公司税率降到15%或20%。在抵免税制下，美国公司境外所得回国需按联邦所得税税率补缴差额税款。在联邦所得税税率大幅下调，低于世界上大部分国家公司税率的前提下，除来源于个别低税国家或地区的收入外，美国公司境外股息所得负担的税款已经高于该所得按照联邦税率计算的金额，因此，抵免法下取得该股息的美国公司回国不用补税。此时，将境外所得税制转型为参股免税制，一方面能够节约征纳成本，另一方面也有利于境外盈余资本回流。

（二）多政策协同改革，堵塞征管漏洞。美国税改采用的是多税联动、多措并举的方式，堵塞了境外所得施行属地征税可能造成的征管漏洞。在改善美国国内营商环境、重振美国制造业的目标主导下，税改同时，美国接连打出了加息、缩表、美元贬值、主动挑起贸易摩擦等一系列政策组合拳。仅就公司税本身而言，除大幅降低联邦税率、引入参股免税外，还通过对受控外国公司规则修订、对无形资产所得扩大解释、对税基侵蚀防滥用税实践等，防止美国公司利用参股免税、将境外分公司改设为子公司避税，堵塞了属地征税可能造成的征管漏洞。

（三）建立常态化改革机制，促税制保持先进性。 2018年7月24日，就特朗普总统6月29日提出的美国第二轮减税计划，众议院筹款委员会在其官方网站公布了《美国税制改革2.0版方案政策框架》，在“降低税率、简并优惠、提高税制竞争力和优化国际税制”的税改目标下，永久性延长美国中产阶级和小企业税收负担成为第二轮税改焦点。为保持竞争力和创新性，美国当局表示税制改革步入常态化，继《减税与就业法案》促进美国经济向好发展后，税收政策成为美国政府调控经济的常规手段。常态化改革，对于属地税制而言，意味着未来会不断补充完善更多细节优化的条款，意味着税制与经济活动发展的协调性、适应性将不断增强，意味着税收能够更好地发挥服务经济职能。

我国境外抵免税制的优化取向

美国税改加剧了各国公司所得税税率的逐底竞争。同时，全球税制转向属地税制的重大调整动摇了抵免法在消除重复征税领域的地位。中国是目前施行全球税制的第一大经济体，现行抵免税制面临诸多问题，是应继续高举全球征税旗帜，还是实行自我变革？

（一）暂不宜转型为属地税制。免税法操作简单、税务行政效率较高，已经成为解决跨国投资所得双重征税问题的国际趋势。我国提出“一带一路”倡议以来，作为鼓励企业“走出去”的扶持政策，免税法替代抵免法已经成为一些学者和业内专家的共识。然而，当前我国全面实施免税法的时机并不成熟，以下条件仍不具备：

一是国家财政实力提高。免税法对境外来源所得免税，是国家财政放弃税权后的一种税式支出，对资本输出国的财政是一种损害，也易引致政策滥用。虽然目前我国纳税人境外所得课税的税收贡献较小，但其税源挖掘潜力很大。近年来，我国不断加大积极财政政策的实施力度，减税降费给实体经济带来活力的同时，供给侧结构性改革对国家财政收入压力也在加大。在抵免法的纳税遵从度逐年提升的前提下，近期对境外所得采取免税法并不是好的时机。

二是国内资本显著过剩。美国税改的一个重要目标是重振美国本土制造业，通过减低法定税率，降低企业经营成本；通过减免境外存量利润返境公司税，吸引境外美元资本回流。这些政策可能造成美国国内市场上资本短期相对过剩，而加息、缩表、减税三项政策组合实施，则会抵消单一减税造成的市场货币资本波动异常。我国改革开放初期，技术、人才、设备、资金等资源匮乏，曾长期处于资本输入国地位。2015年，我国对外直接投资首次跃居全球第二位，对外投资数额首次超过吸收外资数额，成为资本净输出国。然而，2008年国际金融危机以来，我国中小企业的融资环境仍不乐观，“中国制造2025”“大众创业万众创新”“一带一路”倡议等国家战略都需要大量的资本注入，我国的国内资本还未显现长期过剩特征。特别是近期中美贸易摩擦对我国外汇储备的大量消耗，我国仍未到全面鼓励资本“走出去”的发展阶段。

三是企业所得税法定税率降低。由美国税改引发的主要发达国家所得税税率逐底竞争和周边国家公司税率的减低改革趋势，使降低我国企业所得税法定税率被寄予厚望。企业所得税立法十年，结合经济发展阶段和依法治国、税制优化需求，我国当前确实到了启动全面修法的阶段。倘若我国企业所得税法定税率进一步下调，普遍低于境外投资的东道国实际税率，境外所得实际缴纳的东道国企业所得税税额高于该所得按照我国法定税率计算的应纳税额，按照抵免法回国申报缴税金额为零，则境外所得施行免税法具备了实践基础。

（二）尽快优化现行抵免税制。美国在一揽子改革政策的协同驱动下，推行了属地征税制。我国在企业所得税制全面改革尚未启动前，引入属地税制的时机并未成熟，应当从以下几方面尽快修订完善现行抵免政策：

一是制定综合抵免操作指南。目前的境外所得税制操作性文件，主要建立在分国不分项三层抵免税制框架下。在国务院转变政府职能、深化简政放权、创新监管方式等改革持续推进的前提下，境外所得抵免操作指南应当全面修订与更新。在综合限额抵免制度下，许多特殊问题都需确定性解释，如饶让抵免如何应用、不同项目间如何综合、亏损留抵顺序及弥补年限等操作细节，需要纳入新的制度，增强政策的可操作性。

二是更新免税白名单。美国税改激发了又一轮公司税率逐底竞争浪潮，一些国家相继或计划近期进一步降低公司税率。原《财政部、国家税务总局关于企业境外所得税收抵免有关问题的通知》列举的15个白名单国家中，公司税率已经低于我国或计划调整的税率将低于我国的国家，在抵免税制的框架下不应再享受免税待遇，财税部门应当立即更新名单，并建立相应定期调整机制。

三是制定境外分支机构税前扣除管理办法。境外分支机构申报纳税的原则已在法律层面确定，目前执行中最大的税务风险体现在税前扣除管理方面，其中既有政策层面的缺陷，也有操作层面的空白。企业所得税法人税制下，境外分支机构的经营成果按年度计入应纳税所得额（亏损除外），对应的收入和扣除事项是否参照境内标准、如何参照境内标准应当在政策层面予以确认，并进而给出操作层面的执行依据。建议境外扣除事项以会计扣除为基础，弱化凭证依据，着重体现和取得收入间的相关性与合理性的权责对等原则，细化和特别制定境外损失和捐赠扣除的例外政策，解除企业境外经营的后顾之忧。

四是明确优惠政策适用。国家对重点扶持和鼓励发展的产业和项目给予企业所得税优惠，是企业所得税制构建税收优惠体系的基本原则。如果产业和项目实体在境外，则东道国有优先征税权，基本不涉及我国是否给予优惠的问题。同时，上述原则初衷也是配合我国产业政策和区域布局，进而鼓励境内的相关产业和项目发展。因此，除法律法规另有规定外，企业来源于境外的所得不得享受中国税收优惠的原则是正确的，应当补充到企业所得税法中，避免不必要的税企纠纷。

责任编辑 韩璐