党的十四届五中全会明确提出：要着眼于搞好整个国有经济，通过存量资产的流动与重组，对国有企业实施战略性改组。各级政府已经把资产重组作为“转变经济增长方式”和“抓大放小”的战略举措，并开始有意识地培育和发展产权市场，注重发挥产权市场在国有资产重组与结构调整以及企业改革中的作用。企业也越来越多地利用兼并收购来实现其经营战略目标。

一、企业国有产权市场发展状况

（一）产权转让步伐加快。我国第一起企业兼并和收购是1984年河北省保定锅炉厂接管亏本的保定风机厂。整个80年代大约有6900家企业被合并或收购，涉及资产总值82亿元，平均每年约8亿元。进入90年代后步伐加快，仅1993年资产重组就有2900起，涉及资产60亿元。1995年，据对全国18个省市的统计，共有804户企业的国有产权发生转让，涉及资产总额约20亿元，成交金额为28亿元。1995年国务院确定了56个城市进行优化资本结构试点，1996年又扩大到108个城市。进行资产重组是优化资本结构试点的重要内容。

（二）企业国有产权转让市场监管逐步规范化。1995年国家国有资产管理局制定了《关于加强企业国有产权转让监督管理工作的通知》，提出了推动和规范地方产权转让市场健康有序发展的总体思路。一些地方也针对本地区产权市场发展中存在的突出问题进行了清理整顿。截至目前，已有四川、山东、云南、海南、湖南、河南、江苏、河北、上海、天津、沈阳、重庆、广州、青岛等二十多个省市正式出台了企业国有产权转让的地方法规。这些法规在国有产权转让的原则、程序、审批手续、产权转让收入的收取和使用以及产权转让中介机构的性质及职能等主要方面作出了明确规定。

（三）企业国有产权转让中介机构不断发展。目前，全国共有省级企业国有产权转让中介机构15家，地方级企业国有产权转让中介机构150余家。这些机构在为企业兼并收购提供产权转让信息，降低交易成本，形成产权转让竞价机制，为政府监管企业产权转让行为提供信息服务，以及防止产权转让过程中国有资产流失等方面发挥了重要作用。同时，会计师事务所、律师事务所等也通过会计查帐、资产评估、法律咨询等多种形式，在企业产权市场中发挥了作用。

二、企业国有产权转让的几个特点

（一）公司制企业股权转让活跃。近年来，公司制企业的并购活动十分频繁和活跃。据对全国18个省市的统计，1995年公司制企业国有股权转让成交金额为20.66亿元，其中，非上市公司国有股权转让成交金额为8.33亿元，上市公司国有股权转让成交金额为12.33亿元。其具体方式分为三种：一是上市公司收购非上市公司，如福建豪盛收购广东吉陶，青岛海尔控股武汉希岛，仪征化纤收购佛山化纤，青岛啤酒控股西安汉斯啤酒以及嘉宝实业收购宝鸡灯头厂等。二是上市公司之间的并购。最为引人注目的当属一汽收购金杯。1995年末到1996年初，上海股市发生三起关联交易：上海棱光收购其最大股东珠海恒通下属的子公司，浙江凤凰化工收购其最大股东康恩贝属下一控股公司95%的股权，上海飞乐股份收购其最大股东仪电下属4家企业，从而形成母公司控股子公司，子公司反过来控股母公司属下的另一子公司的连环控股行为。三是外资并购国内上市公司。由于此类产权转让涉及问题复杂，国家作出规定暂停进行。通过证券市场进行的企业兼并、收购，一方面标志着中国的股份制与证券市场正在走向成熟，市场机制在资源配置中的作用已经越来越显著；同时也向一切上市公司发出预警：必须充分发挥盈利潜力，否则，竞争对手就会通过资本市场收购股票进行控股或接管。

（二）各地普遍对国有小型企业产权转让予以支持。在“抓大放小”的具体操作过程中，各地都结合实际情况，制定了一些相应的扶持政策。例如，四川省规定，改制企业按实现利润的33%上交所得税后，由同级财政列支返还18%；国有股红利暂不收缴。天津市规定，国有小型企业兼并亏损企业并全部接收被兼并企业职工的，1至5年内加大所得税返还比率，用于转增国家资本金；一次性购买全部国有资产并改组为股份合作制企业的，以及1995年底以前连续2年以上亏损、1995年或1996年走出困境扭亏为盈的老困难企业，3年内加大所得税返还比率，用于转增国家资本金。从客观效果上看，放活后的小企业在不同程度上取得了较好的经济效益，主要表现在扭亏显著、效益升级、财政收入增加、职工收入提高、国有资产保值增值等方面。

（三）“委托经营”开始成为一个新热点。所谓企业委托经营，一般理解为在不改变或暂不改变所有权归属的前提下，由企业产权所有者或其代表者作为委托方，将企业经营管理权以合同形式，在一定条件和期限内，让渡给法人或自然人有偿经营，并由受托的法人或自然人承担资产保值增值责任。从法律上看，委托经营应当是一种信托制度，涉及企业经营权的让渡，类似英美信托制度中的“经营管理财产的信托”，也属于广义上的企业产权转让范畴。在实施企业委托经营的部分地区中，“海南模式”、“黑龙江模式”和“江西模式”比较有代表性。海南是由国有资产管理部门作为委托方，将公司制企业的国有资产通过合同方式委托给其他企业进行运营，并由受托企业承担保值增值责任。黑龙江是将企业经营管理权交给具有较强经营管理能力并能承担相应经营风险的法人（主要指企业及事业、社团法人）或自然人有偿经营，明晰企业所有者、经营者和生产者的责、权、利关系。分四种形式：整体委托经营、分层委托经营、部分委托经营、专项委托经营。江西是在同行业内通过“以大带小”、“以强带弱”的方式，将目前亏损、困难的但符合产业政策，具有发展前途的小型国有企业、集体企业，交由具有较强经济实力、较高管理水平并能承担经营风险的企业法人去经营管理，目的在于通过委托经营，对被委托企业资产进行重组，为进一步的企业兼并打下基础。江西省的委托经营可以被看作是优势企业兼并劣势企业的一种过渡形式。企业委托经营还处于一种探索阶段，在认识上还有待深化，在操作上还有待规范，不能过分夸大其作用，更不能一哄而起搞托管。

三、主要问题及政策建议

（一）目前各地产权转让活动缺乏统一章法和协调管理，实际操作中政出多门，各行其是。如某市工业企业由经委审批，商业企业由财委审批；而有的地方的企业甚至不经任何审批，擅自出售国有企业产权，损害了国家所有者权益。不仅如此，一些地方的政府部门组建产权转让市场的思路和方案不规范，很容易形成条块分割。因此国家应该尽快出台《企业国有产权转让管理暂行办法》，解决目前产权市场无法可依的问题；并且发挥政府在产权转让中的引导、规范与协调作用，使企业并购、产权重组符合国家产业政策和结构调整的要求；协调产权转让双方的利益冲突，特别是并购中的职工安置、银行债务的处理以及跨地区兼并中的财税处理等问题。

（二）产权转让主体不规范。国有企业的兼并或产权转让，是国有资产产权所有者或代表者的行为，国有企业只拥有经营权，不能作为自身资产的转让主体。因此，要按照政府的社会行政管理职能与国有资产所有者职能分开的原则，明确产权转让主体。

（三）“放开搞活”小型国有企业对于优化国有资产结构，起到了积极作用，但一些地方也出现了明显违反国家政策，损害国有资产权益的问题。如，用国有资产设置“企业股”；将国有资产无偿量化到个人；对资产评估限时压价；对国有企业进行“产权拆细上市交易”；将国有产权转让收入无偿或低息交给改制后的非国有企业使用等等。因此应规范小型国有企业产权转让行为，统一政策界限，各级国有资产管理部门应加强规范和引导，严格资产评估，防止国有资产流失。

（四）企业并购过程中债务处理困难、转让成本高、运作不规范，也制约着企业国有产权转让的进一步发展。建议国家制定有关产权转让方面的优惠政策，从税费、银行贷款、职工安置等方面鼓励和支持国有企业的兼并收购，降低并购成本，促进国有资产的优化配置和产业结构的调整。

（五）抓紧制定外资并购的相关法律、法规，明确外资准入的条件、程序、范围、市场份额和监管机构等，从而切实保护民族工业。

（六）对现有产权转让中介机构进行清理整顿。首先，凡不符合设立条件及运作不规范的产权转让中介机构，应予以撤消，保留下来的则要通过改组改建，成为不以盈利为目的的服务机构，充分发挥其服务与监督职能。其次，合理布局区域性的产权转让中介机构，防止“遍地开花”，同时，加强产权转让中介机构行业自律性管理，提高业务素质和服务水平。

（七）积极培育和发展产权转让市场。产权市场同金融市场、房地产市场、证券市场一样，是社会主义市场体系的重要组成部分。国有经济结构调整、国有企业的战略性改组和“抓大放小”战略的实施，有赖于产权转让市场体系的建立和完善。因此，要积极培育和发展产权转让市场，以省会城市的产权转让中介机构为依托，通过信息网辐射全省，形成各省的区域性产权转让市场，在此基础上形成全国性的产权转让市场体系。同时，进一步明确国有资产管理部门对产权转让市场的专司监管职能，以及体改、工商、审计等部门的社会监管职能，使产权市场走上有序、规范的发展轨道。

（责任编辑 吴春龙）