国家股是我国股份制改造中出现的特有的概念，其含义是有权代表国家的部门或机构以国有资产向公司投资形成的股份（含现有资产折成的股份）。这种按投资主体划分股票类型的方式虽不太规范，却是我国特有的历史背景下的既成事实，只是现阶段规定国家股不准上市流通带来了很多问题，因此有必要对此加以探讨。

国家股上市流通的必要性

从股份经济运行规律看，股市对企业的发展有促进作用，也有制约作用。若上市公司的大部分股份不能在二级市场上流通，则股价涨跌就不可能准确反映公司的经营状况。鉴于我国股市中存在着股价涨跌往往与企业的经营状况无关的情况，我国股民的投资意识淡薄而投机意识过强可谓是一个必然现象。这种现象的产生固然与部分股民金融意识不强、股市本身也不规范不成熟等因素有关，但占上市公司股份总额中绝大部分的国家股（一般如此）不上市却不能不说是一个更重要的原因。现在的股份制对许多企业来说仅仅成了集中社会闲散资金的一种途径，股票二级市场则仅仅充当了股民之间资金转移的场所，股份经济特有的功能受到极大限制，不利于经济发展。我国实行股份制改造的目的就是要减轻国家对企业投资的压力，改善企业的融资结构，分散国家的投资风险，通过股权的分散化使企业的行为完全置于全体股东的监督之下，从而最终转换企业的经营机制，真正使国有资产的存量和增量进入产权市场，进而在全社会范围内实现资源的优化配置。如果占较大比例的国家股不能进入市场流通，上述目标是很难达到的。基于此，应逐步创造条件允许国家股上市流通。

从提高国有资产的营运效率、实现国有资产保值增值的角度看，现有部分企业资产营运效率很差，企业中的国有资产不但不能保值增值，反而大量流失。就上市公司而言，本应坚持股东平等的原则，国家股不流通则使得国家不但不能充分享受股东的权益，而且要承担比其他股东更大的风险。因为当公司经营状况不佳或受其它因素影响导致股票价格呈下跌趋势时，其他股东可以通过抛售股票使自己的损失减少到最低程度，而国家股由于不能转让，国家与其他股东相比，所承担的风险明显增大；当公司的经营状况良好或受其它因素影响导致公司的股票价格上涨时，其他股东可以通过出让股票获得股票的溢价收益，而国家股由于不能转让，国有资产的增值机制就显得很不完善。如果国有资产在评估时其价值被低估，股票一旦上市，这部分被低估的价值就必然通过股票价格的上涨释放出来。国家股不能流通，就等于把这部分因价值低估所引起的溢价收益拱手让给了其他股东。允许国家股流通，则公司盈利状况差时国家可以通过股市将资本转移到经营效益好的公司，实现国有资产的保值增值。另外，国家应允许企业通过出售一部分国家股筹集重点建设资金建新厂，促使企业实现国有资产在价值形态上的保值增值。显然，将出售国家股份收回的资金用于搞基础设施和基础产业建设，并不减少国有资产，而是相当于提前收回本利，可以干许多急需干的事。

从有效调节产业结构的角度看，为了有效地调整不合理的产业结构，政府一方面应该大力支持基础产业和重点产业发行股票，加快股份制改造的进程，从而能有效地促进资金的重新组合和资源的优化配置。另一方面，通过在股市上买进卖出国家股，既能逐渐把股权集中于效益好的企业，追求良好的收益，同时又能腾出相当一部分资金转移到经济发展的瓶颈部门中去，增强国民经济发展的后劲，促进产业结构的调整和资源的合理配置。市场经济条件下资金自发地追逐利润率最高的产业，当某种产业投资过热而影响国民经济的发展时（如去年的房地产业），手中持有大量国家股的国家控股机构就可以在股市上抛售该产业的股票，把回收的资金用于能源、交通等薄弱环节，再配以其他经济调节手段，从而达到宏观调控的目的，使国民经济协调高速发展。国家股不能流通则使原有不合理的生产要素配置更难改变，产业结构失衡的状况也就很难调整过来。

国家股流通的前提条件

国家股运作必须有相应的责任主体。长期以来我国的国有股权缺乏人格化的责任主体，这不仅使国家股难以入市流通，也造成了国有股本无人负责的局面。名义上企业财产归国家所有，实际上企业财产的所有权被企业主管部门、国有资产管理部门和地方政府等多个相互独立的部门机构所瓜分，谁都有权插手，但谁又都不对企业的损益负责。解决问题的关键在于构造负责任的国家股运作主体。应适应建立社会主义市场经济体制的要求，与国有资产管理和经营体系的建立相衔接，建立国有资产经营公司或国有资产投资公司，由每个公司掌握一定数量的国有资产，具体负责其经营和运作，行使股份企业中国家股的相应权力，负责国家股在流通市场上的操作。

国有资本必须有良好的再投入机制。国家股本的转让流通是国有资产运作的主要方式，也是国家参与国民经济发展的重要手段。国家股上市后国有资产经营公司也将以持有上市公司的部分股份作为主要的经营手段，而不是以在股市上炒作为主，更不能全部套现后离开股市，而是要实现国家股入市不离市。就是说，国有资本在企业股本结构中所占的重要地位即使在国家股上市流通后仍要保持，并要依据产业政策作适当调整。要将国有资本的收益所得进行再投入，以实现国有资产的保值增值。要使国有资本再投入的方式和途径规范化、制度化。可以考虑将盈利继续留在公司中用于扩大经营，采取不分、少分现金红利，或送红股等方式来实现。国有资产经营公司可以以股东身份参与企业盈利分配的决策，进而反映自己的意志和要求。另外，国有资产经营公司也应积极寻求合适的投资领域，如采取投资、合资办企业，或在一、二级市场上购买上市公司的股票等方式将国有资产的经营所得进行再次投入。

国家股运作必须有完备的制约机制。国家股上市应充分考虑到可能对股市产生的影响和冲击，采取谨慎的步骤和方式，选择适当时机分期分批进行。对国家股的运作要制订相应的规则，建立有效的制约机制。可考虑以下四方面：一是要明确国有资产经营公司的经营目标是保障国有资产保值增值和在明确投资方向的前提下发挥其最大效能。二是要把国有股权转让所得收益用于符合产业政策和宏观调控方向的再投资，以壮大国有经济。可以采取适当限制公司留存的资金数量的方式以及公司的效益指标与职工待遇适当挂钩的方法，促进公司加强投资管理，用活、用好国有资产。三是要通过考核来引导和规范国有资产经营公司的经营活动，可以采用国有资产净值和国有资产市值这两种指标来考核其经营效果，当然要以资产净值指标为主。四是要对国家股在流通市场上的交易行为作必要的限制，防止国家股以其巨大的数额造成对股市的过分冲击，达到尽量减小股市波动的目的。起初可考虑采取限制每次交易的数量和两次交易的时间间隔等方法，以后随着条件的成熟和配套措施的完善逐渐放宽限制，让其在市场上实现自我规范。另外，要完善重大交易公告制度，做好信息保密工作，杜绝内幕交易和对股市的投机性操纵，严格有关的信息披露制度，使股市能健康地发展。

国家股流通的原则

国家股的上市流通影响面较大，可能产生一些意想不到的问题，为此应遵循如下原则：

应有利于股市的稳定。可于牛市时列出国家股上市计划的时间表，然后分期分批地上市，同时要接受指标控制。应该看到，国家股上市后引起公众股价格的波动是正常现象，也是过渡时期的一种暂时现象。长期以来我国股市中个人股的价格由于种种原因而被抬到过高的程度，从过高的市盈率向下滑是属于正常的波动。否则，过高的市盈率长期存在，不仅会给上市公司带来过大的压力，而且会使股民的预期扭曲，不利于他们选择投资机会。既然要统一股市，就必须渡过个人股价格下跌这一关。好在这只是一种暂时现象，经过一段时间的股价下跌，股价在市场经济规律的调节下就会趋于正常。我们要防止的，是股价下跌的势头不要过猛，以免震荡过大。因此，逐步推进，平缓过渡，应是实现证券市场统一的原则性思路之一。

应服从总量控制的要求。国家股是由国家历年投资形成的资产净值（含有形资产和无形资产）所构成的股份，国家股的转让收益显然应纳入国家财政收入之中。又因为国家股的转让所得主要用于再投资，所以可考虑设立一个专门的国家股再投资基金，将国家股在流通过程中产生的价差收益作为基金来源，基金由国有资产经营公司掌握，全国人大定期组织专家检查监督其经营情况。另外，国家股的转让规模必须纳入当年股市扩容的总规模，服从必要的总量控制。确定国家股转让的年度总量时要听取掌管宏观调控的职能部门——国家计委的意见，考虑社会资金平衡的要求和股市的承受力，还需征得证监会同意。从我国股市规范化发展的要求来看，个人股扩容的步伐应当放慢，以便留出市场来实施国家股的转让流通，免得深、沪股市不堪重负。

应符合国家的产业政策和必要的控股方针。产业结构失衡、基础产业发展滞后是我国经济发展长期没得到解决的问题。国家股的转让流通可为此问题的解决创造一定条件，因为国家购入或出售某一上市公司的股票会改变部分行业的资产存量结构，实现生产要素的再配置，这就要求国家买卖某种股票要有一个科学有效的决策程序和与之相适应的宏观调控办法，从而达到支持某个行业、支持新兴产业以及培植具有国际竞争潜力的跨国集团（公司）的政策目的。对一般中小型国有企业来说，应允许国家股和公众股以平等的资格进入同一股市，对国家股的转让不应有任何限制。任何投资者包括自然人、法人和外商都可以在当时的股价下通过竞争购入并持有国家股。对一些大型或关系国计民生的垄断性国有企业，应确定国家最低的持股比例，转让的股份应是超过控股比例的部分，转让后不影响国家必要的控股，免得造成经济震荡或带来其它社会问题。

转让价格应合理。国家股的转让价格在扣除必要的各种费用后应不低于每股净值，但也不可通过转让获取超过真值的暴利，转让价格应接近于股份的内在价值。合理的价格可考虑在发行价与两倍于发行价之间；或考虑按市场上个人股价格的一定比例确定待转让国家股的价格上下限，然后通过市场集中竞价产生转让流通价格。我国现在虽不准国家股在证券交易所交易流通，但实际上已有了多起在场外转让交易国家股的先例。不论是现在的场外转让还是以后的场内流通，国家股的转让流通价格起码不应低于每股所含的资产净值，防止发生国有资产的流失。此外，转让股份应是优化政府资产负债结构的较佳选择，以保证转让收入中的全部或相当大比例用于确属国家投资范围内的再投资。

目前实现国家股流通的过渡方案与思路

国家股与公众股在二级市场上一起流通是股市发展的必然趋势，但目前由于一些技术操作上的原因和认识上的原因，再加上缺乏配套的实施办法，使得国家股不能马上上市。我认为眼下可采取以下过渡办法：

1.对现有的上市公司，根据国家股和社会公众股所占的比例，从国家股中抽出一定比例作为资本溢价记入资本公积金，使一级市场上高溢价发行的个人股与平价发行的国家股因发行成本不同而难以一起流通的问题在一定程度上得以解决。然后根据国家产业政策的要求，规定不同上市公司国家股的控股比例，将这部分控股股份转换成附有表决权的优先股，享有优先分红和分割剩余资产的权利，同时附有对经营管理的表决权；其余国家股作为普通股，通过市场竞卖转让给社会自然人和法人，或通过协议方式转让给投资基金或机构法人。根据股市的具体情况，投资基金和机构法人购入的这部分普通股可暂时先不上市，而是根据上市计划时间表的安排在一定期限后上市。就我国目前的具体情况来看，投资基金不一定要通过证券市场操作，也可以通过场外交易的方式购买国家股；或者考虑将国家股中超过控股比例以上的部分拿到海外去上市。

2.对以后要在二级市场上挂牌交易的股份公司，应大胆改革，使管理制度逐步向国际惯例靠拢。凡是在一级市场上发行的股票都可以在二级市场上享有同等的流通权利，使国家股和公众股可以在同一市场上自由流通。届时将没有必要再区分国家股和个人股，所有的普通股都是同股同价、同权、同利，进而真正实现一、二级市场的接轨。这样做的好处有二：一是可避免一、二级市场上股价过份悬殊，有利于鼓励投资者从事长线投资，抑制过份投机行为的发生。二是有利于稳定二级市场，避免股市忽冷忽热，充分体现“三公”原则。

3.在国家股上市流通的大方针确定下来以后，建议证券管理部门在听取各方面专家意见的基础上着手制定国家股上市运作的具体管理细则，以确保股市正常运作，防止国有资产流失。该细则至少应包含国家股上市流通的目的和原则，上市的审批条件和入市程序，上市后有关流通的具体规定等内容。该细则在实施时应与国家股的上市时间安排计划、股市的扩容计划等相衔接，既要避免产生国家股受片面盈利欲望的驱使而大量吞吐股票使得普通股民利益受损的情况，同时又要避免产生为调节股市平衡而损害国家股利益的情况。另外，要招聘和培养一大批精通证券交易和管理知识的优秀人才，将他们充实到国家股的授权持股单位和证券管理部门中去，加强对国家股运作的监管，使之规范、健康地发展。

总之，国家股流通是涉及面极广、社会影响极大的复杂问题，近期内虽限于各方面条件而不能上市流通，但我们应该以积极的态度去探索各种可行的方案和途径，尽早解决国家股上市流通问题，使我国的股份经济和证券市场真正走上规范化发展的坦途。