国务院对中国银行和中国建设银行实施股份制改造试点。这是贯彻落实党的十六大和十六届三中全会精神，加快金融改革，促进金融业健康发展的重大决策。试点的总体取向是，坚持改革与管理并重，加大内部改革力度，建立规范的股东大会、董事会、监事会制度，引进国内外战略投资者，实现投资主体多元化，加快改进公司治理结构，实行科学的、现代化管理。改革试点已一年有余，并取得了重要进展，但有些问题仍然需要认真关注。

启动与进程

经国务院批准，2003年12月16日成立了中央汇金投资有限责任公司，并于12月30日动用450亿美元外汇储备（央行资产）注入汇金投资公司，通过汇金公司持有中国银行、建设银行的全部股份的方式，完成了对中行、建行各225亿美元的注资，两行将原来所有者权益余额转为专项准备等，将逐步用于核销历史遗留的不良资产。2004年年初，财政部又同意以在这两家银行的原有3000多亿元人民币的所有者权益冲销呆坏账，可全部用于冲销不良资产损失，以改善银行的资产质量，进一步为国有商业银行进行股份制改造和上市创造条件。

——2004年6月，通过公开拍卖的形式，建行和中行2787亿可疑类不良资产出售给信达资产管理公司。当月，建行分设集团公司和股份公司的改制方案推出，并征求意见。

——2004年7月，中国银行、中国建设银行相继发行次级债。6月底中行的资本充足率是7.89%，如果加上7月22日到账的首期次级债券140.7亿元，中国银行的资本充足率跃过8%，在600亿元次级债都发行出去后，其资本充足率有望达到11%以上。建设银行首期不超过150亿元的债券发行后，资本充足率指标达到8%。

——2004年8月，中国银行股份有限公司成立，完整承继中国银行的资产、负债和所有业务。股份公司注册资本1863.90亿元，折1863.90亿股。中央汇金投资有限责任公司代表国家持有股份公司100%股权，依法行使出资人的权利和义务。

——2004年9月，中国建设银行股份有限公司成立。建行股份公司的五家发起人股东中央汇金投资公司、中国建银投资有限公司、国家电网公司、上海宝钢集团公司以及中国长江电力股份有限公司出资合计1942.3025亿元，其中中央汇金公司持有85.228%的股份。当月，作为建行计划发行的400亿元次级债券的第二部分，建设银行采取荷兰式招标的方式计划发行80亿元次级债券。这笔债券投资人可转换，发行人也可赎回。

——新成立的中国银行股份有限公司的董事长（兼党委书记）、新任行长（兼任副董事长及党委副书记）、股份监事长（兼党委副书记）以及正、副名誉董事长到位。按照规定，中央汇金委任6位人士进入中行股份公司董事局作非执行董事，中行亦委派3名管理层为股份公司董事，同时亦从银行以外的高新领域中选任独立董事，目前唯一的成员为前香港证监会主席梁定邦。董事会下设战略及风险管理委员会。成立拥有3名成员的监事会，监察董事会运作。

2004年12月29日国务院召开常务会议，肯定了中国银行、中国建设银行股份制改革试点工作取得重要进展，指出所取得的成果是初步的、阶段性的，改革的任务仍十分艰巨。会议要求按照现代金融企业制度的要求，围绕转变经营机制这个核心，加强科学管理和队伍建设，着力提高银行市场竞争力和抗风险能力，加快建成资本充足、内控严密、运营安全、服务和效益良好的现代商业银行。

难点及应注意的问题

不良资产——国有银行改革的绊脚石。2005年1月，银监会在公布4家金融资产管理公司处置不良资产“进度表”的同时，宣布去年主要商业银行不良贷款余额比年初减少3946亿元，不良贷款率下降到13.2%，已连续第3年实现“双降”。又据媒体报道：去年5月22日，中行和建行分别剥离1400亿元和569亿元不良资产；6月21日，中行和建行再次剥离不良资产共计2787亿元。这样算下来，中行、建行两次剥离不良资产计4756亿元，也就是“不良贷款余额比年初减少”是靠将不良贷款由银行甩给资产管理公司，只是从一个账面移到另一个账面。一般来说，只有由商业银行清收回来或以利润核销掉的不良贷款，对整个银行业来说才真正具有不良资产“下降”的意义；退一步说，转出的不良资产当真能由资产管理公司及时消化，也算有了积极结果，但数据表明，2004年四大资产管理公司处置不良资产的现金收回率仅20.3%，其余部分何时消化掉不得而知。

此外，不良贷款率反映的是不良贷款余额占贷款总额的比率，只具有相对意义。如果不良资产占比下降，主要是由于新增贷款而使贷款资产规模（分母）扩大，而并非商业银行改善经营而使不良贷款余额（分子）缩小，那么只能表示不良贷款被“稀释”了，但它巨大的绝对额依然存在。据银监会公布，去年银行业金融机构境内本外币资产总额比上年同期增长了13.6%，不良贷款率比年初下降了4.6个百分点，两相对比，就算去年没有剥离不良贷款，即不良资产余额有所上升，那不良贷款占比仍然可能下降，但这并不能表示当年的不良贷款状况好于上年。

扩大贷款资产规模，在账面上可以淡化坏账呆账和掩盖风险，但为着某种功利而有意为之，则无异于引鸩止渴，将积累更大的潜在风险。正如央行行长周小川所说：“有些金融机构认为监管当局对他们的处置决心不足，就用扩大资产负债的规模来掩盖旧的经营问题。他们知道，做得越大你越拿他没办法，这是引发中国金融业道德风险的重要原因。不良贷款对于国有金融机构而言，某种意义上说就是“人质”，它套住的不仅是银行自身，更是政府和国家。”金融风险最终会引发财政风险，兜底的是国家财政——政府。

笔者认为，对于不良资产问题，必须予以足够的重视。国有银行的改革已经是“背水一战，是一场输不起的实践”。处理不良资产的关键在于控制其增量，使其增长率低于经济增长率，这样解决不良资产问题就会随着时间的推移变得越来越容易。如果只着力于清理不良资产的存量，而不对银行和国有企业的产权结构进行彻底的改革，那么新的不良资产又会继续产生并陷入了更为严重的恶性循环，最终葬送改革。

产权制度改革——国有商业银行改革的核心。国有商业银行改革的核心是产权制度改革，产权制度改革的核心即产权主体多元化。通过引入资质较好战略投资者，包括国外企业、民营企业甚至个人投资者，其意义不仅仅是增加银行资本金，更重要的是为银行治理结构的完善、信贷预算约束硬化、阻断行政干预提供制度基础。不良资产的处置速度客观上受制于政策、市场环境和容量等多种因素，但笔者认为产权主体多元化改革并不能等待不良资产存量完全解决后再进行。不良资产的处置只有伴随着银行重组和实质性改革进行，才不会成为银行资产的大甩卖。产权的多元化对于解决不良资产问题极为重要。银行只有以股东等利益相关者的价值最大化为经营目标，形成理性与审慎的经营风格，才能真正完善内部管理，有效抑制不良资产的产生

目前从两家试点银行引入战略投资者，改变单一的产权结构上看，尚不够理想。中国银行是100%的国家控股，中国建设银行股份有限公司的五家发起人股东均为国字号企业，只是引入一些国有法人股，在形式上建立起了内部治理结构，还未构成多元化的投资主体。在内部治理结构上，银行以外的高新领域中选任的独立董事成员只有前香港证监会主席梁定邦。

笔者认为，在国有商业银行改革中，必须改革国有企业和国有银行的单一国有产权结构，适当稀释国有产权，通过引入战略投资者（包括有经济实力的民营主体以及境外投资主体），重建控股权结构，降低代理费用，来完善治理结构，从而形成有效的内部约束机制和激励机制。如果只引入多个国有法人股甚至是一般个人投资主体，只等于董事会中多了几个国家代表，不能产生对国有控制方的实质性制约作用，因而无法改善治理结构，国有商业银行的股份制改造就会流于形式。在股权结构的安排上，尤其需要引进国际著名大银行的资金，这样不仅可以改善国有企业的融资环境，开发丰富的金融产品，控制国有银行不良资产的增量，盘活不良资产，而且还可以引进先进的经营理念，培养专业人才，提高国有商业银行的经营管理水平。

上市“圈钱”——不应成为急切的目标。国内证券市场的繁荣发展是国有商业银行上市的必备的条件。只有证券市场规范地繁荣起来，才能有效地承载改制后的国有商业银行，并通过资源优化配置的功能，促进国有商业银行变成现代商业银行；也只有通过证券市场吸纳提升融资容量，才能更有效地减少包括国有商业银行在内的大型国企改制上市过程中国有资产的流失。

目前，各大国有商业银行也都在积极争取提前上市。但笔者认为，国有商业银行现在面临的问题如资本金充足率过低、不良资产比例居高不下、公司治理结构不科学等等问题还比较突出，这都是上市前需要解决的。在没有大幅度提高资产质量的情况下就上市，只能扩大金融风险。这不但会影响中国资本市场的发展，也会影响投资者的信心。另外，中国股市还并非是“真正的证券市场”，在大股东的剥夺侵害下，公众投资者的基本权益还得不到保障，在国有股“一股独大”的情况下，市场的收购机制也根本不可能成立，假如真的不是为了“圈钱”的话，国有商业银行不应急着上市。同样的道理，也不应为“圈钱”急于去海外上市。

要看到国有商业银行的上市只是第一步，在资本市场上树立一个良好形象，为以后进一步融资奠定坚实基础比“圈钱”更为重要。国有商业银行改革虽然紧迫，但绝不能因此忽视“苦练内功”，要重在建立全新的公司治理机制。正如央行行长周小川所说，挂牌并不是国有独资商业银行股份制改造的目的，转换经营机制才是改革的实质和核心。

改革的必然性和长期性

国有商业银行是我国银行体系的主体，在国民经济中处于十分重要的地位，在动员社会储蓄，促进储蓄向投资转换，配置社会资源，支撑国有企业改革与经济发展等方面发挥着至关重要的作用，因而它们的经营状况、管理水平和竞争能力直接关系着国家的金融安全、经济安全乃至社会稳定。事实上，目前国有商业银行的状况，还满足不了社会主义市场经济发展的需要，也不适应经济全球化、金融业全面开放的形势。仅就我国加入WTO的承诺而言，到2006年要基本取消地域、业务等限制，实现内外资银行的平等竞争。但从目前国有商业银行的体制、机制和不良资产率、资本充足率、资金利润率、资金流动性等指标看，参与国际金融业竞争，不能不说都面临着严峻的挑战和巨大压力。国有商业银行亟待深化改革。

此前，我国国有商业银行已进行两阶段改革。第一阶段即1979年至1993年。这一期间，在恢复农行、中行、建行和新建工商银行的基础上，改革的基本取向是将四行企业化。第二阶段即1994年至2003年。随着建立社会主义市场经济改革目标的确立，国有专业银行改革步伐开始加快，目标已实现向商业银行转变，初步建立现代商业制度。从改革的效果来看，这两次改革取得了阶段性的效果，但并没有使四大国有商业银行转变为真正的现代商业银行。国有商业银行资产质量和经济效益并未随着规模的扩张而提高，大量信贷资产质量不断恶化，不良资产比重居高不下，资本充足率很低，管理行政化，缺乏有效监督，经营绩效不理想。

前两阶段的改革，都是在不触动产权这个根本问题的前提下进行的，也正是这个原因，转变为真正的现代商业银行难以实现，对国有商业银行进行股份制改造也就势在必然。在党的十六届三中全会通过的《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》中明确提出：“要深化金融企业改革。商业银行和证券公司、保险公司、信托投资公司等要成为资本充足、内控严密、运营安全、服务和效益良好的现代金融企业。选择有条件的国有商业银行实行股份制改造，加快处置不良资产、充实资本金，创造条件上市。”2004年1月，国家动用外汇储备为中行、建行注资，以股份制改造为核心标志的第三阶段改革开始启动。笔者认为，从国有商业银行所有制现状和它在社会经济中的重要性来看，建立起完善、规范的股份制不是一蹴而就的事，需要一段较长的时间。很明显，国家的绝对控股和国有股一股独大局面很难一时改变，合理的多样性的股权结构需要渐进形成。另外，国有商业银行改革和国有企业改革也存在密切的关联性，一方面国有股份制银行一段时间内为国家绝对控股；另一方面国有企业资金主要来源于国有商业银行，国企改革不到位，效益不好，贷款最终一定转化成银行不良资产。因此，要继续深化国有企业的现代企业制度改革，以提高国有企业的竞争能力和经济效益，使国有商业银行的资产状况不断得到改善，为国有商业银行的股份制改革创造良好的外部环境。这都需要一个长期的过程。