国有商业银行在我国银行体系中占据着主导地位，对于金融体系的稳定发展起着举足轻重的作用，但是我国国有独资商业银行现有不良贷款不仅使信贷资金循环严重受阻，迟滞了国有企业改革和国有经济战略性重组的进程，而且成为我国金融体系深化改革和对外开放的一个不可逾越的障碍。

资产证券化是处置不良资产的一个有效途径

资产证券化是将缺乏流动性，但能够产生稳定、可预见的现金流收入的资产，转换成在金融市场上可以出售和流通的证券的行为。要成功实现资产证券化必须满足四个核心条件：一是可预见的稳定的现金流；二是将证券化的资产真实地由发起人转移到特定的机构（SPV），意味着该资产或权利义务要从发起人的资产负债表上消除；三是真实出售使较高信用的资产或权益与发起人的信用相分离，可通过对资产池结构的调整，消除个别风险，提高信用；四是有效的市场营销，在充分了解投资者对收益、风险、流动性等偏好的基础上，精心设计不同种类的证券，并将它们推向投资者，以满足消费者的不同需要。

从国内来看，目前形成高储蓄、低投资现象的一个重要的原因就是适合投资者需要的金融产品稀少，大多寻求低风险保值投资的投资者找不到理想的可供选择的投资品种。如果通过资产证券化这个工具在储蓄和不良金融资产之间架起沟通的桥梁，那么，不仅能满足广大投资者的投资需求，而且有助于加速储蓄向投资的转化，更重要的是能够通过市场化的方法创出一条不良金融资产处置的新路。从国际上来看，我国企业的国际信用等级普遍较低，面对市场容量高达8000亿美元的国际高档证券市场却无法进入。采用资产证券化方式，可以通过特设机构提高信用等级，使我国能够进入国际高档证券市场开展大规模融资活动，不仅有利于解决我国的不良金融资产问题，而且可以为大型项目的建设开辟新的外资融资渠道。

不良金融资产证券化的几点制约因素

一是资产难以正确估价。目前，国内缺乏被市场投资者普遍认可的信用评级机构，成为信贷资产证券化的一大障碍。作为资产证券化过程中极重要的资产评估、信用评级、会计处理等，均需要资产评估机构、信用评级机构、会计师事务所等社会中介机构的参与。然而，目前我国社会中介机构，尤其是评估机构还很不规范，如资信评估机构独立性不强，有的机构挂靠政府有关部门、资产评估人与证券发行人存在利害关系、不如实出具评估意见、弄虚作假、乱收费等等。不仅影响资产的正确估价，加大证券化的成本，阻碍资产证券化的运行，甚至会影响投资人的信心。

二是不良资产的产权不明。出售给特殊机构的资产以及由这些资产产生的现金流必须是有效的。目前我国银行的产权制度改革尚未完成，国家仍是国有商业银行唯一的所有权主体，商业银行将不良资产剥离给金融资产管理公司，资产公司对于企业的债权依然属于金融债权，虽然已经推出了《金融资产管理公司条例》、最高法院适用的《担保法》司法解释等法律法规，但是“特殊机构法”尚未出台，相关法律框架并不完善，尤其是在不少企业刻意逃废金融债务，地方政府仍存在行政干预的状况下，特殊机构不可能做到真正地买断资产公司的不良资产。

三是特殊机构地位与归属上的不明确。第一，商业银行不能投资于非银行金融业务，不能成立以发行抵押支持证券为单一业务的特殊机构。第二，根据我国现行的法律框架，特殊机构是否能成为企业法人还不能明确。因为根据《企业债券管理条例》和《公司法》，只有中国境内的有法人资格的企业经人民银行批准，才可以在境内发行企业债券，但它也无法满足《公司法》第161条的“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的债券发行条件。这一法律地位上的不明确，直接影响到他们能否发行抵押支持证券。2002年6月，中国人民银行为规范对信托行业的管理，接连出台了两项法规—《信托投资公司管理办法》和《信托投资公司资金信托管理暂行办法》，明确规定信托投资公司不得发行任何凭证式证券。该项规定事实上已卡死了资产公司通过信托投资公司发行资产支持证券的路子；第三，目前《证券法》、《公司法》、《企业债券管理条例》、《企业债券发行与转让办法》等法律和行政法规，都未对不良贷款的证券化问题做过任何的规定，找不到资产证券化的任何法律依据。第四，《公司法》规定的法定资本制要求以公司方式设立特殊机构必须注入最低限定的注册资本，增大了SPV的运行成本。

四是无法组建合规的资产池。目前资产公司持有的不良贷款大多数属于信用贷款，没有任何抵押品和担保品，几乎不可能进行有效的证券化处理。因此，如果要运用资产证券化方式，就需要制定相应资产的分类程序和标准，把能够在未来产生稳定现金流量的符合资产证券化的贷款，按照一定的分组标志挑选出来，对这部分资产实施证券化。

五是不良资产证券化的市场有效需求不足。目前我国证券市场上缺乏大量、持续、稳定的长期资金供给。资产证券化作为一种融资方式，需要有稳定的资金来源或资金供给，也就是需要有比较稳定的对于资产证券化的需求。从发达国家的情况来看，资产证券化的最主要投资者是机构投资者。因为个人投资者无法凭自己的专业知识对投资可能带来的后果做出准确判断，无法回避投资风险，无法进行投资组合以自觉地防范风险，没有条件及时根据市场的变化对自己的投资策略进行科学的调整。

推进不良资产证券化的对策和建议

由于历史和体制的原因，我国的国有商业银行沉淀了大量不良资产，借助资产证券化这一新型金融工具来化解银行的不良资产，无论是对解决经济发展中增量资金不足的问题，还是对加快国有商业银行改制，都是十分必要的。

（一）设立特设信托机构SPV，这是开展资产证券化业务的前提。一般来说，SPV应当是独立于其他部门的专业机构，是不具备破产资格的机构。根据我国的国情，可以由政府出面组建国有独资公司形式的SPV，也可在政府的担保下由资产支持证券的发起人自行设立SPV。同时，在SPV的设立过程中，要以法律的形式保证SPV的独立性和非破产性。

（二）规范金融中介机构的运作。国内目前缺乏资质水平高、运作规范的金融中介机构为证券化提供信用评级服务，这势必影响资产支持证券的顺利发行。因此，一方面，为了便于开展大规模证券化业务，可由政府出面设立一家专业从事证券化信用评级服务的机构，或者通过政府特许的方式，选择一家或几家国际上运作规范的具有较高资质和声誉水平的金融中介机构参与到我国的资产证券化业务服务中来；另一方面，对我国目前存在的金融中介机构要加强监管，杜绝信用评级工作中道德风险的发生。

（三）完善相关的法规体系。在资产证券化运作中需要一系列法律和规章支持如SPV作为证券化运作的核心机构，应当享有特殊的法律地位；证券化运作中资产的“真实出售”、SPV与发起人的“破产隔离”、证券的发行和流通等问题应由法律做出明确的规定，为今后开展各类资产证券化业务提供有力的法律保障。

（四）调整相关的会计规定和税收政策。在会计和税收政策上，有关部门也应当做出有利于资产证券化的调整，应当完善相应的会计准则，加强对资产证券化的监管，使得在证券化运作中遇到的一系列会计处理问题有规可矩、有章可循。在证券化运作中，涉及一系列的税收问题，包括资产销售过程中的营业税和印花税、证券化收益的所得税等。为了降低证券发行成本，政府对这些税赋在政策上也应给予适当的优惠。

（五）设立证券化基金。建议国家应建立资产证券化投资基金，该基金能获得一定的财政担保，以有效沟通市场交易双方。对证券投资者而言，购买的是基金券，目前已有不少基金在从事房地产、股票等高风险、高收益的投资，投资者对购买一定量不良贷款证券的投资基金容易接受。对证券出售者而言，有一些大规模投资基金的参与有利于资产证券化市场的形成和发展。