时间:2019-08-22 作者:郭上|聂登俊 (作者单位:中国政企合作投资基金股份有限公司 中国财政科学研究院)
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摘要:
在财政部先后出台的《关于进一步共同做好政府和社会资本合作(PPP)有关工作的通知》和《关于在公共服务领域深入推进政府和社会资本合作工作的通知》等文件中,都明确提出要避免通过回购安排、固定回报承诺进行变相融资,防止政府以回购安排、固定回报承诺等方式承担过度支出责任。然而,在现阶段PPP融资实践中,部分PPP项目通过财务顾问费的方式来收取固定回报,这种方式具有较强的隐蔽性。本文在总结实践经验的基础上,对PPP项目中的财务顾问费进行研究,以期为政策层面的进一步规范提供借鉴。
PPP项目财务顾问费的基本内涵
PPP作为新兴领域,在PPP项目中通过收取财务顾问费实现固定收益,尚未有系统研究,在政策层面也没有明确规范,因此,总结实践经验,PPP项目财务顾问费大致具有以下 内涵:
(一)PPP项目财务顾问费是利息而非收入。PPP项目中收取的财务顾问费,其本质是“实债”产生的利息,而不是提供财务顾问服务产生的业务收入,在法律上不受支持。而且,如果采用收取PPP项目财务顾问费的方式,在会计处理上也有所区别。如果经营范围内可以提供且确实提供了财务顾问服务,应计入“主营业务收入”。否则,实际上属于利息收入,容易产生法律风...
在财政部先后出台的《关于进一步共同做好政府和社会资本合作(PPP)有关工作的通知》和《关于在公共服务领域深入推进政府和社会资本合作工作的通知》等文件中,都明确提出要避免通过回购安排、固定回报承诺进行变相融资,防止政府以回购安排、固定回报承诺等方式承担过度支出责任。然而,在现阶段PPP融资实践中,部分PPP项目通过财务顾问费的方式来收取固定回报,这种方式具有较强的隐蔽性。本文在总结实践经验的基础上,对PPP项目中的财务顾问费进行研究,以期为政策层面的进一步规范提供借鉴。
PPP项目财务顾问费的基本内涵
PPP作为新兴领域,在PPP项目中通过收取财务顾问费实现固定收益,尚未有系统研究,在政策层面也没有明确规范,因此,总结实践经验,PPP项目财务顾问费大致具有以下 内涵:
(一)PPP项目财务顾问费是利息而非收入。PPP项目中收取的财务顾问费,其本质是“实债”产生的利息,而不是提供财务顾问服务产生的业务收入,在法律上不受支持。而且,如果采用收取PPP项目财务顾问费的方式,在会计处理上也有所区别。如果经营范围内可以提供且确实提供了财务顾问服务,应计入“主营业务收入”。否则,实际上属于利息收入,容易产生法律风险。
(二)PPP项目财务顾问费谋求固定回报而非提供顾问服务。既然PPP项目财务顾问费的本质是债权投资的利息,自然也具有固定投资的基本特征,主要体现在以下四个方面:一是时间长。PPP项目财务顾问费多为每年收取一次,且因PPP项目投资期限一般较长,与之相对应,PPP项目财务顾问费呈现出长期性的特点。二是收益高。PPP项目的总体规模相对较大,在完成融资后,其回报的绝对数额也较大。因此只有在每年收取较高的财务顾问费用,才能拿回固定收益。三是水平相近。为了实现平稳的退出,每年的投资收益处在相近的水平对投资者更有利。因此,PPP项目财务顾问费在不同年度之间会处于相近水平。四是质价不符。正是由于PPP项目是以财务顾问费谋求固定回报而非以提供顾问服务为目的,既没有要把财务顾问服务做好的动力和意愿,也没有提供与高昂价格相匹配的优质财务顾问服务的能力,因此“质次价高”是可以预见的。
(三)财务顾问服务提供方与项目投资方具有利益关联性。如果通过PPP项目财务顾问费的方式,收取财务顾问服务费的一方与进行PPP项目投资的一方必然具有利益关联性,否则不能实现投资与收益的衔接。在实践过程中,多由投资方下设的咨询公司签订《财务顾问协议》,收取费用。或与其他咨询公司签订“抽屉协议”,实现利益转移。甚至项目投资方同时也是财务顾问服务提供方。
值得一提的是,PPP项目中还存在着股权维持费,其与财务顾问费既有相同,也有不同。两者的相同点在于都是谋取固定回报的手段,都存在着打“擦边球”之嫌。不同点在于财务顾问费多用于补足收益,且需要在形式上提供财务顾问服务,而股权维持费是明股实债的操作模式中衔接“明股”与“实债”的关键点。
PPP项目不同主体视角下的财务顾问费
(一)金融资本的视角。对投资机构而言,目前PPP项目大多为政府付费和可行性缺口补助模式,由于政府付费资金和可行性缺口补助资金多存在前低后高的现象,项目公司折旧摊销需每年计提,从而导致项目公司在建设期和运营期前几年没有利润,投资机构靠分红回笼资金太慢,且金融机构有较大的分红压力。因此,投资机构出于资金退出和稳定现金流的需要,通过财务顾问费的方式投资PPP项目,能够变通地实现每年稳定现金流回报,而到期可以实现退出。但是,因为财务顾问费的收取是根据每年签订的《财务顾问协议》,如果项目公司因某些原因在某一年不再签署《财务顾问协议》,投资机构将面临无法获得收益的风险。对商业银行而言,财务顾问费是其所必须关注的。一般而言,正常的“财务顾问费”在项目总投资的千分之一到千分之二之间,如果财务顾问费明显偏高,商业银行放贷将会受影响。且不能通过“财务顾问费”,使得项目资本金的退出先于商业银行贷款。
(二)项目公司的视角。对项目公司而言,如果通过股东分红,无特殊条款,不同股东之间应享有同样的收益率。而“财务顾问费”的补差,将使得“同股”却“不同权”。而且,一定的财务顾问费可以在税前抵扣,与税后进行分红相比,可以减少项目公司缴纳的企业所得税。但这种抵扣是有限度的,如果财务顾问费明显偏高,将无法通过会计师事务所的审计。在实践中,这类费用所开具的发票明细有的列为“利息”。
(三)地方政府的视角。在经济增速放缓,地方债务高企的现实情况下,部分地方政府在实施本地区重大民生类PPP项目,或为了尽快上马更多的重大项目时,一般来说相对缺乏的是项目资本金。如果能够落实项目资本金,且 “收取财务顾问费”这种方式并不明确是否为违规而只是打“擦边球”,地方政府一般不会拒绝这种交易结构的设计。
相关政策建议
(一)尽快从政策层面进行规范。要明确界定PPP项目财务顾问费的内涵和范围,对哪些属于亟待规范的PPP项目财务顾问费、哪些属于PPP项目开展过程中正常的财务顾问费用支出,要有明确的区分。要严格规范哪种可为、哪种不可为,给予市场主体明确积极的信号。要建立健全有针对性的监督管理机制,守住PPP模式规范运作的底线。
(二)完善PPP项目信息披露机制。这是确保PPP项目在阳光下运行,减少不规范现象的有力手段。要确保信息披露机制的持续性和完整性,让市场主体深入了解项目的整体风险,也为监管部门提供更多的信息,减少信息不完全和不对称,实现PPP市场的透明与规范;要细化信息披露的标准和内容,既要做好项目资产的信息披露,包括现金流等在内的明细资产状况,也要做好第三方提供服务等信息披露;要强化信息公开,推进信息对称管理,搭建严格高效的监督平台,以及与之配套的工作机制。
(三)推动PPP咨询行业的规范发展。PPP咨询机构是PPP项目的“设计师”,是PPP项目能否顺利实施的关键一环。推动PPP咨询行业的规范发展,将压缩其通过收取PPP项目财务顾问费获取固定收益的操作空间。一方面,要规范服务收费,提高服务质量,努力创造PPP咨询行业规范、健康发展的良好环境,减少“质次价高”的现象;另一方面,要加强对PPP咨询机构的管理,推动制订行业服务标准,加强从业人员业务培训,不断提高专业服务水准。
(四)鼓励开展同股同权的“真”投资。这是解决问题的根本之策。在目前适合开展同股同权的优质项目相对较少且这类项目多不愿采用PPP模式,项目建设和运营初期又难获收益的现实情况下,营造合适的融资环境是关键。一方面,要积极推动金融创新,开发与PPP特征相适应的金融产品,提高资产的流动性。另一方面,要拓宽金融资本的退出机制,提供多元化、规范化、市场化的退出渠道。
责任编辑 张小莉
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