目前，我国境内上市公司已达1000多家，通过股票市场累计筹集的资金近4000亿元，股票市值达到30000多亿元，这对推进国有企业改革和发展，提高上市公司竞争能力和获利能力起到了巨大作用。但是，随着我国证券市场逐步规范和国企改革深层次发展，境内上市公司在法人治理结构方面暴露出的制度创新滞后、制约机制弱化等问题越来越突出，亟待建立既符合国际惯例，又适合我国国情的独立董事制度，以强化董事会制约机制，保护中小投资者利益。

一、积极稳妥，分步实施

所谓独立董事，是指来自上市公司外部，并与其受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。独立董事既不代表出资人和股东利益，也不代表管理层和员工利益，而是以独立的立场参与公司决策，发挥其他董事不可替代的作用。独立董事起源于西方，近几年我国境外上市公司也进行了一些有益的探索。1998年，H股公司率先按香港联交所的要求设立独立董事；1999年3月，国家经贸委和中国证监会联合发布了《关于进一步促进境外上市公司规范化运作和深化改革的意见》，要求H股公司应有2名以上的独立董事，并对其职责作了较具体的规定。毫无疑问，这为独立董事制度的进一步推广提供了借鉴。目前我国境内上市公司情况复杂，条件各异，实施独立董事制度需要把握好以下几个问题：

1.明确独立董事监管机构。从形式上看，独立董事属于上市公司特聘的高级管理人员，但从工作性质上看，独立董事应该是高素质的证券从业人员，必须自觉遵守国家现行的证券法律、法规。为确保独立董事的基本素质，规范其从业行为，提高他们从事基金运作和管理监督的水平，应明确证券监管部门为独立董事管理部门。

2.确定独立董事比例。目前，有一种倾向性意见，认为上市公司董事会成员中应当有1/3以上的独立董事。笔者以为，在起步和摸索阶段，由于各方面条件尚不成熟，独立董事人力资源市场还不健全，我国上市公司独立董事应本着“宁缺毋滥”的原则，不必硬性要求过高的比例。这一方面可以防止因不具备独立董事条件而“一哄而上”、“滥竽充数”的局面，另一方面可以避免众多的独立董事在重大的决策过程中互相牵扯、互相推诿、互不负责的现象。按照国际惯例，结合我国国情，上市公司独立董事宜聘用三种人才：一是宏观经济管理方面的专家、教授、院士等。他们对企业的管理和发展进行宏观指导，并有利于提高企业知名度。二是财政、金融、证券、税务、会计等方面的专业人才。他们不仅要有较高的职业声望和丰富的管理经验，而且要具备相应的执业资格，如注册会计师、注册税务师、注册评估师等，使其能够更好地为上市公司财务管理、财务决策提供服务。三是本行业内有名望的技术权威。他们能够作出有价值的商业判断，为上市公司技术改造、技术创新和产品发展方向提供技术咨询和服务。

3.赋予独立董事职责。独立董事贵在“独立”。一要有独立的身份，二要有独到的见解，三要有独特参与决策的方式，通过权力平衡和客观公正的监督来弥补董事会决策之不足。实际操作中，独立董事主要职责应包括以下几个方面：在董事会、股东大会中独立发表意见，不受制于任何行政部门或股东的意见和要求；对关联交易表决程序及其公平性、合法性发表独立见解；向董事会提议聘用或解聘会计事务所、审计机构或咨询机构及本公司的高级管理人员；向董事会提议召开临时股东大会或董事会；参与拟定公司董事、高级管理人员的薪酬；维护公司利益及全体股东特别是中小股东的共同利益，规范公司法人治理结构。

4.规范独立董事报酬。独立董事作为科学的法人治理结构的一个重要组成部分，为上市公司的改革与发展出谋献策，理应得到相应的经济补偿。但是，这种补偿渠道必须是合理的、规范的、公开的。为确保独立董事的独立性，独立董事不应直接从所聘上市公司获取报酬，而应由上市公司按规定的比例向相应的证券监管机构交纳一定的管理费用，再由证券监管机构支付独立董事适当的报酬。独立董事所获得的报酬应该在上市公司年报中予以披露，以增强透明度。除此报酬之外，独立董事不应再从上市公司及其主要股东或有关机构取得额外的、未予披露的其他收入。

二、规范运作，强化约束

实施独立董事制度是我国境内上市公司借鉴国外经验，强化公司内部制约机制，促进公司决策民主化、科学化、法制化、规范化的一个新举措。实践过程中，必须注重创新与规范相结合，治标与治本相结合，责任与权利相结合。

1.实行资格认定制度。上市公司独立董事除应具备良好的政治思想素质和道德品质外，还必须有突出的专业知识和业务技能。其中应包括熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有十年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验；具有必要的独立性等。凡是与上市公司有主要社会关系或直接为其提供财务、法律、咨询等服务的人员不得担任独立董事。

2.实行定期聘用制度。独立董事不能搞终身制，其在一个上市公司受聘工作时间一般应为3—5年，并要在相关人事部门和证券管理部门办理聘任合同签证手续。聘任期满，经考核合格才能继续聘用，也可以到其他上市公司担任独立董事。独立董事原则上可在同一行业内的上市公司兼职，但为保证其有足够的时间和精力履行公司董事职责，最多只能在两家上市公司担任独立董事，并确保每年为上市公司工作20个工作日以上。

3.实行定期述职制度。独立董事要自觉接受证券监管部门管理，每年应向证券管理部门及董事会提供书面述职报告，对履行岗位职责情况、职业道德情况，尤其是参与上市公司资产管理、资金投放、管理报酬、利润分配、财务分析的重大决策的过程、所起的作用效果进行公开述职。

4.实行定期考核制度。证券监管机构每年应比照国家公务员条例的有关规定，从德、能、勤、绩四个方面对独立董事进行综合考核，特别要加大对专业知识和业务技能的量化考核，促其更新知识，更好地履行岗位职责。对考核不称职的独立董事，可以通过法律程序予以解聘。

5.实行责任追究制度。对独立董事的行为规范与管理，应实行责、权、利相结合，国家在赋予其相应权利的同时，还要通过责任制度的约束来降低独立董事正常履行职责时可能引起的风险。对于因个人工作失职或违法违纪给上市公司带来严重损失的，应依法追究其相应的法律责任和行政责任。

三、营造环境，健全法规

实践经验表明，建立独立董事制度，尤其是有效发挥独立董事在董事会中的独特作用，需要有一个规范运作的内、外部环境。我国上市公司实施这一制度，需要从以下几个方面着力：

1.健全和完善相关的法律法规。目前，我国现有的《证券法》、《公司法》、《企业法》中还没有涉及独立董事这一概念，使其运作缺乏必要的法律依据。因而当务之急是要结合我国国情和上市公司实际，对以上法律法规进行充实和完善，明确我国独立董事的作用、地位、职责和具体运作程序，提高独立董事的法律地位。

2.强化证券机构职能，规范对独立董事的监管。证券机构除依法对独立董事的提名、聘用、更换进行监管外，还应加强对独立董事的资格培训、业务交流和经验总结，提高他们的政治素质和业务素质，真正形成一个来自各行各业群英汇聚的独立董事群体。

3.健全股东会、董事会和监事会的职责和功能。上市公司股东大会、董事会、监事会必须各司其职、各负其责，形成相互制衡、科学有效的决策、运行、监督机制。按照国有资产国家所有、分级管理、授权经营、分工监督的原则，国有出资人代表应由各级政府授权部门委派，国有控股股东应通过出资人代表行使所有者职能，按照出资额享有资产受益、重大决策和选择经营管理者等权利。这是独立董事发挥作用的基本前提。

4.完善上市公司内部管理制度。上市公司要充分利用独立董事的作用，深化劳动、人事、工资等制度改革，充分利用市场机制，完善用工制度。要加强财务管理，严格会计核算，编制合法、真实和公允的财务报告。要建立企业技术进步机制，加大技术改造力度和新产品开发投入。并积极参加住房制度改革和社会保障制度改革，为转换经营机制创造条件。