基于日本摊销法的商誉后续计量研究

赵振洋　齐舒月

作者简介：赵振洋，东北财经大学会计学院/中国内部控制研究中心；

齐舒月，东北财经大学会计学院硕士研究生。

摘　要：本文在分析日本现行商誉摊销法的基础上，指出其与我国借鉴美国会计准则而制定的商誉摊销法存在的主要区别，并以*ST巴士为例，对其商誉采用日本摊销法进行测算，将此测算结果与我国传统摊销法及现行减值法下商誉的账面价值进行对比分析，为我国企业商誉后续计量中借鉴日本摊销法提供理论依据。

关键词：商誉后续计量；日本公认会计原则；日本摊销法；减值法

中图分类号：F23　文献标志码：A　文章编号：1003-286X（2019）21-0048-05

一、引言

Wind数据库显示，我国上市公司的商誉规模从2014年的0.33万亿元，直线上涨到2017年的1.3万亿元，截止到2018年第三季度，我国上市公司的商誉总额已高达1.5万亿元（如表1所示），有18家公司的商誉占净资产的比重已超100%，其中，排名前四的公司的商誉占净资产的比重均在200%以上，此外还有134家公司的商誉占净资产的比重超过50%。

商誉的快速增长主要是由于2013年以来上市公司并购活动的井喷以及持续高涨的收购溢价，而持续上涨的收购溢价将导致企业的巨额商誉减值风险。即使合并双方在并购前签订对赌协议，但若被并购方业绩变脸，便会严重拖垮整个上市公司。为避免退市风险，大多数上市公司会集中在一两年内进行巨额的商誉减值，由此造成我国资本市场空前的商誉减值压力，国内外的专家和学者对重新引用商誉摊销法的呼声越来越高。2018年8月，国际会计准则理事会（IASB）开始考虑重新引入商誉摊销这一做法的可能性，但其所推崇的摊销法并非是曾在美国引起大量反对声音的摊销法，而是日本会计准则委员会（ASBJ）一直以来所坚持的商誉系统摊销的后续处理方式。

表1　商誉与净资产占比超100%上市公司统计表

图1　日本上市公司摊销政策选择比例图

二、日本的商誉摊销法

ASBJ规定，日本企业商誉的后续处理坚持商誉系统摊销的保守方法。会计主体须在商誉预期能够产生影响的期间内，使用直线法或其他合理方法，系统地摊销已获得的商誉，且商誉的摊销期不得超过20年，同时要求在发生减值迹象时要进行减值处理。首先，因企业合并而产生的商誉所体现的是对被并购企业超额盈利能力的认可，而在通常情况下这种超额盈利能力会随着竞争的加剧而下降，致使商誉价值的减损，若此时不进行摊销就相当于忽视竞争所导致的商誉价值变化。其次，合并商誉会为企业带来一定的收益，根据成本与收益配比原则，外购商誉而支付的投资额同样应进行定期摊销并计入每期的费用中。此外，ASBJ认为，学术界与理论界反对商誉摊销法的根本原因在于商誉的预测使用年限以及如何设定摊销的模式较为困难，但不仅限于商誉，无形资产的摊销、有形固定资产等的折旧面临同样的问题，且商誉的规律性摊销与基于可回收额对商誉进行减值测试这两种会计处理方式的目的截然不同。因此，综合多角度的考虑与分析，ASBJ坚持认为商誉与其他投资成本的本质相同，应对其进行有规律的摊销。

据ASBJ 2015年5月发布的商誉及商誉减值定量化研究报告的数据显示，在日经指数400所上市公司年度报告中，有286家公司依据日本公认会计原则编制了2014年度的合并财务报表，其中有247家公司披露了作为其重要会计政策一部分使用的商誉摊销期限。如图1所示，根据日本上市公司所选择的商誉摊销政策的不同，可将其分为四类：（1）135家公司依据具体的摊销年限对商誉进行摊销；（2）86家公司依据不同的年限范围对商誉进行摊销；（3）27家公司对商誉的摊销仅提供叙述性的说明而无量化的标准；（4）5家公司在进行并购过程中将商誉确认为一项支出。由此可知，大多数日本上市公司选择具体的摊销年限对商誉进行摊销。而依据具体的摊销年限对商誉进行摊销的公司中，又可将其分为四类，分别为以5年、10年、20年和其他年限为期限进行摊销，其中以5年为期限进行摊销的公司占依据具体摊销年限对商誉进行摊销公司的55%，是大多数上市公司选择的会计政策。

我国财政部2001年颁布的《企业会计准则》（也即旧会计准则）中明确将商誉划归为无形资产的范畴，并规定采用摊销法进行商誉的后续计量。为适应会计国际趋同的要求，我国财政部于2006年颁布的新企业会计准则将商誉从无形资产中划离出来，并规定不再对商誉进行摊销，而是采用减值测试法的后续计量方式。

日本现行的商誉摊销法为2015年6月30日ASBJ发布的《日本修正会计准则1号》中所规定的后续计量方法，其与我国2001年旧会计准则中所规定的商誉摊销法存在实质上的区别，主要区别有以下几点：

第一，摊销期限不同。我国旧会计准则规定，企业合并时产生的商誉应在10年的摊销期内进行摊销，而日本现行公认会计原则中对商誉最长摊销年限的规定为20年，即合并商誉应在20年的期限内摊销完毕。

第二，摊销方法的区别。我国旧会计准则规定商誉归属无形资产的范畴，因此商誉与无形资产的摊销方式相同，应采用直线法进行摊销。而采用直线法摊销的另一原因在于其便于进行会计核算，可增强会计信息的可比性。相比之下，日本现行的商誉摊销法更加灵活，其规定会计主体可以在商誉预期能够产生影响的期间内，使用直线法或其他合理方法，系统地摊销已获得的商誉。

第三，两者间最本质的区别在于对商誉减值的规定。我国旧会计准则没有明确在对无形资产的账面价值进行检查过程中是否进行商誉计提减值。而日本现行的商誉摊销法则要求企业在合并商誉发生减值迹象时对其进行减值处理。因此，本质上，日本现行的商誉摊销法是结合传统商誉摊销法与国际现行减值法对商誉进行后续处理。

三、基于日本摊销法的案例分析

（一）案例背景介绍

2015年5月，A股上市公司浙江新嘉联电子股份有限公司（以下称新嘉联）收购巴士在线控股有限公司旗下巴士在线科技100%股权，同时公司业务将由原来单一的通信电声器件生产扩展至广告传媒领域。重组后的公司2016年更名为巴士在线股份有限公司（以下称巴士在线）。经过重大资产重组后的巴士在线在2015年后以移动公交广告和视频直播业务为主，其2016～2017年间广告传媒行业的收入占总收入的70%以上，可见被并购公司的业务已成为上市公司的主要收入来源，并主导上市公司的业绩。

虽然巴士在线的盈利指标显示其在2015～2016年通过并购巴士科技走出了财务危机，但在此期间，巴士在线的经营活动现金净流量始终为负，并未实现所谓的并购协同效应，由此引发2017年商誉的巨额减值，直接导致巴士在线2017年巨亏20.33亿元，并于2018年2月被证监会予以退市风险警示。

（二）日本摊销法在案例中的应用

1．日本摊销法下对商誉的后续计量

由于以5年为期限对商誉进行摊销是日本大多数上市公司所选择的会计政策，因此为保证结果的准确性，本次测算同样选择在5年内将*ST巴士2015年年末合并报表中所列示的15.38亿元商誉进行摊销。在15.38亿元的商誉总额中，并购巴士科技所产生的15.37亿元的商誉占其商誉总额的99.93%，剩余的0.07%是由巴士在线的前身新嘉联于2009年并购新曼斯时所产生。由于新曼斯商誉所占比重过小，且截止到2015年年末其商誉已存在*ST巴士内部达六年之久，因此根据实质重于形式原则，采用日本摊销法对*ST巴士的商誉进行后续计量的测算过程中仅考虑由于并购巴士科技所产生的商誉对商誉总额的影响。具体测算过程如表2所示。

表2　2015～2017年*ST巴士日本摊销法的商誉后续计量

表3　不同商誉后续计量方法的商誉账面价值对比表

图2　不同商誉后续计量方法净利润对比图

巴士在线2015年年报显示，作为巴士在线全资子公司的巴士科技自2015年11月月初起被纳入合并报表范围，加之在并购双方签订并购协议时巴士科技承诺2015年将实现0.9亿元的归属于母公司股东扣除非经常性损益净利润的业绩目标，实际上巴士科技在2015年度内业绩承诺的实现率为103.01%，由此可判断巴士在线在2015年不存在商誉减值的迹象。因此在对巴士在线2015年的商誉进行测算时应将巴士科技每年固定的商誉摊销额在11月、12月两个月内进行分配，且不计提商誉减值，则2015年巴士科技的商誉摊销额=［15.37/（5×12）］×2=0.51（亿元）。因此，巴士在线2015年年末所测算的商誉的账面价值为14.87亿元。

对巴士在线2016年的商誉进行后续处理时，首先要考虑巴士科技2016年业绩承诺的完成情况。签订并购协议时，巴士科技保证其2016年所实现的扣除非经常性损益后归属于巴士在线股东所有的净利润不低于1.4亿元，而其当年业绩承诺的完成率为89.51%。巴士科技2016年的业绩虽未达标，但考虑到2016年为巴士在线重组后的第一年，需对公司的资源、产业结构等方面进行整合和调整，协同效应的体现需要一定的过渡期与磨合期。此外，在巴士在线2016年所实现的营业收入总额中，由巴士科技所主导的传媒互联网行业的营业收入比上年同期增加545.15%。因此，经过综合考虑判断其商誉不存在减值迹象。即对巴士在线2016年末商誉的后续处理为按照3.07亿元的固定摊销额摊销且不计提商誉减值，则巴士在线2016年年末的商誉的账面价值为11.79亿元。

根据并购协议，巴士科技保证其在2017年度内将取得不低于2亿元的归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润。然而巴士科技在2017年不但未完成业绩承诺，反而亏损0.81亿元，由此说明巴士在线2017年的商誉存在明显减值迹象。因此，对巴士在线2017年的商誉进行测算时应先将2016年年末的商誉余额按照每年3.07亿元的固定摊销额进行摊销，然后对其8.72亿元的商誉余额进行减值测试，并根据最终的测试结果计提相应的商誉减值。以2017年12月31日为基准，巴士科技资产组组合未来现金流折现的测算结果为-1.08亿元至2.19亿元，表明因协同效应而产生的商誉已无法对企业产生正面的影响。因此依据谨慎性原则，在对巴士科技的商誉按照固定额度进行摊销的基础上，将账面上剩余的8.72亿元的商誉全部计提减值。经过商誉摊销及商誉减值后，2017年年末巴士在线的商誉账面价值为0，即在日本摊销法下将巴士在线15.38亿元的商誉在三年内全部摊销完毕。

图／李伟

2．日本摊销法与传统摊销法、现行减值法的比较

由于2006年前以10年为限对商誉进行摊销是当时我国大多数企业所选择的会计政策，因此为保证对比结果的准确性，同样选择以10年为限对商誉进行后续的摊销处理且不考虑新曼斯商誉对商誉总额的影响，则巴士在线每年的商誉摊销额为1.54亿元。而现行减值法下巴士在线2015年年末到2017年年末商誉账面价值的数据来源于巴士在线对外公布的年报。将日本摊销法与传统摊销法及现行减值法测算的商誉账面价值进行对比，结果如表3所示。

（1）日本摊销法与传统摊销法的商誉后续计量比较

由于巴士科技不仅未完成2017年的业绩承诺且其当年的业绩为负值，因此在日本摊销法下，将巴士在线2016年年末的商誉首先按照固定摊销额摊销3.07亿元的商誉，然后将8.72亿元的商誉余额全部计提减值，使得2017年年末商誉的账面价值为0。而在传统摊销法下，巴士在线2017年的商誉摊销额与2016年相同，均为1.54亿元，使得2017年年末账面仍存在12.05亿元的商誉，此时账面上的商誉与其经济内涵相悖。因此传统摊销法虽然每年进行固定的商誉摊销，可以使企业更谨慎地对待并购重组，但在面临企业无法完成业绩承诺、资产运行状况不佳等原因导致企业经营状况急剧下降的情况时，未能及时反馈商誉价值的变化。相比之下，日本摊销法更加契合商誉价值波动特征。

（2）日本摊销法与现行减值法的商誉后续计量比较

若采用日本摊销法对巴士在线的商誉进行后续处理，其2015及2016年年末商誉账面价值的测算结果分别为14.87亿元、11.79亿元，而现行商誉减值法下巴士在线2015及2016年年末商誉的账面价值始终维持在15.37亿元的高水平，为管理层蓄意高估商誉的账面价值提供了可乘之机。此外，在面临子公司业绩变脸的情况下，采用日本摊销法进行测算时将于2017年年末对巴士在线计提8.72亿元的商誉，而现行减值法则直接将巴士在线15.38亿元的商誉在一年内全部计提减值。虽然在两种方法下2017年年末商誉的账面价值均减为0，但日本摊销法相对于现行减值法而言，商誉的波动性较小，可避免管理层利用巨额商誉减值进行业绩清洗，沦为管理层“洗大澡”的工具。

3．日本摊销法与传统摊销法、现行减值法的净利润比较

无论是日本摊销法、传统摊销法抑或是现行减值法，除对商誉的账面价值有所影响外，还会影响管理费用、资产减值损失等项目，进而影响合并利润表中净利润的情况（参见图2）。

（1）日本摊销法与传统摊销法的净利润比较

2015～2017年巴士在线在日本摊销法和传统摊销法下测算的净利润均为负值，且2015及2016年度内采用两种方法测算下的净利润相差不大，区别主要集中在2017年，该年日本摊销法下测算的净利润的数值约为传统摊销法下测算的2倍。因此，当由协同效应而产生的商誉在某种程度上对企业的实际经营情况产生负面影响时，相比于传统摊销法，日本摊销法可以较为及时地反馈公司的实际经营情况。

（2）日本摊销法与现行减值法的净利润比较

相比于日本摊销法测算的净利润结果，若采用现行减值法对商誉进行后续计量，巴士在线2015及2016年的净利润均为正值，可见现行减值法下2015年新增的合并商誉确实能够为巴士在线的当期绩效带来积极作用，但并未对企业的长期绩效产生显著的积极影响。现行减值法下2017年巴士在线便出现巨额亏损，进而变相地逃避退市的风险。

四、结论与启示

近年来，我国企业纷纷涌入并购重组的热潮中，并购金额屡创新高。不可否认的是，企业通过并购重组不仅可以优化资源配置，还能在一定程度上实现协同效应，但也不乏虚高估值的兼并重组项目滥竽充数，扭曲市场资源配置，危及企业正常经营并极大地侵害中小股民的利益。基于我国目前的商誉减值现状，结合*ST巴士案例，笔者认为在此节点上借鉴日本的商誉摊销法对我国的会计准则进行改革不失为一种有效的应对方式。

（一）研究结论

1．单一商誉减值法的不足之处

在目前单一的商誉减值法的规定下，企业每年度都需要至少开展一次商誉减值测试。但在实务中，商誉是否计提减值、何时计提减值以及采用何种方式计提减值主要依赖管理层对公司商誉价值的预期，而商誉预期在某种程度上又缺乏一定的可验证性，监督机构通常难以识别和判定企业管理层商誉减值测试和计提的合理性，最终导致商誉减值计提不及时、减值金额主观随意等现象。

2．日本商誉摊销法的合理性

日本摊销法除每年对商誉进行固定摊销之外，同时还要求在商誉发生减值迹象时进行减值处理，此规定充分结合了商誉摊销与商誉减值各自的优势，使得商誉的后续计量方式更具合理性。

一方面，日本摊销法可使商誉价值减损的确认时间更为固定、计提的金额更为均衡，不仅能够降低企业管理层利用商誉减值随意操纵公司利润的风险，还在相当程度上使得资本市场上的并购回归理性。另一方面，日本摊销法下所确认的商誉减值损失既具有确认价值，还具有预测价值。不仅可以避免企业粉饰商誉资产质量不良的真实情况，而且可减少在商誉减值发生时对企业利润的冲击，以防出现因缺乏经济实质支持的虚高的商誉泡沫在一两年内集中破裂的情况。

（二）应用日本商誉摊销法应注意的事项

1．摊销年限及摊销方式的确定

不同行业商誉资产的寿命和消耗方式不尽相同，因此商誉摊销年限及摊销方式的规定应与我国各行业的发展情况、各类资产的特征深度结合。确定商誉摊销年限时企业可合理地自由裁定，但应设置上限，若商誉的摊销期过长则与商誉的经济实质不符。结合我国资本市场的发展现状，建议将商誉摊销年限的上限设置为10年。此外，确定商誉摊销方式时可参考固定资产的摊销模式，根据商誉预期消耗方式的不同，允许企业在直线摊销法和加速摊销法中自行选择。

2．商誉减值测试的规定

在实务中，商誉减值测试的成本一般比较高，绝大多数企业无法做到每年都至少开展一次商誉减值测试，因此企业在正常运转并持续发展的情况下无需进行商誉减值测试。但若有明确的证据表明商誉存在减值迹象，如宏观环境的变化、被并购企业业绩不达标等需及时进行减值测试，根据计提减值后商誉的账面价值和剩余摊销年限重新计算每年的商誉摊销额。

3．配套的监督管理机制

尽管企业对商誉的摊销年限、摊销方式以及减值迹象的判定拥有一定的自由裁量权，但政府机构仍需出台明确、统一的指引作为支撑，并强制规定企业需完整地披露商誉摊销年限、摊销方式以及商誉何时计提减值、以何种方式计提减值等重要信息，以避免再次陷入商誉后续计量随意性的泥沼。此外，审计机构、评估机构等第三方独立监管机构应根据新准则重新细化评审流程，最大程度地发挥监督管理作用。

责任编辑　李斐然

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