摘要:
HL文化公司重组的思考
李桂桃 ■
HL集团是一家中央企业,在推进改革、立足主业、做强做优做大的过程中,提出“产业落地、资本助力”的发展战略。2017年 3月,HL集团决定剥离其下属全资二级子公司 HL文化公司的产业经营业务,经业务重组后打造成为一个专业的资本运营平台,统一管理集团的各项资本经营业务,推动“产业落地、资本助力”战略的深入实施。本文通过分析 HL文化公司业务重组过程中涉及的人员重组、资产重组、业务重组等,总结同一控制下企业业务重组整合中需要关注的问题,希望能为国有企业的业务重组提供借鉴。
一、HL文化公司重组过程
HL文化公司重组是将其人员、资产、业务全部重组到 HL出版公司,目的是将 HL文化公司传统产业经营业务剥离,重新注入新的团队和资金转型为资本投资公司,以发挥资本杠杆功能,实现 HL集团的多元化发展。因其重组整合的两家公司同为 HL集团的全资子公司,整个重组过程不涉及资产评估,重组过程按照集团内部业务划转结算的方式进行。重组原则是确定重组基准日为 2017年 4月 30日,按照成本费用配比的原则进行人员、资产、业务的结算划转。总的方向是在不影响业务正常经营的情况下,逐步过渡划转,使得 ...
HL文化公司重组的思考
李桂桃 ■
HL集团是一家中央企业,在推进改革、立足主业、做强做优做大的过程中,提出“产业落地、资本助力”的发展战略。2017年 3月,HL集团决定剥离其下属全资二级子公司 HL文化公司的产业经营业务,经业务重组后打造成为一个专业的资本运营平台,统一管理集团的各项资本经营业务,推动“产业落地、资本助力”战略的深入实施。本文通过分析 HL文化公司业务重组过程中涉及的人员重组、资产重组、业务重组等,总结同一控制下企业业务重组整合中需要关注的问题,希望能为国有企业的业务重组提供借鉴。
一、HL文化公司重组过程
HL文化公司重组是将其人员、资产、业务全部重组到 HL出版公司,目的是将 HL文化公司传统产业经营业务剥离,重新注入新的团队和资金转型为资本投资公司,以发挥资本杠杆功能,实现 HL集团的多元化发展。因其重组整合的两家公司同为 HL集团的全资子公司,整个重组过程不涉及资产评估,重组过程按照集团内部业务划转结算的方式进行。重组原则是确定重组基准日为 2017年 4月 30日,按照成本费用配比的原则进行人员、资产、业务的结算划转。总的方向是在不影响业务正常经营的情况下,逐步过渡划转,使得 HL集团的核心产业不断增强,低效业务逐步退出,从而达到调整产业结构、优化资源配置的目的。
(一)人员重组
企业业务重组必然会引发组织重组和财务重组,组织重组必然会带来人员的重组。原有组织结构经过长时间的存在已对环境产生了依赖性,要打破原有组织结构,顺应新的战略需求,需要事前做好大量的准备工作,包括战略宣讲、企业文化灌输、行为思想诱导、岗位待遇定位等,确保重组磨合期能够顺利过渡。按照人随业务走的原则,HL文化公司的业务人员被重组到 HL出版公司后,为了保证人员、业务的稳定过渡,过渡期 HL出版公司对转入人员、业务进行单独核算,打包管理,人员岗位薪酬待遇原则先保持不变。待完成重组后,HL出版公司按公司全部业务,对公司组织架构进行重新调整,人员重新定岗定薪,彻底完成资源优化配置。
(二)资产重组
按照资产随业务走的原则,HL文化公司将剥离业务涉及的固定资产和无形资产同时转入接收方 HL出版公司。资产重组采用的方式为现金购买。由双方对 HL文化公司重组基准日 2017年 4月 30日的固定资产和无形资产进行全面盘点核对确认后,签订转让协议进行开票结算。对闲置的固定资产和无形资产,由专业技术人员(必要时可请第三方评估机构)进行评估认定,存在使用价值的资产按照评估价值进行拍卖处置,无法使用的固定资产进行报废处理,无使用价值的无形资产进行一次核销处理。
(三)业务重组
业务重组是企业重组的核心内容,是实现企业战略调整的关键,HL文化公司业务重组主要包括如下内容:
1.业务清理。要实现业务重组,将原业务彻底剥离,实现企业的战略调整,业务清理是首要的环节。业务清理主要是对合同和财务往来账款进行清理。合同清理是对现有业务已签订合同的执行情况分已执行完毕的合同和正在执行的合同进行归类,正在执行的合同要明确合同的权利义务、执行时间和业务负责人等信息并列出明细清单。合同执行情况的最直接反映是形成财务账面的应收账款、应付账款、预收账款、预付账款等往来款项。财务端和业务端要进行充分的沟通和核对,明确业务部门对接人,对合同执行中形成的应收款项要加大力度清收,对应付款项要核对合同,达到支付条件的要及时发起付款。
2.业务转移。业务转移是将正在执行的合同和即将签订的合同都转入 HL出版公司,使 HL文化公司业务逐步停止。对于正在执行的合同,通过和合作方进行协商,以签订三方协议的方式将合同的权利义务转到 HL出版公司。新合同由 HL出版公司直接和对方签订。
3.财务结算。财务结算是业务清理的有力保障。财务结算分为业务重组过渡阶段的结算和业务剥离阶段的结算。从业务过渡到整个业务剥离最终是体现在财务账面的业务剥离。要从财务账面上完全把原业务剥离出去,先要确认一个剥离时点,也就是财务结算的基准日,以此来界定收入、成本、费用的归属,将 HL文化公司的业务平移到 HL出版公司,达到重组的目的。
在原业务不叫停的情况下,要将业务从 HL文化公司转到 HL出版公司,必将经历一个业务重组的过渡阶段。过渡阶段结算是指从财务结算基准日至业务剥离日期间的结算。通常要通过决策,确定 3~6个月的过渡期。在确定财务结算基准日后,HL文化公司所有即将剥离的收入、成本、费用全部转入 HL出版公司。
一是人员在基准日完成劳动合同转签,人工成本实现转移。二是资产在基准日完成转让,资产摊销费用实现转移。三是业务收入、成本的结算。如在财务结算基准日没有完成协议转签或者整个业务板块只完成部分协议转签,为使收入、成本配比对应结算,采取的有效措施是在 HL文化公司发生的收入全部转入 HL出版公司,由 HL出版公司给 HL文化公司开具销项发票,对应发生的成本有转签合同的由 HL出版公司直接支付,没有转签合同的,由 HL文化公司支付后,HL文化公司给 HL出版公司开具发票,HL出版公司支付给 HL文化公司,从而实现 HL文化公司收入、成本平移到 HL出版公司。
经过业务过渡阶段,正在执行的业务合同基本完成三方协议的签订,收入、成本的确认能够配比在 HL出版公司确认,基本实现了业务重组,财务上进入业务剥离结算阶段。剥离结算阶段是指完成原业务遗留的往来账款,在过渡阶段虽然两家公司以对开票的形式实现了收入、成本的平移,但过渡阶段发生在 HL文化公司的应收应付账款由于账期的问题仍未完成
结算。且过渡阶段收入、成本的结算付款时间仍要以合同本身的账期进行实际支付。因此在业务剥离阶段,清理账面往来款是重中之重,以收款的节奏来控制和出版公司结算的节奏,以此督促原业务人员尽快收回或支付账款,加速业务的剥离。
二、重组过程中业务剥离应注意的关键问题
企业重组是有其明确的时效性和目标性,要保证高效顺利达成目标,以 HL文化公司重组为例,重组过程应重点关注以下问题:一是要注意企业重组包含的人员重组、资产重组、业务重组的逻辑顺序。人力资源的整合是业务整合的保障,所以重组先要完成人员的重组,人力资源的优化组合和有效融合会带动业务的快速整合,从而使企业重组进程加快。
二是企业重组必须要确定一个业务剥离时点。HL集团以业务剥离的时点为基准日,严格按照权责发生制原则,对 HL文化公司的财务、业务进行全面的清理对账,属于基准日之前的收入成本,留在 HL文化公司进行结算,属于基准日之后形成的收入、成本要转入 HL出版公司。过渡期的收入、成本如未能及时转入 HL出版公司的,以结算清单形式双方签订结算协议,进行对开票结算,以保证收入成本的配比,避免由业务重组造成关联方转移费用或转移收入带来涉税风险。(作者单位:华录资本控股有限公司)责任编辑王词林荣森