近年来，我国企业跨国投资发展很快，根据商务部的统计数据，2009年我国对外直接投资（非金融类）达420亿美元，比2006年增长了1.6倍。然而，当前我国企业境外投资方面的税收法律政策还存在一些制度性缺陷，客观上加重了企业境外投资的税收负担，也增加了税收征管的难度和困难，主要表现在以下方面：

1.境外投资方面的税收法律体系仍显单薄

目前，我国的对外开放战略正由“引进来”为主转向“引进来”与“走出去”并重，但相应的涉外税收政策未能及时调整。现行涉外税收政策、双边协定多形成于改革开放初期，基本上是以促进资本输入为目的而设定的。相比之下，境外投资方面的税收激励政策比较薄弱，只是零星孤立地分散在个人所得税法、企业所得税法中，协调和调整相关规定的难度比较大。

2.税收抵免制度过于简单

一是税收间接抵免制度缺失。目前，国内税法中只有直接抵免的相关规定，间接抵免的相关规定仅仅出现在部分税收协定中。国际上，美国、日本等发达国家都对海外公司间接抵免的层级和间接控股比例做出了详细规定，我国企业所得税法也亟需做出类似的和更为详细的规定。

二是现行税收抵免采用分国而不是分项综合抵免法。世界范围内，很多国家采用分类的综合限额抵免法，如美国规定企业境外所得需按9个所得类别（包括被动所得、高预提税利息、船运所得等）归类，每一类所得再按照不同税率计算抵免限额，抵免外国所得税款。当前，我国仍然采用分国综合抵免法，企业在境外多个国家或地区设立营业机构时，分国计算抵免限额工作量较大，同时各营业机构之间的抵免限额不能综合计算，容易增加税收负担。

三是缺乏免税法的运用。很多国家在使用抵免法的同时，也大量使用免税法，如对积极收入（商业利润、来自子公司的利润、雇佣或自营收入等）免税，对消极收入（债券红利、利息、特许权使用费等）允许抵免。法国、德国等欧盟国家对居民母公司从外国子公司分得的利润均采用免税法。目前，我国只是对因为灾害、战乱等不可抗因素下的境外所得给予减征或免征，且期限仅为1年。

四是对很多投资所在地国家和地区的税收优惠未实行税收饶让，不利于我国企业境外公平竞争和对外发展。我国现行税收政策规定，在税收协定缔约国获得的法定减免税，或因承揽特定项目获得的法定减免税，可视同已缴所得税进行抵免。然而，适应改革开放的要求，我国政府在签订税收协定时，往往更多地单方面要求外国政府对在我国投资所享受的税收优惠给予饶让抵扣。截至目前，我国签订的82个税收协定中，只有19个国家与我国相互给予饶让，有22个国家单方面给予我国饶让，如日本、英国、丹麦、芬兰、加拿大等。

3.缺乏必要的政策导向和支持

一是不能帮助企业有效规避风险。当前，日本、韩国等国家实施的海外投资风险准备金制度，允许企业按对外投资的一定比例计提准备金，享受免税待遇，若投资受损可从准本金中得到补偿；若无损失，则按规定合并到应纳税所得额中纳税。与之相比，我国现行税收政策缺少专门的抗风险条款，同时对亏损弥补扶持力度不够，如税法规定境外营业机构的亏损不得抵减境内营业机构的盈利；对境外投资亏损仅允许向后结转，即只能用以后年度利润弥补，而不能向前结转，加重了企业的税收负担。

二是没有体现对特定产业和特定对象的导向性。我国目前对特定项目和产业的对外投资税收优惠几乎是一片空白，没有对特定对象，如投资项目、投资主体等进行政策扶持，也体现不出产业发展导向，不利于促进国内产业升级。

三是对资产并购等投资形式的优惠政策考虑较少。现行税法对海外并购中没有实际现金流的情况，在亏损处理和计价方式上没有明确、易行的规定，一旦出现不规范操作，容易对企业的海外投资产生不利影响。

四是缺乏延期纳税和鼓励再投资的条款。税法规定，内资企业的全资境外机构来源于境外的所得，不论是否汇回，均应计算申报并缴纳所得税。相对于那些母国对境外利润、股息所得实行免税法、优惠税率或纳税延迟的投资企业，我国企业境外投资的税收负担明显偏重。此外，现行税法对外资企业境外利润是否汇回征税，没有明确的说明。

针对上述问题，我国对企业境外投资的总体税收政策应坚持中性原则，搭配使用抵免法和免税法消除双重征税，实施一系列产业导向和特定对象（新办企业和小企业）的税收优惠政策；同时，提高纳税服务水平、加强国际税收合作，为企业境外投资活动创造良好的税收环境。

1.完善税收抵免制度

一方面，改进直接抵免法，尽快采用综合限额抵免，取代现行的分国限额抵免；另一方面，完善间接抵免法，在企业所得税有关法律规定中明确间接抵免的适用范围，如允许抵免的持股比例、持有时间、抵免层数等，结合我国现行税收协定对间接抵免的规定以及美国、澳大利亚、日本、德国等发达国家的通行做法，允许间接抵免的持股比例应在10%以上，抵免的层次以四至六层为宜。

2.简化境内外所得差异的调整

一是承认扣除标准差异。由于各国税收制度千差万别，按照我国税法调整差异困难重重，而且对很多列支项目的确认核实也难以实行。近年来，为简化税收征管，美国、新加坡、澳大利亚等国家已不再要求进行纳税调整。因此，应取消对境外子公司按照税法进行纳税调整的要求，使我国企业承受与当地企业完全相同的税收负担。对于境外分公司和境外承包工程等投资活动，考虑到虽未构成当地法人，但也须遵循当地会计、税法的约束，应该只对涉及大额捐赠等个别列支项目按要求进行纳税调整，其他均不再调整。

二是简化时间差异调整方法。对于境外所得纳税年度时间差异较大的，应采取简易办法进行调整，即对当地纳税年度的所得按月进行平均分割，再按我国纳税年度进行月份汇总来计算当年境外所得。

3.增强税收抗风险机能

一是建立风险准备金制度。企业进行海外投资面临着东道国法律、语言、文化的巨大差异，存在较高的亏损风险，风险准备金制度非常重要。实行海外投资风险准备金制度的国家，一般根据不同的投资所在国或不同投资项目的风险程度来规定提取准备金的比例，如韩国对一般性海外投资按投资额的15%提取准备金，资源性开发项目按20%提取；德国规定对发展中国家的投资风险准备金可按40%提取，对最不发达国家投资最高可按60%提取。我国可以根据风险高低不同，设定10%至50%的风险准备金提取比例，并规定提取风险准备3—5年后，方可将未抵消的准备金并入应纳税所得。

二是完善亏损弥补机制。美国税法规定，海外公司的亏损可冲抵境内所得，但境外亏损机构以后年度有盈余时，相当于亏损额的赢余部分要直接并入美国境内所得纳税。我国现行企业所得税法要求境外营业机构的亏损不得抵减境内营业机构的盈利，为降低海外经营风险，应增补有条件允许境内外盈亏相抵的税收条款。此外，对于境外投资亏损的弥补方式，可以增加向前结转的条款，即用以前年度利润弥补当年亏损，并退还多缴税款，向前年度结转的时间以2年为宜。

4.对特定项目实施优惠

一是明确实施优惠的产业。重点扶持和政策引导的行业，以国家明确鼓励的行业或产业项目为准，包括在投资所在国更具有比较优势的产业，从事能源开采、有利于缓解我国资源短缺的产业，国内技术成熟、生产能力过剩、适合国外市场特别是发展中国家市场的产业，有利于吸收境外先进技术的研发型产业。

二是设定实施优惠的投资主体。考虑到我国企业境外投资初期风险较大，且小企业境外投资抗风险能力较弱，应对规模较小企业和新办企业实施较为优惠的税收政策，如对境外所得采取更为优惠的税率或定期实行减免，甚至可以通过加计扣除等方式对国内税收实行一定程度的优惠。

三是实行有选择性的延迟纳税优惠政策。通常鼓励利润汇回和实行纳税延迟的政策目标存在天然的矛盾，为此，应对企业境外机构利润虽未汇回但用于特定目的，如境外再投资的，采用免税法对其不予征税；对在限定时间内汇回当年利润的，按照优惠税率实施抵免法；对利润既未汇回又未用于上述规定目的的，按正常税率实施抵免法。

四是完善企业并购税收政策。完善企业并购税收政策的重点在于判定并购的实质行为和避免并购产生的双重征税。对于集团内部资产重组等非实质性资产并购、未发生现金流的并购以及并购过程中亏损处理、计价方式，应有更加明确和详细的税收规定和政策性照顾。

5.进一步加强国际税收合作

加强国际间税收合作是避免双重征税、解决税收争端的有效方式。一方面，加快修订和完善现有税收协定，增加双边承认税收饶让的条款，促进我国资本开拓发展中国家市场；另一方面，加强与各种国际组织和政府的联系，进一步完善与投资国的税收协调和相互磋商机制，调解境外投资企业的税务纠纷，尽可能为内资企业开拓国际市场创造条件。

责任编辑 廖奎