资产重组是上市公司运营中的一个热点问题，对证券市场和国有企业改革影响很大。研究和解决资产重组中存在的问题，对规范上市公司资产重组行为，保证上市公司国有资产不流失，保障证券市场健康运行十分必要。

企业重组的形式很多。既有资产重组，也有资本重组、债务重组、控股权易手，还有上述几种重组形式的组合。据不完全统计，1997年发生资产重组的上市公司有243家，占全部沪深两地上市公司总数的32.6%。上市公司资产重组可以分为以下四种类型：

1.上市公司股权转让。主要是转让上市公司的国有股和法人股，有有偿转让，也有行政划拨。这类重组并不直接影响上市公司的帐面资产、负债和净资产，所以又称为外部股权收购。但是，股权转让的间接影响比较大，通过资产重组，新股东实现对上市公司的控制，有可能对上市公司进行大幅度改组，并相应变更上市公司的名称，以达到买壳、借壳上市的目的。全部重组行为中有将近一半属于这种类型。

2.上市公司购并。也就是上市公司收购其他公司的股权或购买其他企业资产。就收购股权来说，主要是协议收购国有股或法人股，也有的是行政划拨。偶有收购流通股，但由于限制比较多，所以很少发生。收购资产主要指上市公司以承担债务或直接出资的方式来购买其他企业的资产，被购买企业并入上市公司，原法律实体消失。这种类型的重组在全部重组中所占比重超过30%。

3.上市公司剥离资产。也就是上市公司将其分部或部分资产（包括投资）予以出售，或有偿划转给母公司，借以收缩战线，调整投资，收回现金，改善财务结构和财务状况。这类重组约占全部重组行为的7%左右。

4.资产置换。进行资产置换的上市公司，一般都有较大的母公司，通过将不良资产与母公司的优质资产相交换，来改善企业盈利能力。与其进行资产置换的公司，也有的并不是上市公司的母公司，而是想通过资产置换及股权转让，达到借壳上市的目的。这类重组约占全部重组行为的5%左右。

还有一些公司的资产重组属于以上几种类型的混合。

上市公司资产重组有着许多积极的作用。

一是通过资产重组，能够以较低的成本和较短的时间，实现资产、资本和资源的集中和优化配置，实现规模效益，发挥大集团、大企业战略优势。山东海尔、四川长虹、上海豫园股份和巴士股份在这方面比较典型。二是通过资产重组，能够有效地实现上市公司产业结构、区域结构和产品结构的调整和优化，使企业资产由一般竞争性领域向具有发展潜力的产业转移，提高上市公司的竞争能力；解决产业在不同区域雷同和重复建设、重复生产的问题。由一般性、中低档产品向高附加值产品转移。比如，山东环宇和泰达股份通过资产重组，分别退出了商业纺织等过度竞争行业，转入酒类和公用事业领域。康佳集团通过在安徽、陕西等地进行一系列的资产重组，缓解了不同区域之间的同业恶性竞争局面，节省了项目投资。三是通过资产重组，转让国有股份和法人股份，调整产权结构，改变国有股权的规模和结构，有助于通过市场手段实现产权结构调整的目的。如果调度得当、指导得法，有计划、有秩序地进行，能够有效地实现国有产权调整、达到优化国有股权结构的目的。四是通过资产重组，特别是上市公司收购非上市公司，可以充分发挥上市公司在经营机制方面的优势，改善非上市公司的经营管理和技术，提高企业经营管理整体水平。

在肯定资产重组积极意义的同时，也必须充分认识到当前上市公司资产重组中存在的问题。

第一，资产重组中存在严重的短期行为。许多上市公司进行资产重组的背景是经营情况不好，产品不对路，债务负担较重，企业濒临亏损或已经出现亏损，公司的市场形象不佳，特别是根据有关法规，上市公司连续三年亏损，将被摘牌。迫于这些压力，往往采取剥离不良资产、换入优良资产、出售部分长期资产或投资等手段，以达到尽快改善财务状况的目的。比如，在上交所上市的某公司，1996年亏损近两亿元，为了实现1997年扭亏的目标，将其资不抵债的两个子公司转让给该上市公司的母公司，母公司将受让资产中的土地售回给上市公司。几个月后，上市公司以土地已经增值为由，再以高价将土地出售给母公司，使该上市公司不但弥补了上年亏损，还于当年盈利8600万元。就集团合并报表来说，以上这些交易并没有利润实现，但由于上市公司本身是子公司，并不需要公布合并报表，该上市公司所公布的个别报表反映的是盈利，达到了粉饰财务状况的目的。

第二，在资产重组中，资产、股权作价不公平。资产不是采用公平价格，股权转让的价格也不是采用国家规定的依据每股净资产、净资产收益率、投资回报率等指标确定，而是按照人为规定的协议价格作价，以达到调整帐面盈利的目的，这就完全扭曲了企业的真实价值，严重违背公平交易原则。

第三，许多资产重组行为直接表现为国有资产的流失。在资产重组中，剥离出去的资产不少是不良资产，却按正常资产作价；换出资产与换进资产在质量和价值上都存在较大悬殊。这种不公平交易之所以得以发生，其前提是承接剥离资产或与其置换资产的基本上都是上市公司的母公司，资产剥离和置换行为的直接后果是国有资产的流失。资产重组热的直接后果是国有资产的再一次流失，是继上市公司改组以后国有资产的再一次失血。

第四，不规范的资产重组扭曲了市场信息，扰乱了市场秩序，不利于上市公司和证券市场的健康发展。由于资产重组不是严格按照市场经济原则进行的，资产、股权以及资金结构的调整很大程度上存在着随意性，只是在帐面上改善财务状况和盈利水平，与企业经营机制、技术水平和经营管理并没有直接的联系，由此提供的会计信息是虚假的，其直接后果是信息扭曲，会计报表不能反映一个企业的真实情况，使股价进一步背离其真实价值，加剧了证券市场的风险。资产重组成为证券市场炒作题材，对于证券市场的健康发展危害很大。

针对上市公司资产重组中存在的问题，笔者提出如下建议：

第一，端正对上市公司和证券市场的认识，大力倡导按市场经济规律来解决资产重组等市场经济发展中的问题，杜绝行政干预。前面所列举的资产重组中存在的问题，很多是在当地政府的支持下搞起来的。有的领导出于保护本地上市公司、维护当地企业形象的考虑，默许、鼓励甚至撮合本地上市公司通过资产重组，以达到保“壳”、保“资源”、保“面子”的目的。在资产重组中，往往只限于当地企业之间的重组，排斥外地企业参股、控股或参与资产重组。对企业的真正保护应当是，按照十五大对国有企业改革的总体要求，切实转换上市公司的经营机制。像目前一些地区采取的高价收购上市公司的不良资产、以明显有利于上市公司的价格进行资产置换，只能在短期内解决问题。如果不能从转换经营机制上下功夫，最终无法逃脱市场经济法则。因此，要解决上市公司资产重组中存在的问题，首要的一条是各级政府和各级领导端正对上市公司、证券市场以及市场经济规律的认识，牢固树立起按市场经济规律来解决向题的观念。对于由政府部门和领导人错误决定而导致的国有资产流失、股民损失等问题，应追究其相应责任。

第二，加强指导。资产重组是企业发展和扩张的必由之路，是已经被发达市场经济实践证明行之有效的。对于当前资产重组中存在的问题不应当采用堵的办法，而应当因势利导，加强指导和管理。主要是通过发布市场和产业信息，制定资产重组政策，让企业知道市场需要什么，政府鼓励什么，从而使资产重组工作真正体现市场的要求和宏观调控目标。

第三，严格规范。有关资产重组的法规很不健全，需要采取措施加快立法。如资产重组决策最终由谁作出，怎样保护小股东的利益，如何体现监事会在资产重组中保护国有资产的作用；如何对资产交易合理作价，并对作价的合理性进行有效披露和监督，有效地保护国有资产不致流失；在收购上市公司时，收购方应否聘请会计师对被购企业进行审计；资产置换属于什么性质的行为，应不应当禁止，如何规范等问题。

第四，把会计准则的制定和实施，作为规范资产重组行为的重要内容。资产重组对会计准则制定工作提出了十分紧迫的要求。财政部曾制定了有关企业兼并的财务会计办法，但已远远不能适应上市公司资产重组实践的需要，直接影响着上市公司和资产重组的监管。像企业兼并中资产和产权交易生效日的确定问题，如何处理资产评估值与帐面值的差额，企业兼并中商誉的确认问题，资产置换的损益确认和合并问题，等等。有的资产重组行为正是钻了没有相关会计准则的空子而造成严重问题。因此，应当把会计准则的制定和实施，作为规范资产重组行为的重要内容来办。