产权制度改革是我国深化市场取向改革的一个关键环节。通过对国有企业的股份制改造来解决国有企业的深层次矛盾，转换国有企业的经营机制，已成为理论界和实际工作部门的共识。股份制企业存在着大量国有资产转化而来的国有股，是我国股份制企业的一大特色，因此，如何管理好股份制企业中的国有资产，维护国有资产权益，是我们不能回避的重要课题。

十多年的改革实践已证明，对现有的国有企业进行股份制改造，实现国有资产的股份经营，是转换国有企业经营机制、建立现代企业制度的一条重要途径。但是，股份制企业改造中存在的问题特别是股份制企业中国有资产的管理的问题还十分突出。这些问题事实上已构成了国有企业股份制改组、改造的重大障碍。

1.国有资产产权主体不明确，存在多头管理。

国有企业的股份制改造，首要的是明晰产权关系，即投入到股份制企业的股份要有明确的代表，并由代表者行使相应的股权。但这一问题并没有得到有效的解决，国有资产产权不明确，国有股权模糊的问题依然存在。照理说，国有资产管理部门是代表政府行使股权的唯一代表者，但在实际操作中远非如此。除国有资产管理部门外，还有企业主管部门、组织人事部门、财政部门以及其他有关部门都不同程度地以国有资产产权代表的身份行使国有股股权管理职能，由此造成了众多部门都成了国有股权的管理主体，国有资产管理部门也就不可能完整地享有所有者的权力而实际上被处于被架空的状态。国有股权管理工作政出多门，相互扯皮、掣肘的问题十分严重。

2.资产评估和国有股折股不尽公正合理。

资产评估，国有股折股和募集定向法人股是股份制企业改造中的薄弱环节，把握不好就容易造成国有资产的流失。具体表现在以下4个方面：（1）由于缺乏一个统一的、权威性的评估办法，再加上在资产评估过程主观因素较多，评估人员不足，素质不高等因素，不同程度地影响评估结果的客观性，国有资产流失也就难以避免。如一些企业在资产评估增值部分中随意核销呆、坏帐，造成国有资产流失，掩盖了企业经营中存在的问题。虽然国家规定资产评估增值部分经批准可用于冲销一部分呆帐、坏帐，但是许多国有企业在股份制改造中却把经营管理中积累起来的问题一笔勾销，国有资产就这样轻易的流失。尤其是国有企业的无形资产（如企业拥有的发明权、专利权、专有技术、商标权、商誉等工业产权和知识产权）流失问题更为严重，这主要是因为缺乏对这类资产的市场评价机制，因而对这类资产的评估往往带有极大的主观性和随意性。（2）一些企业在募集定向法人股时，以优惠价格向法人和外商发行法人股份，损害了国家利益，侵害了国有股权益。（3）在企业内部职工持股的股份制企业中，大多数是以企业帐面净资产折股，既没有计算土地使用费，以及工厂厂房、设备的重置价值，也没有考虑企业的无形资产，造成了国有资产的流失和对国家利益的侵占。（4）政府对国有资产监管不力，股份制企业在经营中少提折旧，虚盈实亏甚至瓜分国有资产的现象时有发生。

3.国有股收益环节管理薄弱，在股份制分配中受到歧视。

在国有企业股份制改组中，应该遵循“股权平等、风险共担、同股同利”的基本原则。但在实践中，往往是国家股、法人股和个人股同股不同息。一般情况下，个人股的红利分配水平要高于法人股和国家股，有的股份制企业对个人股实行“三保”政策，即保本、保息、保红利。这种作法既侵犯了国家股东和法人股东的权益，又把股权和债权的性质相混淆，让国家股成为其他股东转嫁风险的特殊股，个别的还把设置企业内部职工股变为扩大福利和奖励的手段。有的企业在股份制改造中，规定折股单位和个人股东享有同等的红利水平，却要求用国家股的红利来偿还贷款。显然，这种歧视性的利润分配办法是有悖于股份经济的一般准则的。

另外，在配股中由于财政拿不出配股所需要的资金，只得放弃国家股的配股权，这种做法也使得国有股权益受损。比如上海证券交易所上市的沈阳金杯汽车、上海大众出租、浙江凤凰化工等三家股份制企业，在送配股前，股本总额为7.33亿元，其中国家股4.51亿元，占61.03%，测算送配股后，股本总额为15.1亿元，由于财政困难，国家放弃了全部配股权，送配股后，股本总额为10.99亿元，其中国家股为6.04亿元，占54.96%，国家股的比重下降了6.07个百分点。

4.国家股权的运作不尽合理，影响了国有股权的收益。

目前，我国证券交易所只有个人股上市交易，国有股和法人股都没有入市。这种股份交易分割的做法有悖于市场经济的一般准则，与规范的股份经济的要求相距甚远。国有股不能上市运作，使得国有股不能与个人股和外资股平等竞争，不能从市场上获得市场收益，无法通过市场的运作来提高国有资产的收益率。限制国有股流通的办法，使其无法在股市中变现用于其他投资，实现国有股在不同上市公司之间的优化配置，同时使国家在扩股时，因没钱购买而导致国家控股比例严重下降。更为重要的是，由于国有股不能上市流通，就无法运用国有股这一经济手段来稳定股票市场，平抑股票价格。

能否对股份制企业中的国有资产即国有股权实施规范有效的管理，是衡量企业股份制改造的重要标志之一。随着改革的深入，加强股份制企业国有资产的管理不仅有助于国有资产的保值增值，而且还可以在企业改革中收回部分国家投资，增加大企业资本金的注入和技改投入，促进国有资产存量结构的调整。为此，我们应采取如下对策：

1.明确股份制企业中的国有资产产权管理的主体。

与社会主义市场经济相适应的、较规范的国有股权管理模式应分三个层次建立，即国家国有资产管理机构——国家授权的投资机构——国有资产控股或参股的股份有限责任公司。国有资产管理机构代表国务院行使所有者职能，这是最高层次的要求，也是这一模式首先需要明确的问题。按照这一要求，就必须明确，各级政府序列中专司国有资产管理的部门就是国有股权管理的专职机构，也就是说，国有资产管理部门应当以国有资产所有者即国有资产产权管理的主体的身份把股份制企业的国家股管起来，对股份公司国有股持有单位进行监管，并承担相应的管理责任，包括向股份制企业委派国有股权代表，组织收入并解缴国库等。只有这样，才能尽快改变国有股权管理政出多门、又无人负责的局面。

2.科学完整地评估国有资产，确保国有股权利益不受侵害。

资产评估是国有资产管理的基础性工作，是实现国有资产保值、增值的前提条件，也是贯彻股权平等原则的基本要求，它在促进存量资产合理流动和优化组合与合理配置资源方面有着不可低估的作用。国有企业改组为股份制企业，其实质是原来企业法人财产转移到新设的股份制企业法人手中，是一个产权转换过程。近几年来，由于通货膨胀、房地产升值等因素的影响，国有企业资产的重置或变现价值普遍高于其帐面价值，如不进行资产价值重估，就会把原来的国家权益无偿地转移给其他股东。因此，国有企业在进行股份制改造过程中，必须在清理资产（包括债权债务）、进行资产评估及界定所有者权益的基础上，核定企业占用的国有资产价值总量，并据此折股。还要防止在折股过程中变相瓜分国有资产的行为，比如将国有资产无偿转移为股份制企业的公积金为各股东所共有，将国有资产效益好的一块单独划出来吸收职工个人入股等。

在资产评估中，无形资产是一个比较薄弱的环节，必须予以高度重视。企业的无形资产是原国有企业多年经营形成、积累起来的一笔宝贵财富，不能随意低估，更不能忽略不计。对于无形资产的评估，关键是要建立一个既符合国际惯例，又适合我国国情的科学计算方法。在统一方法制定上，应当根据无形资产的类型的差异而采取不同的政策。比如购入专利、商标等原有价格的无形资产应当按评估价值作为国家股；对于企业的专有技术，应当根据当初开创这项专有技术所发生的研究费、试验费和该技术在国内外发展趋势及其更新换代的速度现时效益与长远预测等因素综合考虑；对于商誉，在作价入股时应根据企业获取超额利润高低等情况来确定。

3.公正合理地分配股权收益，加强国有股股权收入的管理。

在股份制企业内部，所有股东的权益是平等的，因此要坚持“股权平等、同股同利、利益共享、风险共担”的原则。那种既保息又分红、同股不同利以及优先保证个人股分红的做法是不符合股份经济的一般要求的，是一种侵蚀国有资产，损害国家利益的行为，必须予以制止和纠正。国有股不谋求任何特殊利益，也不允许有任何损害国有股权益的行为。只有这样，才能保证国有企业的股份制改造工作规范、健康、有序地进行。

加强国有股股权收入的管理，是维护股份制企业中国有资产权益的重要环节，当前应做好两个方面的工作：（1）国有股分红收入的管理。国有股分红的收入属于国有资产产权收益。其中国家股的分红收入由国有资产管理部门组织收取，解缴入库，纳入国家建设性预算，用于生产建设；国有法人股的股权收益由投资单位组织收取，经股东一致同意，可用于发展投资企业生产经营或用于对其他企业的投入。（2）国家股折股出售收入的管理。国家股折股出售属于资本变现，不属于产权收益，一般应由国家股持股单位收取并用于资本的再投入。国家股持股单位应当将折股出售的收入设立国家股调节基金，并按规定报国家财政部门备案。

4.允许国有股有条件地上市运作。

国有资产不仅要在股份制企业中实现保值增值，还要在市场上通过股权的合理流动和国家股份结构的合理调整，改变国有股的凝固状态，实现国有股份的优化配置并取得更多的国有资产增值收益。要实现这一设想，就必须允许国有股有条件地上市运作。

国有股上市运作是一个崭新的课题，既没有现行的理论，也没有成功的实践，因此，国有股上市运作既要积极，又要稳妥。国有股上市运作的基本目标是要改变国有股的凝固状态，放活国有股，同时又能保持主体地位。要实现这一目标，对国有股采取“统一管理、分散经营”的模式或许是一种有效的选择。可以把上市公司国有股股份比例界定为初始持股比例、基准持股比例和最低持股比例。最低持股比例以下的国有股要长期持有或仅在国有持股单位之间转让，其余部分的国有股则可以自由流动。国有股流动后形成的资金，可用于扩股准备金，以解决国有股扩股资金难以筹措的问题；还可以继续用于股票投资。不过，在管理上，要采取设立国有股票专户和资金专用帐户，企业动用专户资金从二级市场上再购入的股票，依然是国有股。这样做，既改变了国有股的凝固状态，又在动态中保持了国有股的主导地位。

5.健全股份制企业中的国有资产管理政策。

国有资产管理政策界定不明确，是股份制企业健康发展的重要障碍，也是导致国有资产流失的主要原因之一。为此，必须明确界定股份制企业中的国有资产管理政策，比如在税前还贷问题上，应明确税前还贷的来源是企业应上缴的税收，因此理应归国家所有。至于减免税，是国家应收而未收的钱，也应视为国家资产的投入，所有权应归国家。

在国有企业股份制改组的财务问题上也应该有统一的政策规定。如对资产评估升值部分的处理，应根据增值数额大小和对企业资本金利润率的影响程度分别处理：对于升值额不大的，可直接调帐，增加国家股；对于升值额巨大，对企业资本金利润率影响较大的，可通过股票的溢价发行，来弥补因升值部分未完全增加国家股的损失。对于国有企业改组为股份制企业之前的债务处理，可用企业资产评估增值的部分进行抵补，通过这种方法，将原来企业债务转移到新组建的股份制企业中去。