经过20年探索与实践，国有企业改革已进入了体制转换的关键阶段。在国民经济战略性结构调整中，国有经济有进有退，有所为，有所不为，成为新一轮国企改革的核心。国有经济的进退是通过跨所有制、跨行业、跨地区的资本流动和重组来实现的。毋庸置疑，资产重组正是当前国企改革的突破口。

一、资产重组的实证分析

资产重组不仅能激活固化严重的国有资产，促进社会资源的合理有效配置，而且能形成多元化和多级次的产权结构进而对企业制度创新产生决定性影响。近年来，湖南省采取了一些灵活的手段，如减免税、贷改投、债转股、财政补贴等，从而使跨所有制、跨地区、跨行业的资产重组有所突破。如全国十大民营企业之一的新疆德隆国际实业公司兼并上市公司“湘火炬”后，完善了法人治理结构，调整了企业发展战略，从经营火花塞单一产品到经营整个汽车零部件行业，从经营国内市场到经营全球市场，全国市场占有率从20%回升到40%，老企业重新焕发了生机。

然而，由于改革的系统性和艰巨性，当前资产重组仍然面临四大突出问题：

（一）资产重组仍受所有制局限。由于长期以来的思维定式，认为企业一定要由国家控股，否则就不是国有经济了，或认为一些相关的优惠政策只能为国企独享，否则就是“国有权益流失”，从而导致资本运营观念保守，不利于国有资本的退出和其他成分资本的流入。如在湖南省55户现代企业制度试点企业中，改制为国有独资公司的就有27户，占49.1%。在20多家上市公司中，有的国有股比例高达70%以上，如“湘酒鬼”的国企法人股占总股本的70.27%，“华菱管线”的国企法人股占80%。国有产权比重过大，导致企业重大决策仍由掌握国有产权的政府主管部门说了算，各投资者（股东）之间的制衡机制无法形成，股东会、董事会、监事会这些现代企业制度的组成形式近乎虚设。

（二）资产重组缺乏明确的决策主体。从湖南省的情况来看，政府部门往往充当了国有企业兼并重组的决策主体。既是主要推动者、实际组织者，又是审核批准者，而企业本身却缺乏进行资本运营的动力机制。这种越位与缺位往往使有关部门利用行政手段在国有企业之间“拉郎配”、“归大堆”，难以发挥资本运营优化配置资源的功能。

（三）资产重组缺乏必要的市场环境。目前我国尚未建立起统一规范的产权交易市场，市场所特有的公允定价、公平竞争、信息交流、资金融通等功能无法正常发挥作用；同时，也缺少市场化、专业化的产权交易机构为企业的资产重组提供服务。而在市场经济发达国家，企业的并购，尤其是面广量大的非上市公司之间的并购，基本上是通过投资银行、会计师事务所、证券公司等社会中介机构来实现的。市场条件的缺乏容易导致产权交易不公和低效、交易手续不全、债务处理混乱等问题。

（四）与资本重组相关的政策、措施不规范、不配套。一是企业的兼并重组仍然是一些相互分离的“个案”，由政府各部门临时派遣的人员根据各个企业的特殊情况来制定方法和政策，既没有一个专门的机构来统一管理，也没有一套统一的制度来规范，导致资本重组中人为、随意性因素增多，不利于营造合理高效的资本运营环境。二是缺乏有关的保障和制约机制，常常造成兼并后双方的矛盾激化。这一问题在私企兼并国企中表现得尤为明显。如长沙船舶厂的兼并方注资不到位，利用船舶厂土地向银行抵押贷款，并大量抽走资金，造成了不良影响。湖南省至今已发生20多起私企兼并国企的情况，但大多数效果不佳。

二、推动资产重组的财政政策

从当前我国的实际出发，经过调查研究，对如何推动国有企业的资产重组，特提出如下对策：

（一）深化改革的前提——更新观念

一是要树立“有进有退，有所为有所不为”的观念，正确对待国有经济在国民经济比重中逐步下降的现实，重点放在增强国有经济的控制力和竞争力上。二是要树立“不求所有，但求所得，重在发展”的观念。在国企改革中，要突破所有制和地域管辖的局限，鼓励和支持有条件的非公有制企业和外地企业来收购、兼并本地的国有企业。三是要树立“对不同所有制企业给予平等国民待遇”的观念，在企业战略调整和资产重组中实行的各项优惠政策，既要适应于国有企业，也要适应于非公有制形式的企业。四是要树立“资本优化观念”。为了解决当前大多数国有企业资本金不足，无本经营或资不抵债等问题，各级政府及其财政将面临一些减收增支因素，有时国有资产存量可能还会减少，但这种减少是为了盘活“存量”，优化资产质量，以有利于今后财政的增收减支。因此，应正确地看待这种“得”与“失”和“予”与“取”。五是要树立“主动出击，防患于未然”的观念。即在国有经济的“进”与“退”方面要争取主动，不但对困难企业要大力推进其改革与改组，对那些目前发展势头尚好的国有企业也要主动进行改组改制，以适应市场经济发展的要求。

（二）促进改革的杠杆——财税调节

1.要科学规范和合理运用各项财税优惠政策。成立专门机构如授权国有资产管理部门和机构，统一和规范管理国有企业改组、改制中的各项工作。对国有企业改组、改制时实行的各项优惠政策要制定科学合理的依据和标准，如将各项优惠政策的额度大小与企业的净资产收益率、资本增长值和税收增长值等指标挂钩，实行目标管理，按上述指标的完成情况分步兑现优惠政策，从而避免政策实施过程中的主观随意性和“苦乐不均”现象。同时，对各种所有制形式的企业实行平等的“国民待遇”，即给予平等的优惠政策。为了防止非公有制企业参与国企资产重组时所得优惠无偿流入私人腰包，可从制度上规定，对于通过优惠政策而形成的资本额，可以列为改制后企业的“风险性资本”，对此，企业有自主使用权，但没有完全的处置权，即在非常状况下（企业清算及意外损失、保险补偿后差额等）进行处置时，必须经国资管理机构审查批准。

2.支持改善国有企业资产负债结构和减轻企业社会负担。实行债转股，或通过政策扶持，帮助部分企业补充资本金。从政策上支持符合股票上市条件的国有企业通过境内外资本市场筹集资金，并适当提高公众流通股的比重，同时在条件成熟时，适当减持国有股。制定有关政策，支持某些非上市企业，可将国家划拨给企业的土地使用权有偿转让及企业资产变现所得用于增资减债或结构调整。支持位于城市的企业逐步把所办的学校、医院和其他社会服务机构移交地方政府统筹管理，这一方面可通过财政支出予以补助，或通过转让、出卖等方式将其转化为集体所有或个人所有，从而分离企业办社会的职能，减轻国有企业的社会负担。

（三）迫在眉睫的使命——健全国资管理体系

1.健全国有资产管理体系，实行“授权经营”。即建立国资委、国有资产经营公司，由国资委授权国有资产经营公司。国有资产经营公司授权含国有股权的企业进行经营，从而使国有资产所有权“人格化”，实行股权式管理。同时，加快撤销国有企业行政主管部门和机构，使国有企业或国有控股公司同其他非公有制企业一样都成为无主管部门企业，从而消除对企业的行政干预。

2.健全产权交易市场及其管理机构。在这个市场上交易的不仅有土地使用权、设备、物资，还有企业。企业也是一种商品。企业在生产、经营某个（类）具体商品的同时，也生产了自身这个商品。企业作为商品包括有形资产和无形资产。为了组织好包括整体企业在内的产权交易活动，目前亟需建立一套产权交易机构、交易程序和法则。

（四）改革和发展的保障——法规、措施的配套

1.制定和完善企业收购、兼并和重组的有关法规。其中必须明确规定资格审查、资产评估、行为准则和引入竞争机制等问题，以规范企业资产重组行为。例如，对于非公有制企业（国企也一样）收购兼并国有企业，就需先进行资格审查，同时对收购兼并双方的行为予以必要的约束，并明确各自的权益。这样有法可依、有章可循，才能避免不必要的纠纷，以保证改制企业的健康发展。

2.确保国有企业减员增效及再就业的顺利进行。国家规定，对下岗职工的基本生活保障和再就业资金应由财政、劳动、企业“三家抬”（各出1/3），同时，财政具有“兜底”的职能，即对于“亏损企业和社会筹集费用不足的部分财政要给予保证”。在财力有限的情况下，财政如何变“被动兜底”为“主动兜底”，借鉴某些地市的经验，可采取“托管资产、垫付资金、盘活存量”的措施。其主要内容是：（1）托管垫资企业应符合以下条件：停产、半停产的国有企业；企业已建立再就业中心；下岗职工多，企业无力筹资；企业有部分可供托管的闲置资产。（2）在具体操作中，由产权交易中心按照“申请——核批——签约——垫资——盘活——清算”六个步骤，使操作规范化。采取这一措施，有利于国企下岗职工基本生活费的按时发放；有利于盘活存量资产，杜绝国有资产的私下交易；有利于推进企业的资产重组步伐；有利于使部分有一定困难的企业决策者克服依赖财政的思想。