独立董事制度是在西方国家公司治理过程中孕育而生的，它的存在确实提高了公众持股公司的治理绩效，保护了中小投资者的利益。但是在将独立董事制度引入我国上市公司治理结构的过程中却出现了一系列新问题，使得公司治理问题愈加复杂化。主要表现在以下几个方面：

1.股权高度集中阻碍了独立董事制度作用的发挥。我国的上市公司大部分是由原来的国有企业改造而成，股权高度集中，形成了“一股独大”的现象。在这种现实条件下，控股股东实际上控制了股东大会、董事会及监事会，董事会成员70%左右来自于股东单位的派遣，来自第一大股东的人数超过董事会总人数的50%，公司董事长兼任总经理的现象相当普遍，与西方国家相比，是另一种意义上的“内部人控制”，即：“大股东”控制，监事会几乎不可能做出独立于董事会和经理层外的独立判断，相反，那些不实的监事会报告反而误导投资者做出错误判断，正是在这种前提下，证监会不得不寻求外力，以期对“一股独大”所带来的各种弊端形成一种制衡。表面上看，独立董事“独立”并非难事，而事实上，无论是独立董事的推举、任命，还是独立董事的薪酬多寡在一个“大股东控制的企业里，无一不体现了大股东的意志，而这位大股东通常所代表的是国家利益或地方利益，这样与西方国家的“独立董事”相比，我国的“独立董事”所肩负的责任和使命显然更为艰巨。

2.独立董事的选聘机制削弱了其应有的独立性和功能。虽然独立董事制度的建立，在公司董事会插入了一支独立的力量，在大股东——董事会（监事会）——上市公司（股东大会）的控制链上打开了缺口，但目前独立董事的选聘大多是由董事会提名，股东大会通过，而这些独立董事往往与董事会中的某一个高级管理者关系良好，他们到上市公司来担任董事，是尽朋友之义，或者仅仅在公司挂个名，这样的独立董事在客观上就成为“人情董事”、“挂名董事”、“花瓶董事”，就起不到应有的作用。即使有些独立董事想发挥出应有的作用，但因受到大股东的制约以及其他相关因素的影响，独立董事的独立性大打折扣，无法达到建立独立董事的最初目的。

3.独立董事的知识背景制约独立董事效率。管理层是董事会和独立董事获得信息的主要渠道，独立董事作为外部人不可能了解公司的业务情况，完全依赖于经理层的介绍，实际上他们是通过经理层的眼睛看问题，所以，独立董事的效率依赖于管理层向董事会披露的信息质量。但管理层的两类行为——有意歪曲公司信息和不充分的信息披露都会影响到独立董事的判断。如果独立董事无法监控不当行为，那他就更无法监督经营管理者对股东利益最大化的努力程度。

4.现有的激励与约束机制不能激发独立董事的工作热情。责任和报酬对等是任何劳动付出的必然要求，在制度规定中独立董事的责任重大，事务不少，其履行职责的动力何在，究竟靠什么来激励，是值得深究的问题。没有激励，很难激发独立董事的工作热情，而激励不当，将会导致比没有激励机制更坏的效果。以郑百文为例，它给独立董事开出年收入至少十几万的高价码，除了行使职权实报实销外，基本津贴每人每月6000元，会议津贴每次3000—10000元。此外，它还为独立董事和董事、董事秘书在行使职权中的过失行为购买责任保险，一旦决策失误造成损失，由保险公司负责赔偿。在这样的激励机制下，独立董事又如何会发挥其应有的监督作用？

独立董事制度是一种符合公司法人治理要求的制度创新，对于中国上市公司来说，有着不可低估的积极意义。虽然它在建立初期会产生一系列的问题，但这并不证明我们不需要这种制度，相反，我们还应该在现有制度环境的基础上不断完善、健全相应的制度体系，使独立董事制度适应这种环境并能够解决上市公司存在的治理结构问题。

1.调整高度集中的股权结构。要弱化大股东在董事会中的权力范围，突出独立董事的地位，加强其监督、约束董事会及其管理层的功能。实践证明，中国的“一股独大”的股权结构存在着许多内生的障碍性问题。它严重降低了独立董事的办事效率，有碍其公平性，不利于监督、约束机制的顺利进行，结果造成另一种意义上的内部人控制行为。大股东凭借绝对优势的股权地位为所欲为，损害了中小投资者的利益。因此，我国在进一步改造上市公司的过程中，应加快股权改革的步伐，弱化国有法人股在董事会中的绝对权威，力求使股权多元化，各投资者的股权均衡化，避免在董事会中出现只有“一个声音”在说话的局面。同时，我国还应尽快制定相应的法律法规来定位独立董事的法律地位、职权范围及其权利和义务，使独立董事在执业中有法可依、有的放矢。

2.完善独立董事的选拔机制。独立董事在选拔问题上总会遇到谁来选择、监督谁的问题。在我国目前的股权结构中，大股东的权利过大，往往通过操纵股东大会、董事会来决定独立董事的提名。这就使独立董事从产生开始就代表着大股东的利益，在其执业过程中自然就不会触及大股东的权益，影响了独立董事的公平性，促使董事会的权利愈加倾斜于大股东一边，中小投资者的利益更加得不到保障。所以，在独立董事的选拔问题上不能对大股东的行为听之任之，要改变大股东发号施令的局面，从任命上切断大股东与独立董事的关系。总之，不能让大股东一手遮天，操纵董事会来任命独立董事。否则选出的独立董事也只不过又是大股东的“代言人”，不会有真正的独立性。

3.规范独立董事的任命资格。在西方国家，担任独立董事的通常是退休的CEO、财务主管或财务管理咨询专家、大学校长、成功的个体商人等。而目前我国上市公司往往聘请的是高校的知名教授、专业人士、政府官员，独立董事的名流化比较显著。但是，政府官员或商校名流学者他们专注的是各自的职业范围和研究领域，他们缺乏作为独立董事的实践经验，不懂得该如何审核公司的财务报表，评价公司业绩，也就更谈不上从中发现问题并及时解决它了。因此，独立董事的任职资格问题不容忽视。就我国目前而言，对独立董事的任职的评价体系还有待完善，许多资格评价指标应尽快与国际接轨。造就适应本土特色的独立董事制度固然重要，但是不背离引入独立董事的初衷才是我们的目标所在。所以，我国应在培育适合独立董事制度生长的制度环境的基础上，借鉴西方国家的经验，规范独立董事的任命资格，建立独立董事市场，使之更加职业化、行业化和专业化，进一步强化治理效率。

4.创新独立董事的激励机制。独立董事勤勉尽职的工作动力在于相应的回报，在发达国家独立董事的动力来源于两个方面：一是声誉。独立董事为了维护自己的声誉，自然会尽职尽责的完成自己的工作，努力监督董事会和管理层的管理行为。二是给予独立董事承担的责任和义务相应的薪酬、津贴和股票期权等激励机制。在我国，对独立董事职业声誉的激励机制似乎重视不够，尤其在上市公司信息不透明的情况下，业绩差的独立董事更容易躲藏起来，得不到应有的遣责与惩罚。这使得独立董事更加放松了对自己职业的要求，业绩效果愈来愈差。因此，建立健全独立董事的激励机制，给予独立董事执业动力就显得尤为必要。薪酬激励往往是最常用、最有成效的激励方式。独立董事的薪酬分配可以参照以下几种方式：（1）按实际提供的工作时间计酬；（2）根据任职期确定固定的薪酬；（3）按“工作时间+额外奖励（或期权）”的形式计酬；（4）按“固定薪酬+额外奖励（或期权）”的形式计酬。其中，股票期权要在独立董事任职期满方可授予，以避免违背独立董事不得拥有公司股份的规定。上市公司只有在对独立董事薪酬激励问题上有了明确的标准，并在年报中予以披露，接受中小股东的监督，才可以杜绝大股东利用金钱、期权等引诱独立董事共同欺骗中小股东的行为。至于由谁来决定独立董事的薪酬多少，应在独立董事的选择和决定程序中予以明确说明。一般说来，谁决定独立董事的提名和产生，就由谁来决定独立董事的薪酬待遇。

此外，我国还要出台相应的法律、法规对独立董事的违规操作行为予以惩罚。证监会要成立专门的委员会来监督独立董事的执业情况。对于那些同大股东一起为上市公司隐瞒财务亏损、造假账等违纪行为要坚决给予行政、刑事或民事处罚，一经查处，终身不得再从业。只有在外部环境约束硬起来的情况下，才会对独立董事的业绩行为产生有效的约束机制。这样，独立董事制度才可以在健康的制度环境中逐渐生长、成熟起来，才能对我国的公司治理结构产生积极的作用。