2016年10月24日，京东商城通过官方微信平台发布了一则《反腐内部公告》，将过去一段时间查处的10起腐败案件及相关13名员工予以开除的处理情况集中进行了实名公布，其中涉及收受供应商贿赂、索要供应商礼品、接受供应商宴请、职务侵占、同业竞争等违法违规行为。此外，2016年以来，百度、腾讯、阿里巴巴等互联网公司的反腐力度也在加大，9月19日，百度对17起严重违纪事件进行了公开通报。这些反舞弊事例充分说明，随着企业经营规模的日益扩大，内部舞弊问题也会更趋严重，企业必须建立健全反舞弊机制。这是企业尤其是内部实行广泛分权管理的大型企业更好地保护资产安全完整、维护利益相关者整体利益的必要举措。本文拟从内控角度对企业如何构建和执行反舞弊机制进行探析。

一、企业反舞弊机制的合理构建

2008年财政部等五部委制定的《企业内部控制基本规范》第四十二条指出，企业应建立反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。这一规范为企业构建反舞弊机制提供了基本指导。根据以上原则并结合京东商城等公司的经验，笔者认为，要合理构建反舞弊机制，企业应该注重以下四个方面：

1.理解反舞弊机制的完整内涵

虽然举报是发现舞弊的重要途径，但反舞弊机制的内涵绝不单单指实行举报制度，而应包含企业为控制舞弊行为发生所制定并不断完善的一切必要政策、程序和措施。早在1998年，毕马威国际会计公司就曾对雇员和管理层侵占企业资产的舞弊问题进行过广泛的调查，样本来自20个行业的5000家企业，被调查对象包括企业的高级管理者、经营主管、财务经理、内审人员等。结果显示，针对伪造支票、非法占用财物、虚列费用开支、私拿回扣、以单位名义购进私人用品等形式多样的舞弊行为，58%的被调查者指出雇员举报是发现舞弊的最有效方法，但也有51%和43%的被调查者指出内部控制检查、实施内部审计是发现舞弊的有效方法。另外，2002年美国注册舞弊检查师协会(CFE)发布的调查报告也显示，通过雇员举报、偶然发现和内部控制揭示舞弊的比例分别占26．3%、18．8%和18．6%。上述调查数据说明，企业在建立举报制度的基础上，还应高度重视将反舞弊的思想、政策和程序，贯穿于企业内部控制的整个系统中，嵌入到企业日常经营决策与管理活动的规范性流程中，此外还应更积极地开展内部专项舞弊审计工作。总之，要筑牢企业反舞弊的多重防线，既要采取防患于未然的预防性控制，也要采取揭示、反馈问题的检查性控制，还应采取及时改正已发现问题、挽回资产损失的纠正性控制。

2.明确反舞弊机制的着力重点

要构建反舞弊机制，自然首先要洞察企业经营活动中易发生舞弊问题的高风险领域，充分识别企业存在的管理漏洞。例如，制造业企业的物资和劳务采购业务中供货商选择环节、招标比价环节一般是舞弊高发领域。很多制造企业确定的供应商因未经排查，往往与企业内部人员之间存在关联关系，很容易产生价高质次问题。如果不进行严格的市场比价，即使采用招标程序，也无法杜绝采购价格畸高的异常现象。因此，明确高风险领域并有针对性地完善内控政策与程序，将很大程度上降低舞弊行为发生的机率。

3.提升反舞弊机制的决策层次

反舞弊机制能否顺利建立并有效执行的关键在于企业最高领导的积极态度，即由企业最高领导如董事长、CEO明确、持续倡导并有力支持。尤其是反舞弊方面的政策、制度与规定，应由最高层正式签署发布、公告实施，例如，《京东集团反腐败条例》就是由董事会制定发布的，国际上很多大型企业通常也都制订长达几十页的《商业道德规范》。此外，笔者认为，为确保企业反舞弊机制的顺利和有效地实施，大型企业还应成立专门的反舞弊内部机构，配备由审计、法律、业务等多方专业人员组成的得力队伍，集中负责调查和处理企业发现的舞弊问题。当然，这一机构应向董事会和CEO汇报工作，以保证其独立性和权威性。

4.确保反舞弊机制的公开透明

建立反舞弊机制的最终目的是在企业内部塑造一种诚信履职、合法经营、努力维护企业利益的文化氛围，因而为提高反舞弊的透明度，笔者认为应注意以下几点：一是反舞弊机制的构建过程应发动全体员工参与；二是反舞弊机制的具体内容应由最高层签署并正式公布于企业信息平台，确保全员知晓，尤其要使其充分了解实施舞弊行为将会承担的严重后果；三是反舞弊机制的思想和规则应通过入职、岗位等各种培训及晋升考核等环节，贯彻进全体员工特别是管理层和关键岗位员工的日常行为中，使之演化为一种内在意识和主动反应。此外，为充分利用反舞弊的外部力量，企业还应重视将自身反舞弊机制的相关内容与企业的供应商选择政策、产品销售政策等进行对接，并积极与供应商、经销商、终端客户等沟通，以形成反舞弊的合力。

二、有效执行反舞弊机制的要点

在构建反舞弊机制的基础上，为保证反舞弊机制能得到有效执行，笔者认为企业应特别注意以下两点：

1.内部消化与公开曝光相结合

企业如何对发现的舞弊问题进行处理，势必影响员工对舞弊问题的认识，进而影响建立反舞弊机制的效果。若企业对舞弊行为处理不及时、不严格、不公开，员工就可能存在侥幸心理，在具备机会的情况下，基于舞弊收益大于舞弊风险的权衡，实施甚至加剧舞弊行为。因此，企业应对舞弊行为建立严格的及时公开处理制度，以形成反舞弊机制的威慑效应，但在反舞弊机制建立之初，对员工首次且轻微的舞弊行为可适当选择由反舞弊机构给予诫勉谈话，进行内部处理。

2.严厉惩罚与必要奖励相结合

一方面，企业应对各种严重的舞弊行为施予严厉处罚，包括将少数相关员工移送司法机关、依法追究其刑事责任；另一方面，也应对通过各种途径发现舞弊行为、挽回企业损失的相关人员给予奖励。这种必要的适当奖励无疑有益于从正面激励全体员工诚信合法履职，并调动其参与反舞弊机制的积极性。

（本文受国家自然科学基金<71672131>的资助）

责任编辑 李卓