医药行业上市公司商誉减值问题及改进对策

耿玮　陈一盈

商誉减值风险可能对公司财务业绩和市值产生重大不利影响。截至2023年12月31日，A股医药行业上市公司商誉总额和减值金额占比均超过10%，计提商誉减值的医药上市公司数量和减值损失金额也逐年增加。究其原因，主要是受宏观环境及行业政策变动、高溢价并购潜藏风险、业绩承诺期满后企业经营动力减弱等方面的影响。笔者通过分析近几年发生高额商誉减值的医药企业，发现部分企业商誉减值测试操作过程中存在资产组划分标准不清晰、估值判断可验证性较差、信息披露不充分等问题。对此，本文提出以下改进建议。

一、制定更具体的会计准则指南

现行会计准则对于商誉的相关会计处理缺乏操作指南，建议制定相应完善的会计准则指南，使企业对商誉减值处理的过程有章可循、有据可依，并对商誉减值测试过程适当简化，降低不必要的减值测试成本，提高商誉减值测试的及时性和可验证性。

（一）初始计量阶段

商誉的初始计量是否合理对于后续计量至关重要。目前医药企业普遍采用的收益法对被收购方未来收益、经济寿命、现金流量及折现率等参数的预测标准缺失，导致商誉在初始确认阶段就容易被高估。针对医药行业高溢价并购的特点，应建立适用医药行业的专门统一的价值评估标准，具体包括：按资产的类别确定相应的公允价值上下浮动百分比区间，对医药专利技术等无形资产估值进行重点监控，设定价值评估上限；对企业现金流量及重要标的资产的经济寿命进行严格测算并充分披露，以提高合并成本和商誉初始确认金额的客观性。

（二）后续计量阶段

1．使用合适的商誉减值测试方法。在商誉减值测试对象确定的过程中，针对医药行业存在的资产组划分标准不清晰问题，可以将报告分部作为减值测试单元，不仅更易操作，测试的结果也更可靠，有助于提高信息的可比性。为使减值测试结果更准确地反映并购商誉的减值情况，国际会计准则理事会（IASB）在2016年提出净空高度法，即在收购时测算相关减值测试单元的公允价值，与其账面价值进行比较，计入净空高度。在后续减值测试过程中，将包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额与包含净空高度的账面价值进行比较，低于部分计入商誉减值损失，以减少内部净空产生的屏蔽效应，具体步骤如下：

第一步，企业合并时确定能从企业合并产生协同效应的资产组或资产组组合以及各自商誉分摊比例。

第二步，合并日确定能分摊商誉的资产组或资产组组合的可收回金额，将其与账面价值的差额确认为企业自身存在的净空高度。

第三步，在商誉减值测试时，将与商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额与其账面价值加上净空高度之和进行比较。如果资产组的可回收金额低于账面价值与净空高度之和，则差额首先确认商誉减值，然后再抵减净空高度，最后再确认其他相关资产的减值损失。

这种方法对企业内部未达到确认条件的无形资产和自创商誉进行了充分而恰当的处理，能够显著消除内部净空产生的屏蔽效应。由于医药企业往往具有较多未确认无形资产形成的内部净空，因此净空高度法对医药行业适用性更强。在沿用当前商誉减值测试方法的情况下，医药企业可以在报表附注中披露净空高度法下的减值过程与金额，为报表使用者的决策提供更有用的信息。

2．制定专门的商誉减值迹象判断指南。在减值迹象方面，当前制度列示的商誉减值迹象主要包括：企业现金流量或利润持续恶化、被收购方未实现业绩承诺、所处行业产能过剩、技术发生重大革新、核心团队发生明显不利变化、相关经营资质的许可或特定合同发生变动、客观环境变化导致市场投资报酬率明显提高、所处国家或地区风险提升等。此外，由于医药行业受国家政策影响较大，对研发能力的要求高，政策变动及研发项目的不确定性都容易造成医药企业商誉发生减值。因此，针对医药行业的特点，建议制定专门的商誉减值迹象判断指南，明确商誉减值迹象的种类和具体情形，特别要考虑政策变动及研发项目进展对医药企业产生的影响，如政策发生重大变化对企业产生不利影响、被收购标的产品研发成果不及预期、研发周期延长等因素都应视为商誉减值迹象，并及时进行商誉减值测试。

二、制定有针对性的信息披露制度

为提高商誉减值测试的有效性、减轻管理层的过度乐观，应制定更有针对性的信息披露制度，要求企业以合理成本向使用者提供有关企业合并和商誉减值更加有用的信息。

医药企业在信息披露过程中往往更注重对商誉后续处理过程的披露，而忽视企业合并时商誉初始计量相关的信息，导致商誉的信息披露存在内容不完整、形式不规范、透明度低等问题。因而应制定全链条的商誉披露规范，全方位、多角度、链条式地覆盖商誉产生及减值整个过程。医药行业商誉的全链条信息披露模式应主要包括以下三个方面。

一是与并购估值相关的信息披露。考虑到医药行业普遍存在并购高溢价的特点，并购企业应首先加强对并购估值的信息披露，具体包括：合并的战略背景、合并目标、收购行为如何实现目标、预期的协同效应、被并购企业估值方法及重要的估值参数确定依据等信息，对医药行业中占比高且不确定性较大的研发项目估值应予以重点披露。在并购后续期间，企业应继续披露与并购估值相关的信息，帮助报表使用者理解并购估值的合理性及后续变化，具体包括：合并业绩的变动情况、战略性企业合并关键目标的实现程度等信息。

二是与业绩承诺相关的信息披露。由于大多数医药行业的并购都附有3～5年的业绩承诺，因此信息披露的第二部分应当是与业绩承诺相关的信息，具体包括：在发生并购年度披露业绩承诺条款及补偿措施，参考被收购方的经营数据和行业数据对业绩承诺未来完成情况的预测信息。并购后续期间则要披露业绩承诺已完成情况和预期未来完成情况等，对业绩承诺可能无法完成的企业还应披露无法完成的具体原因。

三是与商誉减值测试相关的信息披露。医药企业应重点披露将商誉分摊至资产组或资产组组合的确定方式、可收回金额的估计方法，计算可收回金额过程中运用的重要假设、关键参数、确定依据等信息，帮助报表使用者更好地评估企业在商誉减值测试过程中所使用假设的合理性。

针对医药行业建立全链条的商誉信息披露制度，可以有效降低当前商誉减值信息披露过程中的不充分性和随意性，提高商誉相关信息披露的有用性。

三、引入分级披露制度

由于信息披露越全面、越详尽，企业的披露成本也越高，考虑到会计准则的经济后果及成本效益原则，可以建立分级披露机制，设置一般披露、重点披露、全面披露三个级别，级别设置根据商誉占企业净资产的比重和商誉减值占净利润的比重两个维度综合确定。

当商誉总额占企业净资产百分比较低且商誉减值对净利润产生的影响不重大时，企业只需要对商誉减值测试过程中必要、关键的数据在报表附注中进行一般披露；如果商誉总额占净资产比重较高且商誉减值对净利润影响重大，企业则需要对商誉减值信息进行全链条的充分披露；其他情形则进行重点披露。

四、监管部门加强制度环境建设

对于医药企业在商誉减值测试中作出的主观性较强的假设和判断是否合理应由专业的审计师和监管机构予以鉴定。审计师应特别关注商誉减值的风险，尤其关注政策变化对企业未来经营业绩的影响、商誉减值测试相关内部控制制度建设及执行的有效性、减值测试过程运用的方法及关键参数是否合理合规，防止企业在商誉减值测试过程中存在盈余管理和舞弊现象。

除审计监督外，商誉减值的合理性和合规性还需要更强有力的外部监管机制。因此证监会、交易所等部门应完善企业并购、商誉确认和后续计量阶段的信息披露和监管制度，加大监管和问询力度，利用大数据分析技术及时识别由于商誉减值引发的各种风险，强化监管措施，提高违法和违规成本，保障资本市场平稳有序发展，实现医药行业的创新驱动增长和整体实力跃升。

（作者单位：东北财经大学

辽宁成大股份有限公司）

责任编辑　林荣森

主要参考文献

［1］杜兴强，杜颖洁，周泽将．商誉的内涵及其确认问题探讨[J]．会计研究，2011，（1）：11-16+95．

［2］王竹泉，孙文君．现实基础与未来预期相结合的商誉管理新思路[J]．财务与会计，2023，（15）：6-9．