摘要:
注册会计师参与企业合规第三方监督评估的建议
2021年 6月初,最高人民检察院联合财政部、国务院国资委等九部委推出“涉案企业合规第三方监督评估机制”(以下简称第三方机制),这是一种督促涉案企业依法合规经营、给予企业“相对不起诉”(或称有条件不起诉)待遇的激励制度,在企业承诺并实施有效合规计划的前提下,在一定的监管考察期届满后经考察合格,由检察机关对其作出不起诉决定。第三方机制将为注册会计师行业带来新的发展机遇,使财会监督同司法监督实现更广泛、更紧密融合,让行业价值和服务国家建设的主线作用进一步体现。
(一)第三方机制的主要内容
第三方机制的通常流程包括:企业认罪认罚,涉案企业出具合规整改承诺书,制定合规整改具体方案(或者签署合规监管协议),设置合规监管考察期,由律师、注册会计师、税务师等专业人员组成的合规独立监控人(或称第三方组织)进驻企业,考察期届满公开听证,作出是否不起诉决定等。其中,第三方组织由各级第三方监督评估机制管理委员会选任,中央级第三方机制管委会由最高人民检察院、国务院国资委、财政部、全国工商联 4家单位为召集人,会同司法部、国家税务总局、国家市场监督管理总局...
注册会计师参与企业合规第三方监督评估的建议
2021年 6月初,最高人民检察院联合财政部、国务院国资委等九部委推出“涉案企业合规第三方监督评估机制”(以下简称第三方机制),这是一种督促涉案企业依法合规经营、给予企业“相对不起诉”(或称有条件不起诉)待遇的激励制度,在企业承诺并实施有效合规计划的前提下,在一定的监管考察期届满后经考察合格,由检察机关对其作出不起诉决定。第三方机制将为注册会计师行业带来新的发展机遇,使财会监督同司法监督实现更广泛、更紧密融合,让行业价值和服务国家建设的主线作用进一步体现。
(一)第三方机制的主要内容
第三方机制的通常流程包括:企业认罪认罚,涉案企业出具合规整改承诺书,制定合规整改具体方案(或者签署合规监管协议),设置合规监管考察期,由律师、注册会计师、税务师等专业人员组成的合规独立监控人(或称第三方组织)进驻企业,考察期届满公开听证,作出是否不起诉决定等。其中,第三方组织由各级第三方监督评估机制管理委员会选任,中央级第三方机制管委会由最高人民检察院、国务院国资委、财政部、全国工商联 4家单位为召集人,会同司法部、国家税务总局、国家市场监督管理总局、生态环境部、中国国际贸易促进委员会等部门组建。县级以上行政区域参照设立。
合规不起诉制度最早始于美国暂缓起诉协议制度,美国国会 1977年通过的美国《反海外腐败法》(FCPA)中的反贿赂和会计条款就是合规不起诉制度的源头。其制度设计的价值目标在于,将暂缓起诉作为一种激励措施,督促涉及经济犯罪的企业以完善合规管控体系换取刑事上的宽大处理,进而激励企业实现持续合规经营。
从国际经验来看,第三方机制的核心内容是在合规独立监控人监督下,涉案企业内部建立健全内控管理制度与流程运行机制。大部分国家采用了聘请专业机构作为独立监控人的模式,由涉案企业支付费用。会计师事务所由于拥有丰富的企业经营知识和内控管理制度经验,因此通常较多参与承接合规独立监控人业务。
(二)第三方机制建设给注册会计师行业带来的机遇和挑战
第三方机制建设为注册会计师发挥专业作用提供了机遇。第三方机制建设的主要内容是企业的内控制度,因此要梳理企业内控漏洞与流程缺陷,使日常经营管理体系、财务管理控制体系、合规监控体系在一体化架构下形成相互制约监督的机制。其所需的知识和技能基本都属于注册会计师的职业胜任能力框架和资质考试的范围。在这个领域,注册会计师相比律师、税务师等更有执业经验和专业知识。
虽然第三方组织核心知识在于企业经营和企业内控,与财会审计知识有较强联系,但也还涉及到刑事法律等知识,因此注册会计师应加强法律
冯丽英 ■
知识的学习和吸收,同时中小会计师事务所也要扩充对内部控制知识的学习和了解。但目前尚缺乏第三方组织从事合规管理的执业标准和指南。
(三)多措并举,在第三方机制建设中充分发挥注册会计师的作用
注册会计师拥有在合规管理方面的专业能力和潜在优势,因此,在第三方机制建设中应充分发挥注册会计师的专业能力和专业价值。财政部门作为第三方管委会的召集人之一,应深度参与第三方机制建设,尽可能创造条件和机会,给注册会计师行业更多支持。中注协以及各级地方注协要善于搭台,对正在蓬勃发展中的企业合规业务予以重视,抓住机遇、主动介入,加强研究、大力培训,以此弥补短板,展现形象,拓展优势,积极引领注册会计师参与第三方机制建设,将注册会计师的专业优势真正落实为实务中的竞争优势。具体来讲:
1.加强对国外合规不起诉制度的研究,包括文献搜集整理、翻译、分析,以及加强对其合规案例和合规实务的研究,培训专业人员。不但从中汲取合规管理的经验教训,更重要的是在规范审计秩序的大背景下,为我国现阶段注册会计师行业发展提供借鉴,更好实现强化追究注册会计师法律责任与保持社会正常审计供给之间的公共利益均衡,推动会计师事务所加强自我监管、自我披露的实现路径。
2.加强对已纳入试点地区的调研。了解当地注册会计师行业参与情况和