时间:2022-06-15 作者:郝博等
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摘要:
注册制下拟上市企业员工持股平台股份支付确认问题研究
郝博韩芳芳李文贵 ■
摘要:本文基于对注册制下截至 2021年 6月 30日 498家注册生效企业的统计分析发现,拟上市企业员工持股平台内部份额变动情形较为普遍,且存在会计处理标准不统一、矫枉过正“一刀切”等问题,削弱了拟上市企业财务报表的会计信息质量。针对前述问题本文提出了现有的股份支付确认的两种不同观点:“服务论”与“成本论”。本文认为股份支付“成本论”更符合股份支付会计核算的本义,更加准确、全面,并能反映业务的经济实质,其与注册制下以高质量信息披露为核心的监管导向相结合,能有效反映拟上市企业的实际情况。
关键词:员工持股平台;股份支付;服务论;成本论;会计处理
中图分类号: F234文献标志码: A文章编号: 1003-286X(2022) 01 -0052-05
智力资本是科技创新型企业的核心资源。为实现核心资源与公司的深度绑定,同时为避免股权结构过于分散、方便持股计划的管理,拟上市的科技创新型企业大多选择设立一个或多个员工持股平台的方式对员工实施股权激励。股权激励行为会触发股份支付的会计判断与处理,拟上市企业通过员工持股平台实施股权激励后,相...
注册制下拟上市企业员工持股平台股份支付确认问题研究
郝博韩芳芳李文贵 ■
摘要:本文基于对注册制下截至 2021年 6月 30日 498家注册生效企业的统计分析发现,拟上市企业员工持股平台内部份额变动情形较为普遍,且存在会计处理标准不统一、矫枉过正“一刀切”等问题,削弱了拟上市企业财务报表的会计信息质量。针对前述问题本文提出了现有的股份支付确认的两种不同观点:“服务论”与“成本论”。本文认为股份支付“成本论”更符合股份支付会计核算的本义,更加准确、全面,并能反映业务的经济实质,其与注册制下以高质量信息披露为核心的监管导向相结合,能有效反映拟上市企业的实际情况。
关键词:员工持股平台;股份支付;服务论;成本论;会计处理
中图分类号: F234文献标志码: A文章编号: 1003-286X(2022) 01 -0052-05
智力资本是科技创新型企业的核心资源。为实现核心资源与公司的深度绑定,同时为避免股权结构过于分散、方便持股计划的管理,拟上市的科技创新型企业大多选择设立一个或多个员工持股平台的方式对员工实施股权激励。股权激励行为会触发股份支付的会计判断与处理,拟上市企业通过员工持股平台实施股权激励后,相关情形下的股份支付问题变得愈益复杂,突破了“服务”获取与“成本”付出紧密结合的常规情形,导致拟上市企业的会计处理标准不统一。
本文通过对股份支付本质的理论分析,以及对注册制下截至 2021年 6月 30日 498家注册生效企业的统计分析,提出应当按照股份支付“成本论”对拟上市企业员工持股平台内部份额变动相关特殊情形进行判断与处理,使其与注册制下以高质量信息披露为核心的监管导向相结合,为投资者判断提供充分、可靠的信息基础。
一、股份支付的定义与本质
(一)股份支付的定义
以股份为基础的支付交易最早起源于美国的经理人股票期权制度,美国安然事件后,会计师开始关注以股份作为支付对价的会计处理问题。 2004年 2月《国际财务报告准则第 2号——以股份为基础的支付》( IFRS 2)正式发布,成为国际上具有代表性的股份支付准则。我国现行《企业会计准则第 11号——股份支付》(以下简称股份支付会计准则)即在借鉴 IFRS 2的基础上制定的,从整体上确定了以公允价值为基础、股份支付交易费用化的确认计量原则(即“费用观”),对股份支付的定义、会计处理等做出
基金项目:国家自然科学基金面上项目“社会信任视角下的决策权配置与民营企业创新:理论分析与实证检验”( 72072155)作者简介:郝博,武汉大学管理学博士,中南财经政法大学硕士生导师;韩芳芳,中兴新通讯有限公司战略规划部研究员,通讯作者;李文贵,浙江财经大学会计学院教授,博士生导师。
了相关规定。此外,证监会也在《首发业务若干问题解答》( 2020年 6月修订)之问题 26部分,就 IPO监管中遇到的股份支付相关问题进行了明确。
根据股份支付会计准则中的相关定义,股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付,是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。本文研究的股份支付范围均为以换取职工服务为目的、以权益结算的股份支付。
(二)股份支付的本质
股权激励是对员工的一种长期激励安排,股份支付是股权激励的一种结算手段。 Miller.MHamp;G.S.Crystal(1994)认为应将股权激励成本确认为企业的一项费用,在被激励人员提供服务期间作为企业成本(费用)计入利润表,理由是股份支付交易中主体承担了成本,应当在财务报表中有体现。实际上,股份支付交易一方面是授予方经济利益的让渡,另一方面是员工的服务被确认为一项资产进行购买,即付出成本获取服务构成了股份支付交易的本质。丁静( 2021)认为股份支付本质可以界定为股份支付主体接受作为非股权激励对象的股东财富捐赠并用于有偿购买被激励人员服务的事项和交易行为。股份支付行为成本的最终承担方是未作为股权激励对象的公司股东,其以牺牲自身暂时财富为代价向职工进行支付,以达到股权激励的长期激励效果,保障企业的长期竞争力和市场优势,从而实现长期利益及更多财富。
基于以上分析,本文认为,一项股权交易行为(包括增资与转让)若构成股份支付,应当包含以下条件:
(1)特定的激励对象。即被激励人员应当为公司员工。( 2)激励目的。即为获取员工服务,激励员工提供更优质的服务,达到长期激励效果。( 3)以低于公允价值的权益工具作为结算手段。( 4)未作为激励对象的全部或部分股东承担最终成本,股权交易行为将导致其部分财富(即让渡出的股权利益)流向被激励人员的资源池,以暂时的当期利益牺牲获取可能的长期总体利益提升,企业股权价值被重新再分配。
以上四点同时构成了股份支付行为的必要充分条件,并揭示出股份支付行为的本质。
二、股份支付的“服务论”与“成本论”在实务中,构成股份支付行为的前三个条件比较容易识别,但构成股份支付的第四个条件作为判断股份支付的关键隐性条件,反映了股份支付的内在经济逻辑,却不易辨别与判断。根据是否将构成股份支付的第四个条件作为必要条件,本文将认定股份支付行为的观点提炼并划分为“服务论”与“成本论”。“服务论”认为,构成股份支付的第四个条件不是必要条件,而“成本论”则突出强调其是构成股份支付的必要充分条件。
(一)股份支付“服务论”
股份支付“服务论”(分析路径见图 1)认为,不管公司、实际控制人或主要股东是否在该行为中让渡了新的股权利益以获取可能的长期总体利益提升,只要向员工低价转让份额的行为是为获取员工服务,或者客观上获取了员工服务,均应当按照本次授予时点计算并确认股份支付费用。
(二)股份支付“成本论”
股份支付“成本论”(分析路径见图 2)认为,除考虑是否获取员工服务外,还需从股份支付成本负担的角度进行考察,即当员工低价获取了持股份额且为公司提供了服务时,还需明确公司或实际控制人、主要股东是否以获取长期激励效果为目的实际承受了新的股权利益的减少或让渡?若是,则应当将本次份额转让作为一次新的股权激励,重新计算股份支付费用;若否,则本次转让并未构成
新的股份支付情形,不应确认股份支付费用。
股份支付“成本论”强调必须考虑成本负担,即公司或实际控制人、主要股东承受了股权利益的减少或让渡。本文认为,股份支付会计准则对于股份支付费用的确认是从成本角度出发进行量化的。例如会计准则明确规定,当授予员工的股权属于立即可行权的股权时,应当以授予日的公允价值为基础计算股份支付费用;当授予给员工的股权属于附期限与业绩条件的股权时,仍应当将计算股份支付参考的公允价值时点规定为最初的授予日,而非服务期内的每个资产负债表日。其内在逻辑为:在授予日,公司或实际控制人、主要股东以该日的股权公允价值为标准,通过股东大会决策等形式正式让渡其部分股权利益进行激励,其所承担的成本在该时点发生且可以准确计量,但员工拟在何时行权、预计可获得多少潜在收益均与企业无关,由被激励员工自行决定,且无法预测与计量,不应当以此为标准来确认股份支付成本。
此外,股份支付“成本论”强调成本负担的主体是特定的,即通常所指的公司或实际控制人、主要股东。从股份支付的内在经济逻辑出发,股份支付是特定股东牺牲短期股权利益以获取长期激励效果,从而提升企业长期竞争力、实现企业价值增值的经济行为。因此,负担股份支付成本的股东应当有“以暂时的当期利益牺牲获取可能的长期总体利益提升”的主观动机。
(三)本文观点
本文认可股份支付的“成本论”。会计的功能之一是为了准确反映企业在生产经营过程中的真实情况,对于采用股份支付以获取员工服务的交易而言,“成本论”既强调员工在该项交易中获得的利益及企业获得的长期激励效果,也强调企业、实际控制人或主要股东为此付出的成本,能够准确反映相关信息;“成本论”将构成股份支付的第四个条件作为必要条件,抓住了股份支付行为的内在实质;“成本论”涵盖了“服务论”,能够更加全面地反映这项交易活动。因此股份支
付“成本论”是准确、全面的,且更能反映企业股份支付业务的经济实质。
对于一般的股权激励情形(主要指拟上市公司向员工低价增发,或者拟上市公司的实际控制人、主要股东向员工低价转让股权以进行员工激励的情形),“服务”的获取与“成本”的付出总是紧密结合,此时无论依据“服务论”还是“成本论”进行分析都将得出一致结果。但是在拟上市公司的实践操作中,各利益相关方的复杂需求迫使股权激励方式愈益突破常规,“服务”的获取与“成本”的付出开始出现分离,如本文研究的拟上市企业员工持股平台内部份额变动问题,在该特殊情形下,“服务论”与“成本论”的分析路径将导致截然相反的判断结果。股份支付“成本论”符合股份支付的内在经济逻辑,不仅适用于“服务”与“成本”结合的常规情形判断,更能够对“服务”与“成本”分离的特殊情形进行准确分析,“成本论”的准确性、全面性凸显。
三、特殊情形的普遍存在与实务处理现状
(一)特殊情形的普遍存在
截至 2021年 6月 30日,科创板及创业板注册制下注册生效的上市公司合计 498家,其中有超过 60%的注册制上市公司( 325家)在上市前的股权激励中涉及到股份支付确认事项。在上市前股权激励中涉及到股份支付确认的公司中,有超过 90%的公司( 298家)通过设立员工持股平台的方式进行股权激励,有 113家公司涉及持股平台内部份额变动情形。由此可见,科创板及创业板注册制下的拟上市企业发生员工持股平台内部份额变动情形具有普遍性。
(二)特殊情形的实务处理现状
对于员工持股平台内部的份额变动情形,不同的拟上市企业在判断其是否涉及股份支付,以及如何进行股份支付处理时,存在截然不同的处理方式。部分拟上市企业认为,只要平台内的份额转让接受方仍为公司的在职员工,且低价获得了该部分份额,则均应当确认股份支付费用;部分拟上市企业认为,平台内的份额转让并未导致平台持有的拟上市企业股份发生变动,也即公司整体以及实际控制人、主要股东并未因此让渡自身股权利益去获取员工服务,并不符合相关会计准则及证监会对股份支付的定义,因此该行为不应当确认股份支付费用。
此外, IPO监管机构对该情形下的股份支付处理并未形成基于股份支
付实质的审核标准。当拟上市企业的员工持股平台发生内部份额变动时, IPO监管机构均会就相关变动是否构成股份支付行为进行问询,但面对不同拟上市企业的不同会计处理方式,在未明确违反相关会计准则的前提下,其关注的核心在于:该处理方式下的净利润影响额是否会对拟上市企业净利润水平产生重要影响。若经测算,将相关份额转让行为均确认为股份支付,也不会导致拟上市企业因净利润下降不满足上市标准,则 IPO监管机构对该会计处理均表示认可。
四、“成本论”下特殊情形的股份支付确认股份支付确认在实务中主要分为一次性计入股份支付和分期摊销计入股份支付两种情形。为突出本文研究观点及简化分析,本文主要分析一次性计入股份支付费用下的特殊情形。根据目前拟上市企业设立员工持股平台进行股权激励的常见方式,本文假设拟上市企业设立合伙企业作为员工持股平台,其中合伙企业的普通合伙人( GP)作为执行事务管理人,负责管理持股平台的日常事务,被激励员工为合伙企业的有限合伙人( LP)。拟上市企业有权决策机构已同意员工持股平台以低价增资,或由实际控制人、主要股东低价向员工持股平台转让股份的方式进行股权激励,并已一次性计入了股份支付费用。同时,对于本次已授予员工持股平台的股权,未来不会由公司或实际控制人、主要股东收回,除非各方不可预见地另行协商同意以公允价值交易。
(一)典型特殊情形
经梳理科创板及创业板注册制下上市公司实例,在采用员工持股平台方式进行股权激励时,存在着一种典型的特殊情形,即员工持股平台已完成股权激励并一次性确认了股份支付费用,员工作为 LP因离职等原因退伙并将其持有的份额低价转让给 GP,而后 GP再将该份额低价转让给其他存量或新增的员工 LP。该典型的特殊情形如图 3所示,共包括以下三种具体情形:
1.离职员工将自身持股份额低价转让给普通合伙人暂时代管。该种情形的发生大多是基于持股平台的管理制度或者合伙协议的约定,员工离职时需将其持有份额按照原价或者较少溢价转让给普通合伙人。本文认为,该种情形下的份额转让不构成新的股份支付。
实务中,对该种情形下的转让,不同的公司存在不同的认定方式,大部分公司不将其作为股份支付认定,如博力威、明志科技、纵横股份、凯因科技等,均未对上述转让确认股份支付费用,但康众医疗等仍对上述转让计入了股份支付费用。本文认为,按照“成本论”的分析路径,该情形不符合第一个判断条件,因此不构成股份支付。在该种情形下,普通合伙人接受该份额,只是基于持股平台的管理制度或者合伙协议的约定对受让的份额进行暂时的代为接管,并非以向公司提供服务为代价去获取相关份额,不符合股份支付的实质含义。
2.普通合伙人将代管份额低价转让给其他员工。该情形是实务中争议较大的一种情形,原因主要在于,该情形具有向员工低价“授予”份额获取员工服务的表征。在实务中,对该种情形下的处置方式存在较大差异,如迅捷兴、富淼科技、迈拓股份等,将该种情形下的份额转让均确认为新的股份支付,而致远互联、亚辉龙等并未将该情形下的份额转让确认为新的股份支付。
本文认为,按照“成本论”的分析路径,该情形符合第一个判断条件,但不符合第二个判断条件,因此不构成股份支付。在该种情形下,尽管存在向员工低价转让份额以及员工提供服务的表征,但是对公司、实际控制人及主要股东而言,该步骤并未让渡新的股权利益,并未承担新的成本,因此不应当确认股份支付费用。
3.离职员工将持有份额低价转让给普通合伙人指定的其他员工。该种情形可视为前述情形 1、2合并为一个步骤后的特殊情况,因此在分析时可将其拆分为:离职员工将持有份额转让给普通合伙人、普通合伙人将该份额转让给其他员工两个步骤。结合前述分析,本文认为该种情形下的份额转让不构成股份支付。在实务中,雷电微力、美迪凯、海优新材等多家上市公司均未对该种情形确认股份支付费用。
(二)其他特殊情形根据股份支付“成本论”,可对其他的员工持股平台内部份额转让情形进行分析(此处的“员工”,指持有拟上市企业股份比例较小、不应当被认定为大股东的员工股东)。
1.普通合伙人将代管份额以外的自身份额低价授予给其他员工,且普通合伙人为实际控制人或主要股东。根据股份支付“成本论”,该情形符合第一个判断条件,需继续分析是否符合第二个判断条件。作为拟上市企业的实际控制人或主要股东,从理性人假设出发,其具有以牺牲自身暂时财富为代价获取企业更长远发展的动机与意图,因此,其将自身持有份额低价转让给其他员工的行为,可认为是为获取长期激励效果实际承受了新的股权利益的减少或让渡,应当作为新的股权激励,重新计算股份支付费用。实务中,对该种情形下的转让,大部分公司将其作为股份支付认定,如康拓医疗、霍莱沃、固德威等。
2.员工持股平台设立并完成股权激励后,员工自愿在平台内部低价转让股份。在该种情形下,股权转让行为是员工之间的自发行为,部分员工可能基于公司未来前景判断、个人资金需求等原因转让其持有的全部或部
分份额,接受员工出于对公司前景的看好而接受份额,双方协商转让价格且低于转让时的公允价值。
根据股份支付“成本论”,该情形符合第一个判断条件,但不符合第二个判断条件,由于该交易转让行为只是员工之间的自发转让行为,因此不构成股份支付。实务中,对该种情形下的转让,大部分公司将其不作为股份支付认定,如皓元医药、杭华股份、生益电子、煜邦电力、西力科技等;但也有少数公司将其作为股份支付认定,确认的费用金额及其对净利润的影响一般较小,如三孚新材。
3.员工持股平台非同比例份额增资。在该种情形下,员工持股平台非同比例增资客观上会导致持股平台中员工的股权利益减少或增加,股权利益增加的员工客观上得到了更强的激励。根据股份支付“成本论”,该情形符合第一个判断条件,需继续分析是否符合第二个判断条件。从理性人假设看,员工并不存在强烈动机主动让渡自身利益以获取公司的长远发展,而对公司或实际控制人、主要股东而言,该种情形也不会导致其实际承受新的股权利益的减少或让渡。因此,该种情形下的份额变动不构成股份支付。
除本文分析的特殊情形外,在实务中仍有许多概念或特殊情形需要进一步探讨。例如,在采用股权转让方式进行股权激励时, IPO监管文件中规定的“主要股东及其关联方”的具体含义与范围是什么,如何进行实务判断;当某个核心高管同时拥有较高持股比例时(包括在员工持股平台中拥有较高份额比例时),被认定为主要股东的标准如何界定,该核心高管向其他员工转让股权时,该行为应当如何认定等。此外,员工持股平台合伙协议或类似文件对员工持股份额转让的相关规定,均会对其股份支付的确认产生影响,如何优化约定以在合规的前提下避免给拟上市企业带来额外的费用确认,仍有丰富的探讨空间。
责任编辑武献杰[3]Miller M H,Crystal G S. The case for expensing stock options against earningsJ].Journal of Applied Corporate Finance, 1994,7(2).
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