《证监会通报2020年以来上市公司财务造假案件办理情况》指出，2020年以来涉及并购重组领域的财务舞弊案件占比达到40%，这一领域的造假动机多样、问题突出。一个典型的现象是公司在并购后为完成业绩承诺而进行舞弊（叶钦华等，2021）。但若往前追溯，一方面，业绩承诺难以完成的根源在于并购时“标准”设立过高；设立高业绩承诺则是为推高并购溢价，而高溢价的好处是被并购方获取高转让收益。另一方面，实务中高溢价除了以高业绩承诺为支撑外，被并购方在并购前三年的高业绩及高成长性亦是评估作价的重要基础，这就加大了虚增并购前业绩的舞弊动机。此外，高溢价形成的高商誉也将引发后续减值风险，企业为了避免计提减值准备有时也会对被并购企业施加业绩压力，从而滋生舞弊动机。

本文将以康尼机电（603111）高溢价并购广东龙昕科技有限公司（以下简称龙昕科技）为例，讨论并购过程中的财务舞弊问题。在这一案例中，被并购方龙昕科技在并购前后都存在舞弊行为（涉及虚增收入、违规为关联方担保、大股东违规占用资金等），既为获得高溢价，亦为实现业绩承诺。东窗事发后，龙昕科技董事长廖良茂因合同诈骗罪被判处无期徒刑。康尼机电在这一事件中也沦为被欺诈的对象，其股东也因此遭受损失，证监会和交易所也以其核查、管控不力为由，处罚了康尼机电相关责任人。本文将基于五维度财务舞弊识别模型（叶钦华等，2021），分析如何从合并报表和并购前被并购方个别报表中剥离出相关信息，寻找异常财务特征，如何利用并购过程特有特征辅助判断，寻找异常非财务特征，以了解事前识别并购舞弊的可能信号，提出防范对策。

康尼机电2014年8月1日在上海证券交易所上市，股权较分散、无实际控制人，第一大股东为南京工程学院资产经营有限责任公司，持股比例8.57%。康尼机电的主营业务属于轨道交通装备制造业，主要包括轨道交通产品和新能源汽车零部件产品两类业务。分部收入则按门系统、连接器、内部装饰、配件四类具体产品分类列示，其中门系统产品带来的收入在不同年度都占轨道交通装备制造业收入的85%以上，且毛利率大约在40%左右；城轨车辆门系统是其核心产品，约占主营业务收入的50%，且国内市场占有率持续多年超过50%；新能源汽车零部件产品则是2015年才依托其原有连接器技术孵化而出，并获得多个汽车厂商的供应商资格。

上市后，康尼机电为了实现更高的成长性、更大的规模（例如其当时产品和市场较为单一、客户集中度较高、业绩增长率不高），除了在原主业基础上开拓新能源汽车零部件业务，也寻求通过跨行业并购拓展第二主业。第一次并购是2015年并购黄石邦柯科技股份有限公司，但以失败告终。这起并购之前，康尼机电的股价曾于2015年5月达到最高的15.52元，但2016年2月跌至最低的6.96元。

第二次并购则是本文关注的2016年以发行股份和支付现金的方式并购龙昕科技，康尼机电期望通过这次并购实现“轨道交通+消费电子”双主业经营，增强抵御经济波动和持续增长的能力。2016年12月27日，康尼机电开始停牌。2017年，公告发行股份及支付现金向廖良茂等人收购龙昕科技100%股权的重大资产重组草案、修订稿和二次修订稿，均收到证监会问询函。2017年6月，康尼机电收到证监会行政许可项目审查反馈意见，并于9月回复了意见、再次公告重大资产重组草案（期间多次更新）。2017年10月13日，康尼机电的重大资产重组审核通过、股票复牌，康尼机电以34亿元的对价并购龙昕科技100%股权，并购日龙昕科技经审计的合并报表净资产为8.15亿元、评估增值率为317.66%。并购当年，双方度过了“蜜月期”，龙昕科技实现了2017年度业绩承诺。康尼机电2017年年报开始将龙昕科技纳入合并报表范围，增加了消费电子表面处理业务，主要聚焦于消费电子领域，如智能手机及配件的表面处理。2017年年报分部收入显示，该业务的毛利率可达34.22%。可是“好景极短”，2018年6月康尼机电主动公告爆出龙昕科技原董事长股份冻结、违规担保之“雷”，而后爆出财务舞弊丑闻。2018年度，龙昕科技已几乎无法正常经营、其业务毛利率骤降至9.11%。2019年10月，康尼机电“断臂求生”，将34亿元并购的龙昕科技以4亿元出售剥离，不到三年时间蒙受了30亿元的巨额并购损失。

对此，江苏证监局于2018年7月23日责令康尼机电整改，证监会于8月22日对其立案调查。2020年5月12日，康尼机电收到证监会处罚事先告知书，2021年7月28日收到处罚决定书，指出：龙昕科技在重组过程中虚增收入、虚增利润，对应存在虚假应收账款、回款、结转成本、采购，因此对龙昕科技罚款60万元、董事长廖良茂罚款30万元且10年市场禁入、财务负责人罚款20万元且5年市场禁入；因未能采取有效手段核查这一大额跨行业并购的数据真实性、合理性（未认定参与造假），康尼机电被罚款30万元、正副董事长罚款5万元。2021年9月17日，上海证券交易所也以并购前跨行业并购决策不够勤勉尽职、并购后全资子公司管控不力等理由，对康尼机电直接参与重组推进及决策相关责任人进行了通报批评。这一财务舞弊事件还升级为刑事案件：2018年8月27日，公安部门就廖良茂涉嫌合同诈骗罪立案侦查，2020年11月12日，南京中院刑事判决廖良茂犯合同诈骗罪，判处无期徒刑、剥夺政治权利终身、没收个人全部财产、将约19亿元的犯罪所得归还康尼机电。

康尼机电的审计师一直是苏亚金诚会计师事务所，自2018年年报开始出具带强调事项段（为龙昕科技相关问题）的无保留意见审计报告。

康尼机电并购龙昕科技财务舞弊事件以认定龙昕科技财务舞弊、董事长合同诈骗告一段落。龙昕科技的舞弊期间为2015年到2018年6月，横跨了并购前后。本文首先从并购后的财务舞弊识别问题展开讨论。2017年年报中康尼机电首次将龙昕科技纳入合并范围，2017年12月1日为合并购买日，当年度合并资产负债表包含龙昕科技期末数，合并利润表、合并现金流量表及合并所有者变动表仅包括龙昕科技2017年12月发生数。如何抽丝剥茧，排除合并报表、多业经营的复杂影响，分析此时康尼机电合并报表的财务异常是及时识别舞弊的关键。其次则是进一步往前追溯、获取信息，分析并购前和并购过程中龙昕科技的财务与业务是否存在异常。最后本文也将讨论如何利用并购过程中的其他信息如监管问询函，以及并购特有的异常特征如业绩承诺精准达标、高商誉等，以便更早地发现舞弊迹象。

（一）财务税务维度：收入与多资产科目联动异常

1.合并报表多资产科目异常

首先，康尼机电2017年多个资产科目增幅较大。其一是应收款项异常增长，增长率达到74.53%，余额达到约22.06亿元，其中应收账款占82.05%，而且坏账准备计提远低于同行业上市公司惯例，即1年以内、1～2年、2～3年、3年以上的实际坏账计提比例仅分别为1.70%、5.22%、20.60%、45.32%，远低于康尼机电同行业公司（根据天健财判财务舞弊识别系统数据）的3.33%、10.08%、26.00%、67.71%的平均水平。康尼机电年报中将应收款项异常变动归因于合并龙昕科技，这就需要关注新并表的龙昕科技应收款项余额合理性及可回收性，并进一步分析其销售信用周期，特别是长账龄的应收款项，这往往与支撑虚增的收入相关。其二是康尼机电资产与负债科目均联动异常增长。存货增长约2.78亿元、固定资产与在建工程增长约1.86亿元、其他非流动资产增长1.26亿元，三个科目累计增加约5.90亿元、增长率高达73.57%；同时应付款项的增长率也达到85.43%。同样地，康尼机电也把这些科目的异常变动归于龙昕科技。

一般而言，资产科目是否异常往往需要结合收入和毛利率进行联动分析。但是康尼机电的合并利润表仅包括龙昕科技12月的发生额，导致其营业收入增长率和毛利率均下降，难以在同一个水平线上联动分析收入与资产科目。因此，本文拟重点结合并购前龙昕科技个别报表数据，分析其业绩增长的真实性。

2.龙昕科技业绩与资产联动增长的商业合理性

表1列示的是龙昕科技并购前后部分科目情况，数据来自龙昕科技披露的并购前报表，包括2015～2016年年报和2017年半年报，以及康尼机电公告中有关龙昕科技的部分。首先，龙昕科技2017年上半年营业收入、净利润尚不及2016年的一半；2017年下半年净利润约1.58亿元（2.41－0.83），远高于上半年，全年业绩刚好完成业绩承诺。虽然未获得龙昕科技2017年全年营业收入数据，但是可以推论，毛利率水平各期保持在30%左右的情况下，龙昕科技下半年应有远高于前期的营业收入增长率，才能够达成净利润的高增长。其次，龙昕科技应收账款在2017年上半年增长率为7.05%，下半年相比上半年大幅提高到26.33%。所以，仅就2017年下半年而言，龙昕科技收入、净利润大幅增长的同时伴随着应收账款等资产科目的异常增长，从而在上半年业绩不理想的情况下，最终完成了2017年的业绩承诺目标。前者涉及虚增收入的典型舞弊手法；后者则构成较强的舞弊动机。

此外，若简单相加康尼机电和龙昕科技的存货和应付账款并计算增长率，可以发现两者在2017年下半年的增长率远高于上半年，也远高于2015年和2016年。若两者异常增长主要“归功于”龙昕科技（龙昕科技2017年全年数据并未披露），那么可能涉及通过操纵采购和存货以配比虚增收入的情况。

表2列示了处罚书中披露的龙昕科技财务舞弊虚增金额，可以发现2017年上半年虚增收入和利润分别约0.96亿元和0.23亿元，但到全年时虚增额骤增至约4.50亿元和1.74亿元；虚假新增的应收账款也是下半年高于上半年。同时，龙昕科技三年虚增采购约8.29亿元（并未都以应付账款的形式达成），虚增回款约8.32亿元；两者均是经由其董事长控制的东莞龙冠真空科技有限公司、东莞市德誉隆真空科技有限公司之手，构成了一部分资金流闭环。这些情况与上述异常相对应。

（二）公司治理维度：龙昕科技业绩承诺精准达标

康尼机电并购龙昕科技时设置了近年来并购中常用的业绩承诺工具。龙昕科技2015年和2016年的净利润分别约为1.39亿元和1.80亿元，增长率达到29.58%；2017～2019年承诺的净利润分别达到2.38亿元、3.08亿元和3.8766亿元，即要求以接近30%的速度连续增长三年。至2017年年报时，龙昕科技实际净利润约为2.41亿元，业绩承诺完成率为101.42%，恰好精准达标。此后两年由于财务舞弊被揭露，均为亏损。根据处罚书披露，扣除虚增利润后，龙昕科技2015～2017年净利润仅约为0.84亿元、0.62亿元、0.68亿元，远不及并购时披露和承诺的净利润。可见，在这个案例中业绩承诺精准达标并不表示预测的准确性、对并购方的保护机制，而是变成操纵利润的动机（叶钦华等，2021）。

（三）公司治理维度：高商誉、高溢价并购带来的舞弊动机

本文认为，若要进一步追溯设定高业绩承诺的源头，需要考虑并购溢价和并购商誉的合理性。并购中出现的高溢价、高商誉，往往需要两个方面的支撑，一是并购前的高增长和高业绩基础，二是并购后的高业绩承诺。可想而知，高溢价意味着被并购方股东能够实现高转让对价而获利，其自然期望在并购前能够有较好的业绩表现，为此可能实施粉饰或更严重的财务舞弊行为，这与公司IPO造假的动机类似。所以，若并购双方并未合谋，并购方需要谨慎核查被并购方的业绩真实性，才能避免出现并购失败、利益受损；若并购双方合谋，则投资者需要关注并购方是否也有通过高溢价并购操纵业绩的动机。

（四）内部控制维度：被并购方涉及隐性关联交易的“舞弊怀疑”

本案例中，康尼机电最终耗资34亿元并购净资产约为8.97亿元的龙昕科技，形成约22.71亿元的商誉，占其2017年总资产的31.08%。除了高业绩承诺之外，龙昕科技并购前的高成长性也是推高估值的主因，所以核查其业绩真实性至关重要。龙昕科技并购前也出现一些值得深究的问题，例如2015～2017年前五大客户带来超过70%的收入，仅东莞市润兴进出口有限公司三年间都在前五大客户之列，龙昕科技一股东持股该公司90%股份，涉嫌存在隐性关联方问题；龙昕科技曾于2014～2015年筹划IPO，但最后终止。而证监会对整个并购过程中重大资产重组草案的历次修订都提出了问询，其中不仅关注并购本身的程序问题，也指出了龙昕科技的上述问题。

实务中，隐性关联方的交易往往与财务舞弊相关。尽管监管问询已直指“要害”，但最终并购方、券商投行团队、注册会计师都表示经核查、函证、访谈等并未发现异常，未能有效识别龙昕科技董事长的合同诈骗行为和龙昕科技异常背后的舞弊行为，这值得深思。作为外部投资者，就更难判断龙昕科技异常财务指标是否指向舞弊，但至少可以对监管频繁问询及其问询内容有所警惕。

（五）内部控制维度：对重要子公司管控存在重大缺陷

“引爆”龙昕科技财务舞弊问题的是康尼机电公告龙昕科技董事长违规对外担保、质押，以及大额资金占用等行为。虽然康尼机电在发现这些问题后立刻采取了应对措施，但这些问题的出现说明康尼机电在并购后对其子公司的管控不严，对其内部控制的缺陷疏于了解。虽然康尼机电认为这些问题源自内部控制的固有局限，但交易所的纪律处分中提及康尼机电应对子公司采取有效手段进行管控。所以，针对新纳入合并主体的重要子公司，并购方和注册会计师应加强对子公司内部控制与权限的管控，特别关注子公司高管是否有隐藏的担保或股权质押等利用上市公司信用背书等行为。

综上所述，康尼机电并购龙昕科技的财务舞弊事件的特殊之处在于：第一，就目前处罚结果而言，主要的舞弊主体是子公司龙昕科技，康尼机电也成为了“受害方”。第二，龙昕科技不仅是为完成并购后业绩承诺进行舞弊，在并购前也通过舞弊虚增业绩，这与高业绩承诺一起推高了估值，形成高溢价、高商誉。此时高商誉、高业绩承诺、业绩承诺精准达标等并购过程特有的异常特征值得特别关注。外部投资者可以从被并购方并购前个别报表及并购后合并报表中寻找与龙昕科技相关的异常，如本案例中出现的资产科目与收入联动异常、2017年上下半年业绩增长异常等。而上市公司本身在并购过程中也应加强对被并购方的业务核查，例如对其前五大客户的隐性关联关系进行核实等，以免遭遇并购失败。

并购重组作为上市公司增强产业协同、拓展主业领域的重要工具，一直在资本市场保持较高的市场活跃度。近年来，并购重组事件中出现合同诈骗情况的不只有本案例一例，例如宁波东力（002164）并购年富供应链，天山生物（300313）并购大象广告也出现类似情况，其中财务舞弊主体主要是被并购方。因此，如何在并购前识别被并购方的舞弊特征或手法非常重要，但亦充满挑战。这不仅涉及如何剥离出被并购方信息，分析是否存在舞弊行为，也涉及如何有效核查被并购方在合并前的业绩真实性。结合本案例分析，本文提出三点启示与建议：

（一）重视对高商誉及相关并购过程的核查及商誉后续减值测试

高溢价并购带来大量商誉，据Wind数据统计，2017～2020年度上市公司商誉原值分别为1.34万亿元、1.53万亿元、1.60万亿元、3.89万亿元，呈连续增长趋势，特别是2020年度增长2.29万亿元。同时，2017～2020年度上市公司商誉减值余额分别为723亿元、2 289亿元、3 523亿元、4 285亿元，商誉减值计提比例从5.38%增加至11%左右。根据现有会计准则的规定，商誉无需分期摊销，仅需要按年度进行减值测试，这一定程度上也助长了高商誉。一旦被并购方业绩不如预期或者涉及舞弊，则将引发业绩爆雷之“灾”。

高商誉的源头在于被并购方的高估值，而高估值需要有高业绩及高成长性作为收益法评估的作价基础，并辅以业绩承诺的“机制保障”。注册会计师针对商誉占资产总额比例较高的上市公司，更需要保持执业谨慎，将高商誉作为重点审计领域进行风险应对。本案例中，监管部门针对并购重组过程给予多次问询及反馈意见，针对并购作价合理性、高商誉等事宜均有问及。但受制于未能现场核查与舞弊识别相关的证据，如龙昕科技虚增收入和虚假采购中的相关单据，包括虚假销售合同、订单、发货单、对账单、入库单等，乃至私刻的部分客户和供应商的公章、财务专用章等，均难以通过远程问询核实。因此，建议监管部门将高商誉的重大并购重组项目视同IPO项目予以抽查。前者的舞弊动机强度可能并不亚于后者。当然，券商、注册会计师等中介机构具备现场核实测试的机会，而在本案例中却不能帮助并购方发现舞弊问题，值得反思。

（二）持续跟踪“三高”并购实施后的财务舞弊预警信号

不少上市公司跨行业“联姻”、高价并购，形成“高估值、高商誉、高业绩承诺”的特点，最终却因为并购标的存在财务造假、违规担保等行为给上市公司造成严重损失，从而诉诸于刑事诉讼寻求赔偿。研究表明，业绩承诺期满后业绩迅速“变脸”或大额计提商誉等减值准备，往往意味着做出承诺的被并购方有可能存在虚构业绩恶意造假的行为，包括提前确认收入、延迟确认成本费用等“寅吃卯粮”等盈余管理行为（叶钦华等，2021）。因此，上市公司需要持续跟踪被并购方的业绩完成情况，在并入后加强管控，注册会计师在后续年度亦应将商誉减值作为关键审计事项，一旦发现业绩对赌精准达标或对赌期满业绩爆雷迹象，应“回头看”之前审计年度是否存在财务舞弊。这种“回头看”是注册会计师发现财务舞弊的好机会，不应轻易错失。

（三）关于被并购方合同诈骗问题

本案例中龙昕科技董事长被认定为合同诈骗罪。目前，康尼机电作为合同诈骗的受害者，已对龙昕科技原股东提起诉讼，以维护公司和股东权益。另外，康尼机电也受到行政处罚，其中依据的是2005年《证券法》的规定“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，由证券监督管理机构责令改正，给予警告，处以三十万元以上六十万元以下的罚款。”新闻报道显示，一些中小投资者据此对康尼机电提起了诉讼，但是目前尚未有明确的公司公告等信息。可见，本案件与一般财务舞弊案件不同的是，当上市公司也为受害者时，中小股东如何以合适方式维护其合法权益也值得关注。另外，对参与并购过程的注册会计师而言，出现被并购方合同诈骗时，若其能明确无过失，则也可能成为受害者，如何结合法务会计等手段保护自己，也值得进一步探讨。