时间:2021-03-04 作者:吴婵丹|甘德林 (作者单位:湖北财税职业学院 广西壮族自治区财政厅)
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摘要:
美国《减税和就业法案》(The Tax Cuts and Jobs Act,简称TCJA)是继里根1986年重大税改以来的一次全面深刻的税收制度改革,旨在通过系列跨境涉税条款的单边主义立法,实现“召回美元资本、留住美元资本、重塑美元实力、阻止资本外流”的四重奏协同战略,继续维护“美国至上、美国优先”原则,遏制中国崛起。
TCJA出台背景
从美国国内来看,美国高度发达的虚拟金融导致严重的制造业空心化,由此所引发的产业结构和贸易结构严重失衡、社会阶层持续分化,支撑美国主流政治文化和社会生态的中产阶级规模不断萎缩。这些深层次问题自次贷危机以来没有得到有效解决,严重威胁着美国社会的稳定与可持续发展。从国际层面来看,一方面以中美全球实力角逐为焦点的全球政治经济格局演变正值重要窗口期。中国作为世界第二大经济体,与美国有着截然不同的政治体制和意识形态,被美国视为当前和长期面临的首要挑战国,遏制中国的崛起是美国当前和长期的重要战略任务。另一方面随着数字经济的飞速发展,国际贸易模式发生了广泛而深刻的变革,以欧盟为主导的新一轮全球税收体系的改革加速进行。例如:《实施税收协定相关措施以防止税基侵蚀和利润转移(BEPS)的多边公约》的签...
美国《减税和就业法案》(The Tax Cuts and Jobs Act,简称TCJA)是继里根1986年重大税改以来的一次全面深刻的税收制度改革,旨在通过系列跨境涉税条款的单边主义立法,实现“召回美元资本、留住美元资本、重塑美元实力、阻止资本外流”的四重奏协同战略,继续维护“美国至上、美国优先”原则,遏制中国崛起。
TCJA出台背景
从美国国内来看,美国高度发达的虚拟金融导致严重的制造业空心化,由此所引发的产业结构和贸易结构严重失衡、社会阶层持续分化,支撑美国主流政治文化和社会生态的中产阶级规模不断萎缩。这些深层次问题自次贷危机以来没有得到有效解决,严重威胁着美国社会的稳定与可持续发展。从国际层面来看,一方面以中美全球实力角逐为焦点的全球政治经济格局演变正值重要窗口期。中国作为世界第二大经济体,与美国有着截然不同的政治体制和意识形态,被美国视为当前和长期面临的首要挑战国,遏制中国的崛起是美国当前和长期的重要战略任务。另一方面随着数字经济的飞速发展,国际贸易模式发生了广泛而深刻的变革,以欧盟为主导的新一轮全球税收体系的改革加速进行。例如:《实施税收协定相关措施以防止税基侵蚀和利润转移(BEPS)的多边公约》的签署;数字服务税收等等。美国的全球竞争力和领导力正在受到前所未有的削弱和挑战。以上这些重大背景决定了当前TCJA必然承载着多重战略目标,对内旨在简化税制、促进就业提高劳动者收入、促使资本回流推动美国本土经济增长;对外在“美国优先”战略下,回应全球税收体系新格局的同时,重塑美国全球竞争力,遏制中国的崛起。因此无论从国内还是国际来看,TCJA值得我们从整体战略逻辑上深入解读,有利于“引进来,走出去”战略下为我国跨境税制改革提供积极的借鉴意义。
主要跨境涉税条款“四重奏”协同战略
(一)向属地制度转型,顺应趋势,召回美元资本。TCJA主要通过参股豁免制度、制造品销售所得的来源地认定等跨境规则的修订,对接BEPS行动计划提出的“税收与经济实质发生地和价值创造地相一致”的目标,使美国国际税制逐步向属地原则转型。同时取消递延,出台过渡税规则召回全球海外滞留利润。
TCJA(新245A条)规定,持有外国企业10%以上股份且持有时间达一年的美国C类公司,其从外国公司收到的来源于外国的股息(混合股息红利除外)可100%获得企业所得税税前豁免。同时废止境外税收抵免制度(902条),并就美国公司的外国子公司所取得的递延纳税的外国所得规定一次性过渡税条款(第965条)。税改前,虽然美国居民企业需就其全球所得缴纳企业所得税,且境外未完税收益汇回美国时最高需缴纳35%的企业所得税,但是美国公司从境外子公司取得的外国收益,在作为股息分配给美国公司之前,不需缴纳美国企业所得税(受控外国公司的F分部收入除外)。过渡税条款提出对税改前归属于美国公司的未汇回的递延纳税的境外所得征收过渡税,视同这些收益被汇回国内。规定对1986年以后以现金或现金等价物形式持有的境外累计收益征收15.5%的强制性税收,对1986年以后以流动资产形式持有的境外累计收益征收8%的强制性税收。过渡税一般可以在8年内分期缴纳。
美国的参股豁免制度,一方面顺应了全球国际税收属地制转向的趋势,更重要的是消除了海外利润汇回美国的税收负担,刺激更多海外投资收益回流美国,提高美国企业的国际竞争力,能吸引更多跨国企业将母公司设在美国。
(二)改变企业资本构成结构,留住美元资本。BEPS的第4项行动计划建议在应对关联方及集团内债务产生的过度利息扣除或为享受免税收入而进行的融资问题上,制定一个固定比率规则,将一个实体的利息以及在经济上等同于利息的支付款项之净扣除额,限制在该实体息税及折扣摊销前利润(EBITD)的一个百分比内。
税改前美国企业的利息费用按照实际发生的费用进行全额扣除,如果是关联方贷款,利息扣除上限为调整后应税收入的50%。税改之后,无论是关联方还是非关联方,利息费用扣除限额均为按照不高于调整后应税所得的30%列支。2018年至2021年企业用于计算30%抵税额的收益基准为EBITD,从2022年开始,抵税额的收益基准将不再剔除折旧和摊销成本,改为即息税前利润(EBIT),当年未扣除利息可无限期结转。
为配合利息扣除限制,引导资本投资实体经济,美国税改配套推出新的资产折旧政策。对2017年9月27日至2023年1月1日期间取得并投入使用的特定资产的支出,当年允许100%费用化作税前列支扣除,2023年1月1日至2027年底费用化比例每年以20%递减。改革后的资产折旧和扣除方法让企业有了购买资产的动机。同时,由于利息扣除受到新的限制,借债进行投资的成本变得昂贵,回流美国的货币将不得不进行重新筹划。在利息扣除限额以内,企业贷款购置固定资产可同时享受利息费用和折旧的双重扣除,这会鼓励企业加大投资,同时减少企业净现金流流出。如果贷款超过利息扣除限额,则只能享受一方面的税收抵扣。限额利息扣除可能导致借贷成本上升,减少杠杆收购,或压缩杠杆投资的利润空间。因此,利息扣除会引起跨国集团企业在集团资金池管理上的变化。跨国集团会从集团整体税负出发,综合考虑资金池安排如何进行权益性投资和债权性投资。比如,一家海外公司,在考虑投资美国公司时,可能从债权投资转向真正的实体投资,成为美国企业。
(三)鼓励知识产权回归,刺激无形资产出口,重塑美元实力。TCJA对无形资产收入纳税条款做出了新的规定。一是对境外无形资产收入(FDII)的扣减(第250条新规定)。自TCJA生效日起至2025年12月31日之间,美国C类公司允许就其来源于境外的无形资产收入的37.5%在所得税前扣除。也就是说,与无形资产相关的收入,比如通过销售特许权许可等方式获得的收入,其所得税率不是按21%征税,而是按13.125%征税(2025年12月31日之后的纳税年度按照21.875%扣除,即实际有效税率为16.406%)。二是全球无形低税收入(GILTI)的扣除(第250条新规定)。美国的海外收益留存很大一部分是转移到境外低税率国家的归属于美国的知识产权所产生的相关利润。为避免该部分美国税源持续流失,TCJA(第951A条)规定任何受控外国公司的美国股东必须将其全球无形资产低税收入计入一个纳税年度的总收入中,其方式与计入F分部收入方式类似,即不论这部分全球无形资产低税收入是否已经实际分配。并进一步规定(第250条)在一个纳税年度内可以就其全球无形资产收入的50%在所得税前扣除,即实际有效税率为10.5%。此条款将增加美国海外无形资产的税收收益,内容与BEPS无形资产反避税行动计划类似。
FDII和GILTI相互配合,旨在引导纳税人停止将IP转移海外,推动跨国高科技企业将IP带回美国本土,鼓励高附加值无形资产出口。FDII超低税率相当于给予美国企业无形资产出口财政补贴,实际上是美国版的“专利盒”制度,将提升美国科技企业的全球竞争力,进一步刺激美国企业本土科技创新和技术出口。此外,TCJA认为有形资产的常规收入为10%,超过10%的收益视同为无形资产收入。因此,此次税种的抵扣覆盖面可以说广泛覆盖了高附加值所得,从而有效提升了美国企业处于全球价值链上游的竞争力,重塑美元实力。
(四)反税基侵蚀,阻止美元资本外流。TCJA规定,近三年年均总收入达5亿美元或以上,且向境外关联方支付的可税前扣除款项占企业可税前扣除费用达3%或以上的美国企业,应缴纳的税基侵蚀与反滥用税(BEAT)。2019年至2025年,BEAT税率为10%;2026年起,BEAT税率将升至12.5%;BEAT适用于除了向境外支付实务销售成本外的所有可税前列支的关联方支付(包括利息)。
一般认为BEAT是一种最低税额,是反避税措施,但是细加分析会发现BEAT相当于对进口服务、无形资产增加额外税收,其具有明显的贸易保护主义色彩。通过加征BEAT,在费用扣除和跨境支付环节可以实现遏制关联企业间不合理的利润转移问题,从而最大限度地保证利润留在美国。但是该制度设计以“美国至上”原则,不区分交易定价是否合理,而一概予以征税,一定程度上会降低美国企业将服务外包给境外关联公司的意愿,从而影响全球正常贸易。根据美国税务专家预测,BEAT冲击最严重的可能是总部设在美国,而在全球有许多科技、银行和制药领域的非美国公司。为避免大额关联方支付,这些公司需要进行全球价值链重组,其中最可能的方案就是将设在全球的子公司搬回美国。
另一项反避税、阻止利润外流的重要措施就是修改美国股东与CFC概念,扩大外国受控公司监管范围。受控外国公司(Controlled Foreign Corporation,CFC)法律条款规定CFC的美国股东须按其持有的股份比例,就CFC的F分部收入向美国进行课税,无论该股利是否分配均视同分配。但前提是该美国股东在一个纳税年度内持续30天或更长时间持有该CFC股份,此次税改则取消了这一提前条件(经修正的第951条)。还重新修订了CFC股东定义(第951(b)条修正案)和股票归属规则(第958(b)条修订)。将原CFC的美国股东,即拥有所有股票类别总投票权10%或以上的美国人,修订为持有外国公司所有类别股票总价值10%或以上的任何美国人为其公司的美国股东。为方便计算美国CFC公司状况,废除了推定所有规则,运用直接所有规则和间接所有规则,将有关联的外国人拥有的外国公司的某些股票归属于相关联的美国人。美国CFC股东定义的扩展使得CFC法律适用主体数量会大幅提升,CFC跨国监管进一步趋严。在股息属地征税制和过渡期税收条款的协同发力下,美国资本外流趋势会得到一定程度的遏制,美国资本外投将会受到影响。
综上,主要跨境税收条款步步为营,环环相扣,试图通过单边主义立法,实现“召回美元资本、留住美元资本、重塑美元实力、阻止资本外流”四重奏协同战略。尤其突出推动知识资本和高附加值资本回归并投资美国,从而达到继续维护“美国至上,美国优先”原则。我国自2015年首次出现资本输出大于资本输入,从传统的引进来国家向“引进来、走出去”双向发展,与此配套的是全球征税制度。而美国跨境税制的属地转型和相关改革,一方面会加速美元回流,对人民币形成贬值压力,使得中国企业走出去成本增加;另一方面会强化科技贸易保护不利于中国企业技术引进和创新迭代;再者,美国税改可能会引发全球其他国家从本国利益出发展开新一轮的国际税收竞争和税制改革。因此,要高度重视评估美国跨境条款可能带来的对我国“引进来、走出去”双向发展的系列、持续、多方面的影响,积极思考全球税制改革趋势,主动融入和构建多边合作模式,结合自身实际加速推动我国税制战略协同改革,提升全球竞争力。
责任编辑 雷艳
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