时间:2022-03-13 作者:王烜
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摘要:
大股东兜底式股权激励计划财税处理的探讨
王烜■
摘要:不少上市公司大股东提出“大股东兜底式”的股权激励计划,以激励员工,稳定股价。而该方式相应的财税处理及税收风险往往被忽视。本文通过对大股东兜底式股权激励计划的经济实质进行分析,最终将其定性为股份支付下的看跌期权,同时运用案例探讨其中所涉及的财税处理方式,以期为我国财税体系的完善及企业赢得超额收益提供参考。
关键词:大股东兜底式股权激励计划;经济实质;财税处理
中图分类号:F275;R832.51文献标志码:A文章编号:1003-286X(2021)21-0048-04
大股东兜底式股权激励计划指的是在股票市场不景气或者公司股价持续下行时,上市公司按照公允价值从二级市场回购本公司股票并将其授予自愿参与该计划的本公司员工。同时,公司承诺在一定的持有期结束后,大股东对员工因解锁日前股票价格变动产生的损失进行兜底,即公司股价上涨的收益归员工所有,股价下跌的损失由大股东承担且以现金支付。但由于这种新型持股模式在我国应用时间较短,缺乏明确的政策法规约束,大部分上市公司对其不进行账务处理,相应的税务处理也存在无法判断的风险及后果。
一、大股东兜底式股...
大股东兜底式股权激励计划财税处理的探讨
王烜■
摘要:不少上市公司大股东提出“大股东兜底式”的股权激励计划,以激励员工,稳定股价。而该方式相应的财税处理及税收风险往往被忽视。本文通过对大股东兜底式股权激励计划的经济实质进行分析,最终将其定性为股份支付下的看跌期权,同时运用案例探讨其中所涉及的财税处理方式,以期为我国财税体系的完善及企业赢得超额收益提供参考。
关键词:大股东兜底式股权激励计划;经济实质;财税处理
中图分类号:F275;R832.51文献标志码:A文章编号:1003-286X(2021)21-0048-04
大股东兜底式股权激励计划指的是在股票市场不景气或者公司股价持续下行时,上市公司按照公允价值从二级市场回购本公司股票并将其授予自愿参与该计划的本公司员工。同时,公司承诺在一定的持有期结束后,大股东对员工因解锁日前股票价格变动产生的损失进行兜底,即公司股价上涨的收益归员工所有,股价下跌的损失由大股东承担且以现金支付。但由于这种新型持股模式在我国应用时间较短,缺乏明确的政策法规约束,大部分上市公司对其不进行账务处理,相应的税务处理也存在无法判断的风险及后果。
一、大股东兜底式股权激励计划的经济实质
对上市公司而言,大股东兜底式股权激励计划是为了鼓励内部员工或其他关联方在指定的期间内购入并持有公司股票一段时期,同时在该期间内不得离职或终止合作关系。若员工或其他关联方满足该条件,即使该股票发生亏损或没有达到某一特定的收益率,股票持有人在补偿日当天也能获得相应的现金补偿。这恰恰与股份支付模式中的看跌期权模式类似。看跌期权是在未来一定时期内能够按规定的价格和数量卖出某种有价证券的权利;而大股东兜底式股权激励计划则是在员工
或其他关联方按照指定的要求购买公司股票的同时,也一同授予了他们关联公司股票价值的看跌期权。而这当中,公司大股东即为看跌期权的授予人,符合条件并在规定期间购入股票的员工即为看跌期权的持有人。在补偿计算日:如果当期的行权价格低于规定期限内增持股票的均价,期权持有人会在当日选择行权,此时期权授予人应当支付相应的补偿;如果当期的行权价格高于规定期限内增持股票的均价,而期权持有人放弃行权,那么期权授予人就不存在支付义务。
这里的大股东可以是自然人或法人,但这对于兜底式股权激励计划的经济实质并没有任何影响。公司大股东作为兜底式补偿的义务人即结算方,是以该项看跌期权作为交易对价来进行结算。不论发起人是股东个人还是集团母公司,都是通过将行权价格与公司权益工具的未来价值相挂钩,把公司员工或其他关联方的利益和公司本身利益绑在一起,最终达到激励员工和其他关联方共同努力、共享资源、共赢发展,以提升公司与合作伙伴的未来价值和升值空间。
综上所述,大股东兜底式股权激励计划的经济实质与股份支付的经济实质一致,其本质上是大股东授予参与股权激励计划的员工或其他关联方的一项以公司股票为标的资产的看跌
作者简介:王烜,国家税务总局税务干部学院讲师。
期权,而补偿义务是由自然人还是公司法人承担与其经济实质的判定并没有任何关联。
二、大股东兜底式股权激励计划的财税处理分析
(一)大股东兜底式股权激励计划的会计处理
在大股东兜底式股权激励计划中,公司回购股票的处理要求与方式已经相对规范化,因此本文的财税分析重点放在后续的公司授予员工股票并承诺兜底的经济事项上。如前文所述,大股东兜底式股权激励计划的结算方是上市公司的大股东或实际控制人,而大股东和实际控制人存在自然人和集团母公司两种情况。基于此,在研究大股东兜底式股权激励计划的会计处理时,应分别考虑不同情况。
1
.当实际控制人或大股东为自然人时
如果该集团母、子公司均只接受服务且不承担结算义务,那么应将其视为权益结算的股份支付。因此,在此情况下,员工所在公司应当采用借记“管理费用”,贷记“资本公积”的会计分录,无需编制抵销分录,并且最终体现在集团合并层面。
2
.当实际控制人或大股东为集团母公司时
由于它与自然人不同,因此,应当分为以母公司股票为标的和以子公司股票为标的两种情况进行处理。
一种情况是大股东兜底式股权激励计划的标的为母公司股票,实质上就授予了员工一项与母公司股票价值相关的看跌期权。简言之,集团母公司以自身的权益工具进行最终结算。因此,相应的会计处理应当分为两个层面来讨论。首先,对母公司而言,来自母公司的股份支付应当作为权益结算的股份支付处理;而由于母公司(即结算方)与子公司(即接受服务方)为投资与被投资的关系,所以母公司应当以授予日该看跌期权的公允价值来增加其对该子公司的长期股权投资,相应也增加其他资本公积。其次,对子公司而言,子公司仅仅是接受了员工的一项服务,并不应当承担结算义务,所以与子公司员工相关的股份支付应当参照权益结算的股份支付进行处理。最后在编制合并报表时,这一事项应当合并抵销并视作母公司授予集团内部员工一种以权益结算的股份支付。
另一种情况是该股权激励计划的标的为子公司股票,实质上就授予了员工一项与子公司股票价值相关的看跌期权。从母公司的角度出发,母公司既接受了员工的相关服务,又承担了不以自身权益工具进行结算的结算义务,因此归属母公司的股份支付应当参照现金结算的股份支付进行会计处理。同时鉴于会计的谨慎性原则,应当在员工持有该看跌期权期间将其计入管理费用,并相应调整“应付职工薪酬”科目。从子公司的角度出发,一方面虽然由母公司最终进行结算,但并非是以母公司的权益工具为标的,另一方面子公司仅接受服务但不承担任
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何结算义务。所以在这种情况下,母公司应当参照现金结算的股份支付原则确认应付职工薪酬和长期股权投资,而子公司则应参照权益结算股份支付的原则确认其他资本公积和管理费用。在合并报表层面,该事项合并抵销后,应当视作母公司授予集团内部员工一种以现金结算的股份支付。
(二)大股东兜底式股权激励计划的税务处理
大股东兜底式股权激励计划的经济实质与股份支付基本一致,因此,可以参照股份支付的相关税收政策对其进行分析,而这其中主要就包括企业所得税与个人所得税的相关问题。
1
.对企业所得税的分析
上市公司大股东在补偿计算日时,存在三种不同的补偿方式:一是将补偿款直接分发给符合条件的员工;二是将补偿款交由企业代为分发;三是将补偿款交予企业并由企业进行款项的分配事宜。应当注意,上述三类补偿方式的企业所得税纳税义务不尽相同。当大股东选择第一、二种补偿方式时,实质上是大股东直接将相应款项“赠予”公司员工,公司并不需要缴纳企业所得税;当大股东选择第三种补偿方式时,实质上是先由大股东将补偿款“赠予”企业,然后企业再以股权激励的形式发放给符合条件的员工,此时公司应当承担企业所得税的纳税义务。此外,在第三种补偿方式下,归属于等待期的成本费用不可以在相应年度缴纳企业所得税时税前扣除,公司需要在员工实际行权之后,才可以根据股票行权价与实际购买价的差额再乘以员工实际行权股票数量,以此确定当期的工资薪金支出并在税前扣除。
如果在后续的等待期内因市场大环境或者其他原因导致股价上涨,使得最终补偿计算日的股价超过该股票的买价,那么员工也无需行权,公司也无需承担相应的费用。当补偿日的实际行权价低于初始买价时,公司才有义务承担员工的“兜底”损失,因此它具有很大的不确定性,有悖于会计上的实质重于形式原则,故在大股东兜底式股权激励计划中可能发生的成本费用不允许当期税前扣除,而应当在员工实际行权的当期税前扣除,其税前扣除的金额应当根据补偿日员工行权时该股票的公允价值与相应股票实际买价的差额和实际行权数量的乘积来最终确定。这就要求公司在等待期内根据会计估计确定该笔股权激励在未来可以税前扣除的金额,据此来确认相关可抵扣暂时性差异。而对于递延所得税的确认,如果能够合理地预测员工行权的可能性,则应当将这项费用确认为递延所得税资产,并在实际行权的当期将其转回。
2
.对个人所得税的分析
大股东兜底式股权激励计划的经济实质为股权支付中的看跌期权,对于这种股票期权类的股权激励,税法规定应当在员工实际行权时确认为个人所得,并在当年年底前不并入综合
202121,财务与会计49
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所得,全额单独适用综合所得税率表。在补偿计算日:若行权时该股票的公允价值高于该股票的初始买价,则无需进行补偿,也就不涉及个人所得税事项;反之,则需要对员工进行补偿[某员工获得的补偿款=(股票初始买价-股票行权价)x该员工实际行权股票数量。因这项补偿款是由员工在企业的表现和业绩情况而取得的归属于“任职、受雇”的所得,所以在税法上应以“工资、薪金所得”计算缴纳个人所得税]。如若在后续的持股过程中,员工因持股而参与企业的利润分配,那么该项所得应按照“利息、股息、红利所得”计算缴纳个人所得税。归根到底大股东兜底式股权激励计划的经济实质就是一种特殊形式的股权激励。
三、大股东兜底式股权激励计划案例分析
(一)公司基本情况
A公司于2014年在A股上市,基于对公司未来发展的信心,经董事会决议于2018年1月25日起实施大股东兜底式股权激励计划,即该公司在2018年1月26日至2月1日期间回购本公司股票1500000股,承诺在2018年2月2日至9日期间买入该股票且连续持有该股票12个月以上不离职的员工,公司大股东Y先生将以个人资金补偿他们因在规定期间内持有公司股票而造成的损失。截至2018年2月9日,A公司、其全资子公司以及控股子公司全体员工中共有57名员工(其中17名来自子公司,其余来自母公司)在2018年2月2日至2018年2月9日期间以公允价值向公司购买股票,累计增持股票1067796股,占公司注册资本0.11%,增持均价为3.42元/股,增持总金额人民币3653717.95元。
在2018年2月10日至2019年2月9日持股期间,已有4名员工通过二级市场交易方式全部卖出(合计31600股);3名员工通过二级市场交易方式部分卖出(合计112996股);5名员工离职(合计持股79500股);28名员工自愿放弃经济补偿(合计持股490640股)。根据此次股权激励计划的相关实施细则,前述合计714736股不在本次补偿范围内。截至2019年2月9日(计算亏损日),符合补偿条件员工合计20人(其中2名是子公
司员工,其余来自母公司),涉及补偿股份合计353060股,涉及补偿金额合计234128.88元。大股东Y先生不经过企业,直接将前述补偿款分发给20名员工,已于2019年3月9日全部补偿完毕。
(二)会计处理分析
在上例中,A公司的大股东Y先生与公司内部员工达成了相关交易安排,即员工在既定时期买入股票并持有一年,则可获得由Y先生许诺的看跌期权。具体而言,在该项大股东兜底式股权激励计划中,A公司为受益方,获得相应员工所提供的一年期劳务,大股东Y先生承担结算义务。因此,本案例中的大股东兜底式股权激励计划事项符合股份支付安排的定义,进而应当按照现行准则中的股份支付交易处理。
公司在2018年年底应当对于补偿日预计形成的负债中属于2018年度的部分进行估值并确认相关费用。本文使用Black-Scholes定价模型对于大股东兜底式股权激励计划将产生的费用作估值计算,相关参数估计如表1所示。
看跌期权估值公式:P=Kxe-17xN(-4)-SxN(-dQ
其中:dt=[In(S/K)+(r+a2/z)xT]/aVT
d2=di-3a/T
将公式代入参数后计算得出:d1=0.1204,d2=-0.3034,P=1.42。因此,该项看跌期权在2018年年底的公允价值为1.42元/股。
2018年年底,因大股东兜底式股权激励计划而形成的费用应为增持总股数与预估每股公允价值的乘积,即1516270.32元(1.42X1067796)。再按月份在2018年度与2019年度间进行分摊,同时按人员在母、子公司间分摊,最终归属于母公司层面的当期费用为975378.57元(1516270.32x11/12x40/57),归属于子公司层面的当期费用为414535.89元(1516270.32x11/12X17/57),合并层面的当期费用为1389914.46元。
在最终行权日,在会计上应当用实际发生的费用扣除前期预估的费用得到当期应当分摊的费用。实际行权时总计支付价款234128.88元。按照人员分配:当期应归属于母公司的费用-764662.58元(234128.88X18/20-975378.57);应归属
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于子公司费用-391123元(234128.88X2/20-414535.89),合并层面当期应计费用-1155785.58元。可以看出,2019年的当期费用分摊均为负值,这是由于在累计增持的1067796股中,因员工卖出股票、离职以及自愿放弃经济补偿等原因,使得其中714736股(约占比67%)不在此次补偿范围内,从而导致在2018年年底大大高估了补偿费用总额,因此在2019年的剩余分摊期限内应将这笔多提的费用冲回。具体账务处理如下(单位:万元):
1.
2018年2月10日
股票期权的授予日无需进行任何账务处理。
2.
2018年12月31日,根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定,将当期与员工提供服务对应的费用计入相关费用和资本公积(假设授予对象均为公司管理人员,故将费用计入管理费用)
(1)母公司个别报表会计处理如下:
借:管理费用975378.57
贷:资本公积——其他资本公积——股份支付975378.57(2)子公司个别报表会计处理如下:
借:管理费用414535.89
贷:资本公积——其他资本公积——股份支付
414535.89
(3)合并层面会计处理如下:
借:管理费用1389914.46
贷:资本公积——其他资本公积——股份支付
1389914.46
3.
2019年2月10日,股权激励计划届满,将当期与员工提供服务对应的费用计入相关费用和资本公积
(1)母公司个别报表会计处理如下:
借:资本公积——其他资本公积——股份支付764662.58
贷:管理费用764662.58
(2)子公司个别报表会计处理如下:
借:资本公积——其他资本公积——股份支付391123
贷:管理费用391123
(3)合并层面会计处理如下:
借:资本公积——其他资本公积——股份支付1155785.58
贷:管理费用1155785.58
综上所述,如果公司实际控制者或大股东与内部员工达成一定的交易安排,即在一定行权条件后,能够使得员工取得公司实际控制者或大股东的现金或其他资产,而该资产的金额是基于集团内部公司的权益工具价格才能确定,则可以确认该公司实际控制者或大股东与内部员工达成了股份支付安排。在该项看跌期权的授予日,即2018年2月10日,不应进行
任何账务处理;在2018年年底,应当预估属于2018年度的补偿费用并将其计入相关期间费用和资本公积;最后在看跌期权计划期满,根据最终实际的补偿金额调整对应的费用及资本公积科目。
(三)税务处理分析
1
.企业所得税
本案例中,大股东Y先生将其承诺的补偿款直接分发至符合条件的20名员工手中,并没有经过企业代为处理该款项,属于前述第一种补偿分配方式。因此,该事项完全是大股东与员工之间的经济往来,不会形成A公司发生企业所得税纳税义务,也并不会引起其企业所得税相关税务处理的任何变动。
2
.个人所得税
在本案例中,虽然大股东支付一定的款项补偿的是员工在股市中的损失,但对于公司员工而言,应当将其在股市中的损失与大股东给予的补偿拆分为两个事项看待,归根结底大股东为股权激励计划兜底的真正目的是激励员工为公司创造业绩,而并非是为了鼓励员工炒股为其无条件承担股市风险。因此,员工所取得的补偿款收入应当在其实际行权时确认为个人的“工资、薪金所得”,不并入2019年的综合所得,单独适用综合所得税率表,在不超过12个月的期限内依法缴纳个人所得税。
综上所述,在A公司的大股东兜底式股权激励计划案例中,因该项补偿款是以第一种补偿方式,即公司大股东直接发放款项给符合条件的员工,故此案例中不涉及企业所得税的相关处理。另一方面,员工收到的补偿款收入与其在等待期内的工作表现联系紧密,符合“工资、薪金所得”的一般认定,因此对于员工而言应当将这笔款项单独适用综合所得税率表,在12个月的期限内计算纳税。
责编编辑陈利花
主要参考文献
[1]聂华.上市公司兜底式增持会计处理探究J].财会通讯,2019,(31):76-79.
[2]陈红,郭丹.股权激励计划:工具还是面具?一上市公司股权激励、工具选择与现金股利政策[J].经济管理,2017,(2).
[3]方瑾.股权激励的会计和税务处理J].中国税务,2019,(9):60-62.
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