时间:2022-03-13 作者:曹智铭李亚杰
[大]
[中]
[小]
摘要:
华晨债券违约对国企信息披露的启示
曹智铭李亚杰■
摘要:优质高效的信息披露是债券市场健康发展和风险防范的重要保障。本文以近期华晨集团因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查为切入点,梳理并分析华晨债券违约事件,发现信息虚假记载、违法违规不及时进行信息披露是骗取债券发行权和诱发债券违约的重要原因,并从完善内部控制制度、完善信息披露边界、建立信息披露责任问责制三方面提出提高国企债券信息披露质量、防范和化解国企债券违约风险的建议。
关键词:华晨债;债券违约;信息披露;内部控制;国有企业
中图分类号:F275文献标志码:A文章编号:1003-286X(2021)21-0040-03
一、引言
及时、高质量的信息披露是降低投资双方信息不对称、保障投资者知情权、维护投资者权益的重要手段。但是,多变的外部环境和因所有权和经营权分离而伴生的代理问题导致信息披露动机存在隐蔽性、择时性、谋利性等特征。违规的信息披露不仅损害投资者利益,还会给公司带来风险和损失。对于国有企业而言,信息披露质量不仅关乎所有者的知情权,还反映出国企运营的透明度和国有资产的经营成果。目前我国国有企业信息披露基本参考上市公司信息...
华晨债券违约对国企信息披露的启示
曹智铭李亚杰■
摘要:优质高效的信息披露是债券市场健康发展和风险防范的重要保障。本文以近期华晨集团因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查为切入点,梳理并分析华晨债券违约事件,发现信息虚假记载、违法违规不及时进行信息披露是骗取债券发行权和诱发债券违约的重要原因,并从完善内部控制制度、完善信息披露边界、建立信息披露责任问责制三方面提出提高国企债券信息披露质量、防范和化解国企债券违约风险的建议。
关键词:华晨债;债券违约;信息披露;内部控制;国有企业
中图分类号:F275文献标志码:A文章编号:1003-286X(2021)21-0040-03
一、引言
及时、高质量的信息披露是降低投资双方信息不对称、保障投资者知情权、维护投资者权益的重要手段。但是,多变的外部环境和因所有权和经营权分离而伴生的代理问题导致信息披露动机存在隐蔽性、择时性、谋利性等特征。违规的信息披露不仅损害投资者利益,还会给公司带来风险和损失。对于国有企业而言,信息披露质量不仅关乎所有者的知情权,还反映出国企运营的透明度和国有资产的经营成果。目前我国国有企业信息披露基本参考上市公司信息披露制度,一方面以委托代理理论和信息不对称理论为基础,保护股东权益;另一方面旨在防范内幕交易,完善公司治理。但笔者认为,考虑到国有企业兼具社会功能和经济功能,其信息披露不宜完全参照上市公司,一方面要体现政
策性,维护国家信息安全;另一方面要体现盈利性,满足资本配置的要求。信息披露违规作为国企债券违约重要影响因素之一,在社会上引起了广泛关注,本文以华晨债券违约事件为例进行分析,并在此基础上提出对国企信息披露的建议。
二、华晨债券违约案例分析
(一)华晨债券违约事件回顾
华晨汽车集团控股有限公司(以下简称华晨集团)是辽宁省政府批准设立的重点国有企业,第一大股东是辽宁省国资委(占股80%),剩余股权由辽宁省社保基金理事会持有。公司旗下有华晨中国、申华控股等四家上市公司和华晨国贸、华晨投资等多家非上市公司。华晨集团于2017年10月在上海证券交易所非公开发行公司债券(第二期),简称17华汽05,证券代码145860,债券余额
10亿元,票息5.3%,期限3年,到期日为2020年10月23日。2020年10月24日,上交所公布17华汽05应于10月21日下午4点前偿付债券本金10亿元、利息5300万元以及相关费用,但是截至10月22日下午5点,公司尚未向中证登上海分公司转款。11月4日,华晨集团发布公告,因公司资金紧张,未能按时兑付债券本息,承诺在11月5日支付上一年的利息。11月16日,华晨集团确认因企业资金紧张,续作授信审批未完成,无法偿还违约债务65亿元和逾期利息1.44亿元。11月20日,华晨集团正式进入破产重组程序。2021年4月20日,华晨集团收到中国证监会《行政处罚事先告知书》,除涉嫌2017年、2018年年度报告虚假记载、债券申报文件虚假申报、非公开发行公司债券披露的文件虚假记载外,还涉嫌存在信息披露违法违规问题(包括涉嫌银行间债券市场信息披露违法,未按规
作者简介:曹智铭,湖南大学;
李亚杰,华北电力大学硕士研究生。
研究与探索
定及时披露公司债券信用等级变化、公司发生未能清偿到期债务、公司涉及的重大诉讼、仲裁和可能影响发行人偿债能力或者债券价格的相关信息等)。
(二)债券违约的潜在信号
1.盈利能力逐年下降导致偿债能力弱化。从公司财务状况来看,2017年〜2020年上半年华晨集团利润分别为74.51亿元、97.74亿元、109.5亿元、63.12亿元,而归属母公司的利润分别为4.2亿元、4.58亿元、2.79亿元、-1.96亿元,表面上华晨集团净利润整体呈现增长趋势,实则母公司净利润处于逐年下降趋势。这与华晨集团连年下降的盈利能力息息相关,从公司近几年净资产收益率数据来看,从2018年开始就处于下降状态,且2020年已降至-7.94%。
2.华晨集团发生资产转移、股权冻结、信托违约等事件。事实上,在17华汽05债券发生实质性违约之前,华晨集团就已出现可能违约的潜在信号了。一是优质资产转移。2020年5〜7月公司先后两次将间接持有华晨中国约12%的股份转让给辽宁交投,9月又将持有的华晨中华30%的股份转让给新成立的子公司辽宁鑫瑞汽车产业发展有限公司,并依托其将股权全部抵押,“掏空”了公司优质资产,增加了追债的难度。二是股权冻结。2020年7月22日,华晨集团一级子公司沈阳市汽车工业资产经营有限公司所持金杯汽车1.42亿股股份被冻
结。三是信托违约。2020年9月21日,《江苏信托——信保盛158号(华晨汽车)集合资金信托计划》未按时足额兑付。四是债委会的成立。2020年8月13日,以光大银行为牵头行就华晨汽车目前债务问题组成债务会。五是多次被列为被执行人。自2020年5月以来,华晨集团不断新增被执行人信息。据第三方平台披露,截止到10月26日,华晨集团被法院列为被执行人18次。这一系列事件传导到债市,导致公司债券价格暴跌。
3.信用评级连续下调。大公国际资信评估有限公司(以下简称大公国际)和东方金诚国际信用评估有限公司(以下简称东方金诚)两大信用评级机构在华晨债券违约前期均下调其信用评级,大公国际将信用评级由AAA调整为A+,评级展望由稳定调整为负面;东方金诚将信用评级由AAA调整到BBB,评级展望调整为负面,这也反映出华晨集团偿还债务能力持续下降。
4.华晨集团“子强母弱”,短债长投收益低、回报慢,短期集中偿债压力大。从华晨集团整车制造经营主体情况(见表1)并结合经营利润和现金流情况可以看出,其主要利润基本来自合资公司,自主品牌基本处于低盈利状态,且投资收益低、回报慢。此外,据东方金诚统计,2020年4月〜12月月末,公司待偿有息债务规模为432.67亿元,占全部有息债务的63.87%,表明公司偿还债务期
限集中,偿还债务压力大。
三、华晨债券违约背后信息披露中存在的问题
(一)内部控制存在缺陷,监管不到位,涉嫌虚假披露
从华晨集团债券募集说明书可知,2019年华晨集团董事会5人,均为辽宁省国资委委派且为公司员工,监事3人均为职工代表;2020年董事会5人,监事会成员2人(因退休和岗位调整空缺2人)。由此可见,说明华晨集团外部董事不足,公司治理结构也有待完善。在不完善的公司治理结构以及国有股“一股独大”的情况下,集团对高管层和子公司管控力不够就容易引发股东“隧道挖掘”等“掏空”行为,也容易造成管理层为过度投资、盲目扩张而过度举债的行为,甚至可能粉饰报表、虚增利润,进而增加债务违约概率。例如华晨集团在面临公司业绩和利润下滑的情况下,为完成业绩考核便对年报进行利润虚增,并利用涉嫌虚假记载的年报资料申请公开发行公司债券。
(二)自愿性信息披露动力不足,披露不透明
信息披露透明度是证券市场健康发展的基础,部分债券发行人会采取选择性披露而非自愿性披露来传递公司信息,误导投资者。华晨集团债券违约前,在年报重大事项披露中对已经发生的银行贷款逾期行为进行选择性的披露解释,认为并未对公司日常经营造成影响,并不会影响到期债券的兑付。这在一定程度上误导了投资者,使其产生公司债券不会违约的错觉。再如,在华晨集团下属子公司沈阳市汽车工业资产经营有限公司持有股份被冻结的情况下,第三方信用评级机构依然给出最高信用等级,而事实上华晨集团2019年度非公开发行的50亿元私募债和2020年非公开发行的14亿元私募债,以及2018〜
研究与探索
2019年间向银行间合格机构投资者公开发行的超短期融资券均涉嫌财务数据虚假记载。
(三)评级机构评级存在“泡沫”
评级机构作为企业,与被评级机构存在共同利益,为了追求利益最大化,其在利益驱动下可能会隐瞒或者是无视风险,偏向于虚高评级从中获得更大的利益。另外华晨集团过往的业绩和国企背景也可能对信用评级构成影响。
(四)债券相关信息披露不规范、不及时
及时、规范地披露债券相关信息是降低债权关系双方信息不对称的重要手段之一。华晨集团未按规定及时披露如下信息:一是未及时披露公司债信用评级发生变化信息。华晨集团债券发生实质性违约前,被第三方信用评级机构多次下调信用评级,华晨集团并未及时披露。二是未及时披露公司发生未能清偿到期债务情况。华晨集团在面临无法清偿到期债券时仍对外宣称公司能如期偿还。三是未及时披露涉及公司的重大诉讼、仲裁以及未按规定披露可能影响发行人偿债能力或债券价格相关事项。华晨集团自2020年5月起多次被法院列为被执行人,但相关信息并未及时、规范披露。
四、完善我国国企信息披露的建议
(一)完善内部控制制度,提高信息披露质量
内部控制制度的监管缺位而导致信息披露失真是华晨集团债券违约的一个重要原因。为完善内部控制,提高信息披露质量,防范债务违约,一是要健全公司治理结构,使公司董事会、监事会和经营管理机构各司其职,形成执行有力、监督有效的治理结构。例如,华晨集团外部董事人数不足导致公司治理结构存在缺陷,因此需要增加外部董事数量,增
强外部监督,完善治理结构。二是强化高管对财务信息披露质量的责任机制。华晨集团债券违约与其提供虚假财务信息骗取发行公司债有着直接联系。对于高管而言,一方面要提升对于新形势下内部控制的新任务与新要求的认识,规避不必要的公司信息披露偏差与谬误;另一方面要落实对违法证券活动“零容忍”的理念,强化法律意识、责任意识和质量意识,提高公司信息披露质量。三是要完善公司投融资决策。防止公司因过度投资和规模扩张而盲目举债,对于公司投融资项目信息的披露要坚持实事求是原则,不虚报、不错报、不漏报。
(二)完善信息披露边界,提高信息披露透明度
不明确责任人、过长的委托代理链条是国企监管存在问题的深层原因,因此必须通过规范监管使国有企业经营者承担起相应的责任。首先,要明确信息披露的边界,明确哪些信息属于可公开信息,哪些属于不可公开信息,完善披露的经营指标,加强披露或有资产与内部资产营运状况。其次,要建立完善的债券信息报告和信息披露制度,在内部加强监事会职能,使其能够从各方面掌握内部信息,了解内部情况,对于非保密性信息(可公开信息)可以选择主动公开,也可以向国资委申请公开,建立“阳光国企”,提高信息透明度。最后,应加强宣传,使投资者知悉自己拥有的权益,可以行使选择权,以此形成一定的市场压力,引导社会公众和利益相关者对国企信息披露进行监督,“以监督促公开”,提高信息透明度。
(三)完善评级市场,提升债市信用
评级机构应逐步提高自身的独立性、透明度,逐步改善等级虚高的现象,客观准确地揭示债券信用风险,建立市场声誉,提升信用评级对资本市场投融资的导向作用。评级机构应向国际上成熟的评级市场学习借鉴科学合理的理
念、方法和技术,建设评级技术体系,提升业务服务能力。同时,建立区域评级和国际评级体系,发展国际债券评级市场。评级机构的风险预警机制应该实时关注企业的经营动态以及重要事项,作用于债券存续期的全过程。
(四)建立信息披露责任问责制,保护投资者权益
首先,要提高信息披露质量,保护投资者权益,一方面要建立信息披露责任问责制,对违法违规信息披露的责任主体采取“零容忍”态度,加大处罚;为维护和促进债券市场稳健发展,在处置债券违约时应明确政府和融资主体的相关责任,使债券市场市场化、法治化。另一方面,重视风险管理信息披露。企业应在年报“重大风险提示”部分对相关风险信息进行相应披露,让投资者知晓重大风险,避免损失。其次,完善相关法律法规,推进国企混改信息披露制度建设。更为重要的是要培育国企自主创新能力,推进数字化转型,通过提高自身实力来从根本上改善信息披露质量,保护投资者利益。
责任编辑李斐然
主要参考文献
[1]高颖超,赵治纲.国有企业债券集中违约风险与对策研究[J].财政科学,2021,(3):83-93.
[2]牛凌青.农业上市企业会计信息披露的行业困境及超越J].农业经济,2021,(7):142-144.
[3]綦好东,王瑜,王金磊.地方非上市国有企业信息透明度评价研究——基于委托代理关系视角[J].经济管理,2016,38(3):156-167.
[4]谭劲松,宋顺林,吴立扬.公司透明度的决定因素——基于代理理论和信号理论的经验研究J].会计研究,2010,(4):26-33+95.
相关推荐
主办单位:中国财政杂志社
地址:中国北京海淀区万寿路西街甲11号院3号楼 邮编:100036 电话:010-88227114
京ICP备19047955号京公网安备 11010802030967号网络出版服务许可证:(署)网出证(京)字第317号