摘要:
(一)企业并购商誉确认计量存在的问题
1.巨额商誉减值方面。在经济增速放缓、传统行业产能过剩引发公司内生增长不足及资本市场的发展为公司外延式并购需求创造条件的情况下,并购企业易在一定程度上高估被并购企业价值,从而导致股份并购泡沫直接计入并购商誉。当资本市场发展逐步成熟,并购势头下降估值回归理性的时候,势必会引发巨额的商誉减值,从而对公司经营业绩及未来经营活动产生不利影响。
2.商誉初始确认方面。企业会计准则规定,应按并购成本与享有被并购方可辨认净资产公允价值份额的差额对商誉进行初始计量。但在公允价值无法可靠取得的情况下,收购价格分摊(Purchase Price Allocation,PPA)将存在较大主观性,导致商誉成为并购过程中难以确认因素的“容器”。部分学者在尝试对商誉价值进行分解后普遍认为,并非所有组成部分都符合商誉本质及相关定义,在此情况下易出现并购后资产摊销不足、商誉高估的情况。另外,由于企业会计准则只确认母公司对应部分的商誉,即按并购价款超过母公司所有者享有被投资单位可辨认净资产份额的部分确认商誉,而少数股东部分对应商誉价值并未在报表中确认,在此背景下存在个别公司通过人为操作影响商誉确认的...
(一)企业并购商誉确认计量存在的问题
1.巨额商誉减值方面。在经济增速放缓、传统行业产能过剩引发公司内生增长不足及资本市场的发展为公司外延式并购需求创造条件的情况下,并购企业易在一定程度上高估被并购企业价值,从而导致股份并购泡沫直接计入并购商誉。当资本市场发展逐步成熟,并购势头下降估值回归理性的时候,势必会引发巨额的商誉减值,从而对公司经营业绩及未来经营活动产生不利影响。
2.商誉初始确认方面。企业会计准则规定,应按并购成本与享有被并购方可辨认净资产公允价值份额的差额对商誉进行初始计量。但在公允价值无法可靠取得的情况下,收购价格分摊(Purchase Price Allocation,PPA)将存在较大主观性,导致商誉成为并购过程中难以确认因素的“容器”。部分学者在尝试对商誉价值进行分解后普遍认为,并非所有组成部分都符合商誉本质及相关定义,在此情况下易出现并购后资产摊销不足、商誉高估的情况。另外,由于企业会计准则只确认母公司对应部分的商誉,即按并购价款超过母公司所有者享有被投资单位可辨认净资产份额的部分确认商誉,而少数股东部分对应商誉价值并未在报表中确认,在此背景下存在个别公司通过人为操作影响商誉确认的情况,如A公司全资收购B公司时,双方将一个交易分拆为收购51%的股权及再收购49%的股权两个交易,在企业合并确认并购商誉时只确认51%股权收购交易对应的商誉,而收购剩余49%股权时比照收购被投资单位少数股权进行处理,将其收购溢价直接冲减所有者权益,从而对商誉确认或资产负债结构进行调整。
3.商誉后续计量方面。我国目前规定企业应在年末对商誉进行减值测试,并对减值部分确认资产减值损失。在此过程中,由于商誉减值测试时对于未来经营情况的预计涉及较多的主观因素,使得商誉成为企业进行盈余管理的一种手段。另外,商誉减值损失不同于无形资产摊销,资产减值损失只会对公司当年的损益产生影响,而资产摊销将会持续影响收购后若干年的损益情况,在同等并购条件下,公司将倾向于更大程度地将并购溢价计入商誉之中,从而缓解资产摊销对于未来业绩的不利影响。
(二)并购商誉处理的相关建议
1.对并购商誉按全部商誉法进行初始计量。建议将现行的“部分商誉法”修改为“全部商誉法”,即企业在对并购商誉进行初始确认计量时,在确认母公司持股比例对应并购商誉的同时,确认少数股东权益及其份额内的商誉。一方面可以避免在企业并购过程中,因人为因素对交易进行分拆从而影响商誉的计量;另一方面根据现有理论分析,在企业合并过程中公司应将所控制主体所有的经济资源纳入报表范围,而不是仅确认母公司并购对应的商誉。
2.细化并购商誉初始计量内涵。目前,对企业并购过程中产生的并购溢价,部分公司并未严格按照相关资产的定义进行认定,导致公司并购过程中出现巨额商誉。随着认识水平和认识方法的提高,会有越来越多的无形资产确认并从并购商誉中分离出来。建议在相关准则应用指南中对各类资产内涵进行分析,提出更细化且更具有操作性的方式。
3.商誉后续计量方法。在目前会计准则并不对公司自创商誉进行确认的情况下,笔者认为对商誉的后续计量按摊销法或摊销与减值测试相结合的方法更为合理。采用系统摊销方法对商誉进行后续计量,除了会降低企业会计准则执行成本、减少管理层人为对经营业绩的影响外,也可以业绩风险倒逼并购企业理性开展并购业务,从而在一定程度上保护少数股权投资人的权益。在采用摊销法之前,为了减少人为主观因素对商誉计量的负面影响,建议各公司就各被投资主体经营行业及特点,建立商誉减值测试模型,固化参数指标,每年根据公司实际经营情况及外部宏观数据等更新估值参数,且减值测试模型一经建立不得随意变更。对于商誉减值测试等重大会计处理事项建立复核及审批流程,建议重大商誉减值测试应由企业高管及董事进行复核审批,并接受外部中介机构审计监督,以客观反映企业财务状况。
4.强化并购商誉的信息披露。财务报表附注作为财务报表的重要补充,建议强化并购商誉的信息披露,要求企业在财务报表附注中对并购意图、并购溢价分配对象及依据、并购后商誉的增减变化、减值测试方法及主要参数进行强制披露,以便于报表使用者了解并购交易及协同效应的成因等情况。
责任编辑 刘良伟