实务中，在设立基金的过程中母基金管理公司往往会另外设立一个子基金管理公司（一般为有限公司），作为新设有限合伙企业的普通合伙人来执行合伙事务，而由母基金管理公司担任基金管理人，从该有限合伙企业收取管理费，此架构的主要目的是实现法律上的风险隔离。此时，有限合伙企业的普通合伙人是基金管理人的子公司，本身即应纳入基金管理人的合并财务报表范围。基于此种架构，在进行会计处理时往往需要站在基金管理人的角度，将基金管理人和普通合伙人合并为一方来判断是否控制该有限合伙企业。本文分析时，基金管理人和普通合伙人的称谓可互相替代，视为同一方。

一、合伙企业是否纳入合并范围的判断标准

基金管理人是否将合伙企业纳入合并范围，应以是否存在控制为判断标准，即如果控制该有限合伙企业，就应将其作为子公司核算并纳入合并财务报表范围。不应仅仅因为该有限合伙企业没有采取公司制组织形式这一原因就认为不应将其纳入合并范围。判断是否存在控制，应运用《企业会计准则第33号——合并财务报表》（以下简称第33号准则）中控制的定义加以判断。

定义中控制的关键是权力、可变回报以及权力和可变回报的关联程度。权力来源于现时权利，该权利赋予投资者现时能力以主导被投资者的相关活动。合伙协议应在法律框架内签署，根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。因此，一般情况下，合伙企业的相关活动由合伙协议安排主导，即通常由普通合伙人主导私募投资基金的相关活动，普通合伙人拥有对合伙企业的权力。

少数特殊情况下，普通合伙人也可能不拥有权力。一些私募投资基金设立投资决策委员会作为投资决策机构,而该机构被授权可主导合伙企业的相关活动。投资决策委员会委员通常包括普通合伙人以及有限合伙人委派的人员，决策机制可能为一定比例以上委员表决通过。如在委员会中普通合伙人派驻的人数不能达到足够的人数，则其不具有实际能力以主导相关活动，普通合伙人不拥有对合伙企业的权力。类似的情况还包括存在否决权。

合伙企业的可变回报一般为薪酬和其他利益或损失。薪酬包括各种形式的管理费（包括固定管理费和变动业绩报酬等），以销售费、托管费以及其他各种服务收费的名义收取的实质上为基金管理人薪酬的收费。其他利益包括直接权益收益或直接权益损失，如直接持有合伙企业份额获得的收益或承担的损失、提供信用增级或支持等而获得的补偿或报酬、因提供信用增级或支持等而可能发生或承担的损失、与合伙企业进行交易而获得的可变回报，以销售费、托管费和其他各种名目的服务收费等。提供的信用增级包括担保（例如保证其他投资者的本金或收益、为合伙企业的债务提供保证等）、信贷承诺等；提供的支持包括财务或其他支持，例如流动性支持、回购承诺等。与合伙企业进行交易包括向合伙企业提供融资、购买合伙企业持有的资产、同合伙企业进行衍生交易等。权力和可变回报的关联程度是指控制要求基金管理人有能力运用对合伙企业的权力影响自己的回报金额。

基金管理人是否控制他们管理的合伙企业，评估的关键在于确定基金管理人是作为代理人（也就是代表其他人）还是主要责任人（也就是代表自己，也称委托人）开展相关活动；仅在后一种情况下，基金管理人才控制合伙企业。

二、代理人或主要责任人的总体判断原则

判断基金管理人是代理人还是主要责任人应考虑以下四方面的内容：

1.对被投资者决策权的范围：不能仅因为基金管理人的权利受到合同或法律法规的限制就认为基金管理人是代理人。

2.其他方持有的权利：如果分析相关协议后得出存在一方单独持有实质性的剥夺权，并可以无理由解雇基金管理人时，直接得出基金管理人是代理人的结论，基金管理人对合伙企业不具有控制。如果多于一方持有这种权利（且没有一方能够单独在未经其他方同意的情况下解雇基金管理人），不能得出基金管理人是代理人的结论，此时需要进行职业判断。

3.基金管理人根据薪酬协议取得的报酬数量和变动程度越大，其是主要责任人的可能性就越大。

4.基金管理人承担的其他利益或损失产生的可变回报风险：一是基金管理人的薪酬和其他经济利益的规模和变动程度越大，基金管理人是主要责任人的可能性就越大。二是如果基金管理人持有的合伙企业权益为次级权益，或向合伙企业提供其他形式的信用增级，这些情况表明基金管理人的变动回报风险与其他投资者不同。此时，需要判断这些不同是否会影响资产基金管理人的行为。基金管理人持有次级权益的量级越大，或向合伙企业提供其他形式的信用增级的量级越大，则基金管理人承担的可变回报的风险敞口越大，其是主要责任人的可能性就越大。

可变回报的可变动性，是指对回报金额或回报率自身可能发生的变动分布情况，即相对值的度量。基金管理人应该结合其薪酬与拥有的其他利益一起考虑其可变回报的量级和可变动性。量级和可变动性越大，越可能表明基金管理人是主要责任人。面临风险敞口的可变动性应该与合伙企业整体回报的可变动性做比较。虽然主要以预计回报为基础，但也应当考虑基金管理人所面临可变动报酬的最大敞口。此外，基金管理人还应考虑其所面临可变回报的风险敞口是否与其他投资者不同以及是否可能影响其行为。分析可变回报时，需将所有口径内收费/收益/补偿/报酬都纳入考虑，并且需考虑可能发生或承担的损失（下行风险）。

第33号准则及相关指南、解释文件中并未明确对于“量级”和“可变动性”如何具体考虑。例如，是否要求两者均达到一定标准方可认定为控制；或者量级和可变动性其中之一达到一定标准，就可以认定为控制；或者对量级赋予更大的权重，即使可变动性非常大、但量级不大，也不认定为控制；亦或如果可变动性非常大，即使量级不大（如持有次级权益但次级权益占合伙企业权益的比例非常小时），也要认定为控制。需要注意的是，除了单独利益方持有实质性剥夺权的例外情况外，没有一个单独要素可以提供结论性的证据表明存在委托代理关系，除此以外所有的其他情况都需要运用职业判断。

三、具体应用示例

实务中对于私募投资基金的收益分配会有不同的模式，如保证有限合伙人本金之后，收益X%归普通合伙人，剩余（1-X）%按照所有合伙人的份额比例进行分配；保证有限合伙人本金和一定的收益率（例如，本金的Y%）之后，剩余部分收益全部归普通合伙人享有；保证有限合伙人和普通合伙人本金加一定的收益率（例如，本金的Z%）之后，普通合伙人对剩余收益再享有一定比例（例如，剩余收益的M%），之后的剩余收益全部由有限合伙人享有等。

在基金管理人对合伙企业拥有权力及享有可变回报的前提下，除非存在单独利益方持有实质性剥夺权的例外情况，判断控制结论的重要原则是确定基金管理人面临的可变回报风险是否足够重大。判断权力与可变回报的关联程度时，需要运用职业判断。表1是《国际财务报告准则实务指南》（IFRS 10）提供的具体应用示例，所有示例假设基金管理人对合伙企业拥有权力及享有可变回报，仅需考虑权力与可变回报的关联程度。

（作者单位：北京华泰会计师事务所）