时间:2021-01-29 作者:钟冰 作者简介:钟冰,财政部会计准则委员会。
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摘要:
基于合并方视角,同一控制下企业合并作为企业合并的一种特殊形式,与其他企业合并具有类似的目的:一是谋求协同效应和规模经济,迅速扩大生产经营规模;二是减少或消除竞争,扩大市场占有率和强化市场竞争力;三是实现企业战略重组,优化产业结构,开展多元化经营,提高抗风险能力;四是获得特殊资源,突破行业、技术等壁垒;五是合理避税,改善管理层报告,获得财务收益。基于被合并方视角,同一控制下企业合并中的出售方与其他被合并方的股东具有类似的交易目的:一是快速收回对外投资,获得资本溢价和资产增值;二是利用合并方的平台、品牌等资源和优势,实现自身的发展壮大;三是捆绑合并方,转移经营风险或摆脱财务困境;四是资源整合,集中主要力量发展优势产业。但是,同一控制下企业合并交易通常具有特殊的发生原因。本文将从合并方及其大股东视角分析二者的其他交易目的和意图。
一、合并方的交易目的和意图
在追求效率与合作的市场经济中,部分企业是多方利益的结合体,同时代表着大股东和中小股东等多方面的利益。合并方决定从大股东所在集团而不是第三方选择合并标的的特殊原因包括:一是减少关联交易及其危害,二是减少同业竞争,三是考虑会计政...
基于合并方视角,同一控制下企业合并作为企业合并的一种特殊形式,与其他企业合并具有类似的目的:一是谋求协同效应和规模经济,迅速扩大生产经营规模;二是减少或消除竞争,扩大市场占有率和强化市场竞争力;三是实现企业战略重组,优化产业结构,开展多元化经营,提高抗风险能力;四是获得特殊资源,突破行业、技术等壁垒;五是合理避税,改善管理层报告,获得财务收益。基于被合并方视角,同一控制下企业合并中的出售方与其他被合并方的股东具有类似的交易目的:一是快速收回对外投资,获得资本溢价和资产增值;二是利用合并方的平台、品牌等资源和优势,实现自身的发展壮大;三是捆绑合并方,转移经营风险或摆脱财务困境;四是资源整合,集中主要力量发展优势产业。但是,同一控制下企业合并交易通常具有特殊的发生原因。本文将从合并方及其大股东视角分析二者的其他交易目的和意图。
一、合并方的交易目的和意图
在追求效率与合作的市场经济中,部分企业是多方利益的结合体,同时代表着大股东和中小股东等多方面的利益。合并方决定从大股东所在集团而不是第三方选择合并标的的特殊原因包括:一是减少关联交易及其危害,二是减少同业竞争,三是考虑会计政策的经济后果。
(一)减少关联交易及其危害
关联交易指企业与其关联方在销售或采购商品、提供或接受劳务、委托与受托、出包与承包、租赁、担保、资金拆借、资产或股权转让、债务重组等方面发生的交易,是现代经济中企业开展经济活动时一种常见的交易形式。现实中的关联交易可能成为大股东侵占小股东利益、实现利益输送和财富转移的途径和手段,因此,关联交易通常成为监管机构、投资者和客户的重要关注点。关联交易对企业的消极影响主要表现在以下三个方面:一是可能损害企业的经济利益,增加企业的经营风险,如企业大股东与其关联方存在不等价交易、资金占用、产生坏账等问题;二是影响企业的独立经营能力和市场竞争力,弱化企业抵抗外部风险的能力;三是大量的关联交易会对公司的形象和声誉产生负面影响,使潜在的客户与商业合作伙伴减少,不利于企业的长远健康发展。
同一控制下企业合并可以有效减少关联交易及其危害(这里关联交易特指企业与其大股东所在集团其他成员的关联交易,采用的是基于市场和监管角度的定义方式,而不包括基于会计角度的合并方与其子公司之间的关联交易)。一方面,同一控制下企业合并可以减少甚至消除企业与其大股东所在集团或集团其他成员之间的关联交易,增加企业的独立性和透明度,增强客户和市场的信心和预期,还能降低公众公司由于关联交易产生的监管成本和信息披露成本。企业对大股东所在集团的关联方予以吸收合并时,实则将其纳入企业自身的生产经营体系和管理报告系统,彻底消除了二者之间的关联交易。另一方面,企业对大股东所在集团的关联方予以控股合并或新设合并时,实则将二者之间的交易变成母公司与子公司之间的交易,在一定程度上可以减少关联交易对企业的消极影响,如企业通过合并能够控制或决定该关联方的财务和经营政策,增强企业的抗风险能力和市场竞争力。
(二)减少同业竞争
竞争机制是市场经济条件下实现企业优胜劣汰,促进经济发展和社会进步的重要方法和动力,但是同一控制下的同业竞争实则破坏了正常的竞争机制,不利于资源的合理配置和高效利用。同业竞争一般特指同一控制下或同一集团内的企业开展相同或类似的业务,构成直接或间接的竞争关系。一方面,同业竞争使相关企业无法按照完全竞争的市场环境开展经济活动;另一方面,相关企业的大股东或实际控制人利用控制与从属关系对相关企业的财务和经营政策进行各种内部安排,使部分企业丧失原本属于自身的商业机会和正常业务,削弱公司开展业务的独立性,以实现转移企业财富、服务自身利益的目的。鉴于以上原因,世界各国或地区的法律法规一般都禁止或限制同业竞争,防止大股东或管理层利用职务便利侵占企业和其他股东的利益。
我国部分集团或企业下属的子公司在资源种类、经营范围、产品及业务类型等方面较为相似,容易形成集团内部的同业竞争。通过同一控制下企业合并,合并方所在集团或其最终控制方可以将构成同业竞争的企业并购重组,有效解决同业竞争产生的利益冲突,同时扩大合并方的资产及业务规模,实现集团内部资源的优化配置。
(三)考虑会计政策的经济后果
会计政策具有经济后果,同一控制下企业合并的会计处理对并购业务、资本市场、经济发展等都有较大影响。我国现行会计准则要求非同一控制下企业合并采用购买法,同一控制下企业合并采用类似权益结合法(以下统称账面价值法)进行会计处理,二者的差异及其经济后果主要表现在以下三个方面。
一是购买法和账面价值法要求合并方分别采用公允价值和账面价值计量合并中取得的资产和承担的负债。另外,购买法将导致企业在合并日产生资产处置利得等,且合并对价与被合并方净资产的账面价值之间的差额将通过减值、摊销、折旧等方式逐步影响企业利润;而账面价值法认为同一控制下企业合并是一项权益性交易,相关会计处理在初始计量和后续计量中均对企业利润影响较小。会计处理方面的差异可能对会计主体产生较大影响。例如,A公司于2018年6月对B公司的100%股权实施了同一控制下企业合并,并以置换资产加发行股份的方式支付对价288.5亿元。A公司在该交易中置出资产的账面价值为0.73亿元,公允价值为1.87亿元。根据企业会计准则的相关规定,A公司将对被合并方的长期股权投资确认为161.93亿元,且无需确认相关资产处置损益;后续会计处理时,按照被合并方净资产的账面价值进行减值、摊销和折旧。如果采用购买法对以上交易进行会计处理,合并方的会计结果将发生如下变化:合并日,合并方确认对被合并方的长期股权投资为288.5亿元,并确认资产处置利得1.14亿元,造成合并方在合并当期的利润波动;合并日以后,合并方应将购买法和账面价值法下的长期股权投资之间的差额126.57亿元通过减值、摊销、折旧等方式计入各期损益,即使在后续100年间进行会计处理,合并方在以后会计年度的净利润将比账面价值法的净利润平均低1.27亿元,以上会计结果可能对合并后的报告主体造成灾难性的后果。
二是我国企业会计准则规范企业处置子公司时,不区分其取得方式和初始计量方法,可能导致处置来自非同一控制下企业合并和同一控制下企业合并的子公司的投资收益存在差异。企业可能将通过同一控制下企业合并取得的子公司在并入一段时间后卖出,获得比以相同对价通过非同一控制下企业合并取得并以相同对价卖出的子公司更高的处置损益。例如,2016年1月C公司以1.37亿元收购了其实际控制人控制的D公司70%股权,初始计量金额为0.56亿元。2017年12月,C公司将其持有的D公司70%股权以2.04亿元的对价转让给其实际控制人配偶及其儿子控制的公司,合并报表层面获得处置子公司取得的投资收益为1.11亿元。假设D公司70%股权是C公司通过非同一控制下企业合并获得,初始计量金额则为1.37亿元,处置时取得的投资收益将显著小于1.11亿元。
三是账面价值法要求合并方在合并利润表中应当包括被合并方自合并当期期初至合并日的经营业绩和现金流量,购买法只要求纳入被合并方合并日以后的相关内容。企业为了纳入被合并方在合并日之前的利润以满足监管要求或实现其他利益,选择购买标的时可能偏向同一集团内或与大股东相关联的企业。
二、企业集团的交易目的和意图
合并方大股东所在企业集团在同一控制下企业合并中同时扮演着合并方和被合并方的角色,其决定将标的资产在集团内出售而不是卖给第三方,除上文介绍的其他企业合并中基于被合并方视角的发生动因外,还体现在集团业务重组和实现整体上市两个方面。
(一)集团业务重组
企业集团或商业帝国通常涵盖不同的行业及同一行业中不同的产业链位置,并将其分布在不同的子公司、孙公司或集团本身。为了改善经营管理状况和提高市场竞争力,企业集团一般通过业务划分、结构调整、资源重组等方式对资金、劳动力、技术、管理等生产要素在不同的下属单位中进行重新配置,对集团的产权关系、债务结构、管理框架等生产经营关系在整体上和战略上进行改组和整合。同一控制下企业合并将集团内部的子公司、孙公司和集团本身在集团范围内合并与被合并,成为集团实现业务重组和结构优化的重要方式和途径。
我国企业集团通过同一控制下企业合并实现业务重组的一个制度背景是股票市场的建立和资本市场的形成。部分企业集团拥有一家或多家上市公司,围绕上市公司进行业务重组成为集团资产管理和结构调整的重要内容。一方面,较多企业集团不具备整体上市条件,因而采取剥离资产、分拆上市的方式,但是这种方式人为地割裂了原有产业链。鉴于此,多数企业集团采用同一控制下企业合并方式逐步将部分业务注入上市公司,增强上市公司的协同能力和持续发展能力。另一方面,当企业集团所属上市公司的主营业务由于行业周期或市场环境等原因逐步衰退时,企业集团为了保住壳资源、提高资产质量和优化产业结构,将通过股权置换、注入资产等方式变更或增强上市公司的主营业务。
(二)实现整体上市
近20多年来,企业上市成为促进我国企业发展壮大和国民经济不断增长的有效市场化工具。资本市场给上市公司提供的融资便利,对企业形象和信誉的提升,给股东带来的财富效应,以及资本市场的竞争机制、定价机制和流通机制对上市公司持续健康发展产生的作用,使我国很多公司对企业上市趋之若鹜。但受限于当时的资本市场规模和企业自身的历史包袱等原因,一方面,企业一般将其主营业务或优良资产优先上市,非核心业务及其他资产未能一并上市,这种拆分上市模式在我国国有企业中尤为常见。另一方面,企业成功上市后,大股东常在体外培育和孵化非上市公司业务,为上市公司的产业发展和产业升级换取时间和空间。
上市公司的大股东为了获得并购溢价,或者通过现金收购将体外资产套现,或通过发行股份收购增强大股东对上市公司的控制权,大股东有动机、有能力对体外资产实施同一控制下企业合并,实现企业集团的整体上市。另外,中共中央、国务院于2015年8月印发的《关于深化国有企业改革的指导意见》,要求我国的国有企业积极发展混合所有制经济,创造条件实现集团公司整体上市,依托资本市场做强做优做大国有企业。因此,通过同一控制下企业合并实现国有企业整体上市具有较强的政策支持和有利的制度背景。
三、思考与建议
综上所述,同一控制下企业合并对合并方不仅具有非同一控制下企业合并的积极意义,还有助于减少合并方与其最终控制方子公司之间的关联交易和同业竞争,提高合并方购买预期业务的成功率。另外,同一控制下企业合并对被合并方不仅起到非同一控制下企业合并的积极作用,还有利于被合并方大股东所在集团实现资源重组、产业链整合和优化,以及实现整体上市、获得并购溢价、套现或增强对合并方的控制权等目的。因此,同一控制下企业合并与非同一控制下企业合并有时存在着不同的交易目的和意图,可能导致同一控制下企业合并与非同一控制下企业合并具有不同的经济实质且适用不同的会计处理方法。但交易目的不是判断交易经济实质的唯一指标,判断同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并的经济实质是否存在差异时,还应综合考虑交易程序、合并方式、交易定价、商业前景等因素。
我国企业整体上面临强调利润的监管方式和考核体系,企业股东和管理层具有强烈的动机创造和追逐利润。一方面,为了提高会计信息的透明度和相关性,会计准则制定机构应该在会计理论的指导下,如实反映交易和事项的经济实质。如我国企业取得子公司或业务时分同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并两种情形,而处置时不区分其来源的非对称会计处理可能混淆了资本性投入和利润的定义及其确认和计量原则,建议我国会计准则制定机构修订长期股权投资会计准则,避免企业利用相关交易虚增利润。另一方面,为了保护利益相关者的合法权益及促进市场经济的深化发展,我国的会计信息使用者应对会计信息提高认识和加深理解,正确区分企业的利润来源和利润性质,充分识别企业的盈利能力和发展前景。同一控制下企业合并中的被合并方在合并前对合并方贡献的净利润通常不具有经常性和持续性,会计信息使用者应分类考虑和使用此类利润与企业的营业利润等指标,实现理性决策。
责任编辑 姜雪
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