时间:2020-08-14 作者:王祎娜 作者简介:王祎娜,北京证监局会计处。
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摘要:
一、北京辖区上市公司内部控制审计(或鉴证)情况
(一)基本情况
北京辖区共有上市公司317家,其中主板公司166家、中小板公司52家、创业板公司99家。辖区公司共出具内部控制审计报告170份、内部控制鉴证报告84份,未披露内控审计(或鉴证)报告的情况包括2018年首发上市、重组上市的主板公司,中小板上市公司需至少每两年要求会计师事务所出具一次内部控制审计报告或鉴证报告,创业板公司无强制要求。相关内控审计(或鉴证)报告数量具体如表1。
(二)审计意见类型情况
2018年度,北京辖区上市公司共有254家出具了内部控制审计(或鉴证)报告,其中9份为非标意见,均为主板上市公司的审计报告,包括7份带强调事项段的无保留意见审计报告、2份否定意见的审计报告。
出具内部控制审计(或鉴证)报告最多的前五家会计师事务所分别为致同会计师事务所(以下简称致同)、立信会计师事务所、瑞华会计师事务所、信永中和会计师事务所(以下简称信永中和)及大华会计师事务所(以下简称大华),分别出具报告40份、29份、27份、18份和1...
一、北京辖区上市公司内部控制审计(或鉴证)情况
(一)基本情况
北京辖区共有上市公司317家,其中主板公司166家、中小板公司52家、创业板公司99家。辖区公司共出具内部控制审计报告170份、内部控制鉴证报告84份,未披露内控审计(或鉴证)报告的情况包括2018年首发上市、重组上市的主板公司,中小板上市公司需至少每两年要求会计师事务所出具一次内部控制审计报告或鉴证报告,创业板公司无强制要求。相关内控审计(或鉴证)报告数量具体如表1。
(二)审计意见类型情况
2018年度,北京辖区上市公司共有254家出具了内部控制审计(或鉴证)报告,其中9份为非标意见,均为主板上市公司的审计报告,包括7份带强调事项段的无保留意见审计报告、2份否定意见的审计报告。
出具内部控制审计(或鉴证)报告最多的前五家会计师事务所分别为致同会计师事务所(以下简称致同)、立信会计师事务所、瑞华会计师事务所、信永中和会计师事务所(以下简称信永中和)及大华会计师事务所(以下简称大华),分别出具报告40份、29份、27份、18份和16份报告,占全部内控审计(或鉴证)报告份数的比例分别为15.75%、11.42%、10.63%、7.09%和6.30%。出具非标内部控制审计报告的事务所有致同、信永中和、大华、天职国际会计师事务所、中汇会计师事务所及利安达会计师事务所。
(三)非标内控审计报告情况
非标意见审计报告中5份为强调内控审计范围的带强调事项段的无保留意见审计报告,具体为可豁免对2018年度被并购企业财务报告内部控制有效性进行评价,未将其纳入内控审计范围。其他被出具非标意见的主要理由包括投资事项、涉及担保诉讼案件、大额减值的计提、存货管理、募集资金使用等。被出具非标意见的公司及审计报告具体情况如表2。
(四)财报审计与内控审计情况对比
对比辖区上市公司2018年年度财务报告审计意见及内部控制审计报告意见类型,可以发现11家公司涉及财务报告审计意见类型与内控审计意见类型不一致的情况,其中4家系内控审计意见为豁免内控审计范围所致;2家系内控审计意见为带强调事项段的无保留意见,涉及事项为投资规模较大及投资管理、未严格履行审批程序使用闲置募集资金相关内容;另有2家系财务报告审计意见类型为带强调事项段的无保留意见,包括强调持续经营能力、重组事项等。
其余3家的具体情况包括暴风集团财报被出具保留意见,涉及事项为未充分披露影响持续经营能力的相关情况、商誉减值等,其内控审计意见为标准意见。*ST华业及*ST信威财报审计报告均为无法表示意见,内控审计报告均为否定意见,涉及的事项包括未经审批的担保诉讼、应收账款债权投资涉嫌被合同诈骗、收入确认及应收账款可回收、持续经营存在重大不确定性、大额资产减值及存货管理等(具体如表3)。
由于部分上市公司本年未进行内控审计,北京证监局对辖区上市公司财务报告非标意见涉及的事项进行了统计,发现部分上市公司财务报告非标内容亦涉及内部控制方面的问题,反映了上市公司相关内部控制缺陷或执行不到位的情况。例如,神雾环保2018年财报审计意见类型为无法表示意见,涉及的事项包括资产减值的计提,大额交易及往来,对外担保及法律诉讼、仲裁等;久其软件的保留意见及强调事项包括相关往来款项的列报,员工存在伪造、私刻客户单位公章的不法行为;旋极信息及腾信股份的保留意见均涉及预付账款的用途及对财务报表的影响。虽然上述几家公司未进行内部控制审计,但是财务报表审计意见的相关事项与内部控制息息相关。
二、上市公司内部控制制度实施现状及存在的突出问题
(一)上市公司内部控制实施问题
上市公司内部控制实施中存在的问题主要表现在以下几个方面:
一是对实际控制人、控股股东或一把手高度依赖,管理层凌驾于控制之上风险较高。企业内部控制以实际控制人为中心,是民营上市公司内部控制最显著的特征。资金占用和违规担保几乎由实际控制人亲自组织策划。
二是并购管理失控,公司治理未能有效发挥作用。近年来资本市场并购交易活跃,但部分上市公司对于并购标的的尽职调查不充分、决策不谨慎,并购后子公司管理失控、商誉减值、财务舞弊等问题频发。久其软件与并购子公司就其业绩完成情况存在争议,审计师表示就并购子公司部分资金往来的款项性质及目的无法获取充分适当的审计证据,不能判断对相关款项计提坏账准备是否必要,这也直接影响了并购子公司本年的业绩情况,可能影响久其软件是否能按期足额获得主张的业绩补偿款;同方股份投资事项较多,规模较大,且对公司的盈利产生了较大负面影响。反映出部分上市公司治理基础薄弱,“三会”运作不规范,公司治理架构中的监督机制未能切实发挥作用。
三是内部控制缺陷集中。否定意见的内部控制审计报告提到的内部控制缺陷主要集中在企业层面控制、资金活动、财务报告、销售业务和关联方交易等方面,其中企业层面审批程序缺失、资金占用与违规担保、投资管理问题较为突出。如动力源涉及未按规定审批使用募集资金、*ST华业子公司涉及未经审批的担保等,突出反映了上市公司内部控制执行中存在缺陷。上市公司往往构建了内部控制体系,但是相关制度的执行并不到位。这也反映出部分上市公司在内部控制设计过程中未能结合企业经营情况,设计与执行“两层皮”的问题较为突出。
四是内部控制部门定位尴尬。公司管理层对于内部控制的认识不全面,大部分企业实施内部控制主要是为了满足监管需求。同时,内部控制部门面临专业人才不足、企业未能将内部控制评价结果与企业各部门的考核挂钩等问题,内部控制执行力不足。
(二)审计师内部控制审计执业中存在的问题
目前,内部控制审计或鉴证对于提升上市公司内部控制有效性发挥的作用存在局限性。主要表现为对不同上市公司的风险识别针对性不强、未根据企业经营的动态情况调整对内部控制的了解,只有在外部结果出现后,才提出内部控制缺陷等。结合日常监管情况,审计师在内部控制审计执业过程中存在的突出问题主要表现为:
一是未对企业层面的相关控制执行审计程序。二是未识别重要账户、列报及其相关认定。三是穿行测试执行不到位。包括未留存穿行测试样本资料、未记录相关控制执行的具体情况。四是控制测试执行不到位。包括控制测试中未合理确定样本规模、未根据预期偏差率扩大样本规模等,未对重要组成部分的重要账户、列报及其相关认定的内部控制实施测试。五是未充分评价内部控制缺陷的严重程度,并考虑对内部控制审计及财务报表审计的影响。六是未就已发现的重大缺陷、重要缺陷及部分一般缺陷与管理层或治理层进行沟通。
三、强化上市公司内部控制实施及审计监管的必要性
《企业内部控制基本规范》要求企业建立与实施有效的内部控制,应包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督五个要素。民营上市公司最为突出的问题是内部环境相对较差,企业实施内部控制的基础薄弱。表现为部分公司高度集权,上市公司利益与实际控制人及控股股东利益交织,上市公司沦为实际控制人实现个人利益的工具。一旦实际控制人自身价值观出现问题,很可能为实现其个人私利而不惜触犯红线,引发上市公司内部控制问题。同时,上市公司及注册会计师往往有“重财务报表审计,轻内部控制审计”的观念,更关注财务报表数字是否存在问题,对于内部控制审计重视不够。
目前《企业内部控制基本规范》及配套指引未明确要求创业板上市公司执行。在当前阶段,强化对于控股股东及实际控制人的监督和约束机制、强化上市公司内部控制监管具有重要意义。建议上市公司应全面实施内部控制体系,理由如下:
第一,建立健全内部控制是公众公司的基本要求,有利于增强上市公司信息披露质量,首发上市管理办法明确要求发行人内部控制制度健全且被有效执行;第二,内部控制的五个要素也是企业发展的内在需要,特别是维护资产安全、提高经营效率和效果也是民营企业经营中非常重视的方面,同时信息化发展也为推进中小企业内部控制创造了有利条件;第三,目前,中小企业内部控制基础较为薄弱,业务相对单一,抗风险能力较低,面临的经营风险较大,更需要内部控制的有效执行;第四,要求全部上市公司实施《企业内部控制基本规范》及配套指引有利于保持监管政策的一致性。
内部控制具有合理保证企业经营管理合法合规、维护资产安全、保证财务报告及其相关信息真实完整、提高经营效率和效果、促进企业实现发展战略、规范经营的作用,具有一定的预防相关错误及舞弊发生的功能,而实际上,往往在企业已经爆发重大问题或风险后,审计师或公司才会提出存在内部控制缺陷。因此,强化上市公司内部控制实施及内部控制审计的监管检查力度,提高上市公司及事务所重视程度,势在必行。
四、相关建议
(一)上市公司内部控制方面
目前,主板上市公司已全面执行企业内部控制规范体系,对于中小板和创业板上市公司,交易所层面也不断加强上市公司内部控制相关的信息披露要求。建议进一步强化对于上市公司内部控制相关监管,完善相关控制机制,督促上市公司培育良好的内部控制环境,具体如下:
一是研究制定规范实际控制人的控制机制。针对我国民营上市公司治理特点,要根治内部控制的突出问题,必须要从上市公司实际控制人着手。建议以负面清单的形式明确对于实际控制人的监管红线,同时加重对上市公司董事长、财务总监等关键管理人员的处罚。目前,我国证券市场出现的财务造假问题,责任主体是上市公司或控股股东、实际控制人,但对上市主体及其控股股东、实际控制人的处罚并未达到其“痛点”。建议研究加重实际控制人及控股股东的责任,对其行为进行严格规范和制约,加大其违法违规成本,切实提高其责任意识。
二是进一步完善上市公司特别是民营上市公司的公司治理结构,督促独立董事、审计委员会切实发挥作用。强化独立董事的责任和作用对于构建良好的上市公司内部控制环境具有重要意义。同时,市场应培育职业经理人文化,民营上市公司实际控制人应合理放权,鼓励管理层就重大事项进行决策,而非一味做实际控制人的追随者。
(二)内部控制审计方面
一是结合财务报告审计,开展内控审计监管。财务报告中的问题与公司内部控制运行机制是否健全并有效运行息息相关、互相影响。北京辖区13家上市公司2018年财务报告被出具非标意见,其中7家未披露内部控制审计报告或内部控制鉴证报告,占比超过一半以上。这7家上市公司中有3家在披露的内部控制评价报告中认为不存在内部控制重大缺陷,突出反映了财务报告的相关问题与内部控制相关问题披露存在信息不匹配。建议在检查中将发现的财报审计相关问题延伸至内控审计中,关注执行的内控审计程序是否能够有效防范财务报告发生相关错误。
二是关注事务所质量控制部门对于内控审计执行情况是否进行了有效复核。审计师重要审计程序缺失、执业规范性较差等问题频发,反映出事务所对内控审计重视程度不足,把关不严的情况。建议针对复核人对项目广泛存在的未收集相关资料、样本选取问题等未予以关注以及事务所内核未能有效发挥作用的情况,责令事务所在质控层面予以重视,而非只抓单项问题,从而提升事务所对于内控审计项目的整体执业质量。
责任编辑 武献杰
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