时间:2020-08-14 作者:吴育新 王浩舟 作者简介:吴育新、王浩舟,北京证监局会计处。
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摘要:
一、北京辖区上市公司商誉和商誉减值的现状
(一)商誉情况
截至2019年4月30日,北京辖区共有上市公司318家,较2017年年末(306家)增长3.92%。根据上市公司披露的2018年年报,辖区内期末有商誉的上市公司数为224家,占辖区上市公司总数的70.44%,较2017年(212家)增长5.66%;商誉净额合计2460.01亿元,较2017年下降1.06%;商誉净额占净资产(报告中净资产口径为上市公司合并层面的所有者权益合计)的比重从2017年的1.59%下降至2018年的1.44%;剔除期末没有商誉的上市公司后,商誉净额占净资产的比重从2017年的2.30%下降至2018年的2.06%,商誉整体规模略有下降。
1.商誉金额分布较为集中。辖区内共有54家上市公司的商誉净额超过10亿元,占辖区上市公司总数的16.98%;其合计商誉净额为1964.11亿元,占辖区商誉净额总量的79.84%。商誉分布较为集中。
2.商誉占净资产的比重较低。截至2018年年末,辖区上市公司净资产合计17.11万亿元,商誉净额占净资产的1.44%。剔除94家不存在商誉的上市公司和2家净资产为负的上市公司(暴风集团、乐视网)后,剩余222家上市公司的商誉净额占净资产的2.05%。辖区内仅有4家上市公司的商誉净额超过净资产,分别是华谊嘉...
一、北京辖区上市公司商誉和商誉减值的现状
(一)商誉情况
截至2019年4月30日,北京辖区共有上市公司318家,较2017年年末(306家)增长3.92%。根据上市公司披露的2018年年报,辖区内期末有商誉的上市公司数为224家,占辖区上市公司总数的70.44%,较2017年(212家)增长5.66%;商誉净额合计2460.01亿元,较2017年下降1.06%;商誉净额占净资产(报告中净资产口径为上市公司合并层面的所有者权益合计)的比重从2017年的1.59%下降至2018年的1.44%;剔除期末没有商誉的上市公司后,商誉净额占净资产的比重从2017年的2.30%下降至2018年的2.06%,商誉整体规模略有下降。
1.商誉金额分布较为集中。辖区内共有54家上市公司的商誉净额超过10亿元,占辖区上市公司总数的16.98%;其合计商誉净额为1964.11亿元,占辖区商誉净额总量的79.84%。商誉分布较为集中。
2.商誉占净资产的比重较低。截至2018年年末,辖区上市公司净资产合计17.11万亿元,商誉净额占净资产的1.44%。剔除94家不存在商誉的上市公司和2家净资产为负的上市公司(暴风集团、乐视网)后,剩余222家上市公司的商誉净额占净资产的2.05%。辖区内仅有4家上市公司的商誉净额超过净资产,分别是华谊嘉信(3.02倍)、大唐电信(1.23倍)、引力传媒(1.04倍)和华业资本(1.01倍)。199家上市公司商誉净额占净资产的比重为50%以下,占存在商誉的上市公司总数的88.84%。商誉风险集中,总体可控。
3.商誉行业(行业统计口径为申万行业分类)分布较集中,轻资产行业商誉风险较大。截至2018年年末,辖区内商誉净额最大的5个行业为计算机、采掘、传媒、公用事业和建筑装饰,商誉净额分别为488.25亿元、447.64亿元、341.59亿元、209.95亿元、145.53亿元,合计商誉净额为1632.96亿元,占辖区商誉净额的66.38%,商誉行业分布较为集中。
从全国范围来看,商誉净额最大的5个行业分别为医药生物、传媒、计算机、电子和汽车,多为新兴行业。与全国一致,计算机和传媒行业在北京同样是高商誉的典型行业,以技术、人力资源等为驱动因素的轻资产行业的商誉突出。而北京辖区作为大型央企和国企的聚集地,在商誉行业分布上也具有和全国不一样的特点,采掘、建筑装饰、公用事业等传统行业的商誉净额较大。
辖区内商誉净额占净资产比重最大的5个行业为传媒、轻工制造、计算机、休闲服务和医药生物,分别为28.77%、26.17%、22.34%、16.01%和8.39%,多为轻资产行业。轻工制造、休闲服务、医药生物行业的商誉净额虽然不高,占辖区商誉净额的比重均未超过3%,但相对于净资产的比重较高,商誉风险较大。而辖区内商誉净额较高的采掘、公用事业和建筑装饰等行业,央企集中,资产规模大,商誉相对于净资产的重要性一般,分别为2.29%、3.64%、1.01%。总体来看,轻资产行业的商誉风险较大,不仅商誉净额高,商誉相对于净资产也较为重大。
4.中小板和创业板的商誉风险较大。辖区318家上市公司中有主板公司166家、中小板公司52家、创业板公司100家。各上市板确认商誉的公司数量分别为102家、43家、79家,占各板块公司总数的61.45%、82.69%、79%;商誉净额分别为1497.15亿元、355.82亿元、607.04亿元,占辖区商誉净额的比例分别为60.86%、14.46%、24.68%;各板块商誉净额,除主板较2017年有所增长(增加3.89%)外,中小板和创业板均有所下降,分别减少0.12%、11.89%;商誉净额占净资产的比重分别为0.90%、18.15%、23.59%,较2017年(0.95%、19.66%、26.17%)均有所下降。辖区商誉虽集中于主板公司,且主板公司的商誉规模有所增加,但相比于主板公司的净资产规模,其商誉净额占比很小,且净利润(报告中净利润口径为上市公司合并层面的全部净利润)为商誉净额的11.09倍,对商誉形成强有力的业绩支撑,商誉风险较小。中小板和创业板公司的商誉规模虽有所下降,但其相对于净资产的比重依然较高,商誉占净资产比重超过50%的上市公司多数集中于中小创公司,且业绩对商誉的支撑有限,商誉风险仍然较大(详见表1)。
(二)商誉减值情况
2018年辖区上市公司合计实现净利润1.67万亿元,较2017年(1.58万亿元)增长5.31%;商誉减值损失204.28亿元,较2017年(76.06亿元)增长168.57%;商誉减值计提比例(商誉减值计提比例=商誉减值损失/<年末商誉净额/商誉减值损失>)从2017年的2.97%增长至14.60%;商誉减值损失占净利润的比重从2017年的0.48%增长至1.23%。商誉减值加速,但未对辖区上市公司整体业绩造成较大冲击。
1.商誉减值风险逐步释放。2018年期间辖区存在商誉的上市公司共230家(由于有6家上市公司商誉全部计提减值,因此2018年年末有商誉余额的上市公司数为224家)。其中,100家上市公司计提了商誉减值准备,合计减值204.28亿元,平均每家减值2.04亿元,商誉减值计提比例为14.60%,商誉减值损失占净利润的比重为18.10%。有6家上市公司(邦讯技术、京城股份、乾景园林、华录百纳、信威集团、节能风电)全额计提了商誉减值准备,合计4.85亿元。从商誉减值对经营业绩的影响来看,有6家上市公司因商誉减值导致由盈转亏(掌趣科技、久其软件、浩丰科技、鼎汉技术、万邦达和乾景园林),18家上市公司因商誉减值导致亏损加剧,其余76家上市公司在利润范围内进行商誉减值准备的计提,计提商誉减值后依然盈利,未对公司业绩造成重大影响,商誉减值压力在一定程度上得到缓解。此外,有130家上市公司存在商誉但未计提减值,合计商誉净额707.66亿元,占辖区内商誉净额的28.83%。
2.商誉减值损失集中度较高。2018年辖区内商誉减值最多的5家上市公司为掌趣科技、飞利信、中文在线、久其软件和立思辰,分别计提商誉减值损失33.80亿元、15.51亿元、12.54亿元、10.77亿元、10.77亿元,合计83.40亿元,占辖区商誉减值损失的40.83%;商誉减值计提比例分别为62.69%、64.67%、97.32%、64.18%、26.95%。商誉减值损失为1亿元以上的上市公司为28家,合计减值186.64亿元,占辖区商誉减值损失的比例超过90%。
3.轻资产行业公司商誉减值较为突出。2018年辖区计算机行业和传媒行业分别计提商誉减值79.30亿元和67.62亿元,合计占辖区商誉减值的71.92%,商誉减值金额重大;商誉减值计提比例分别为13.97%和16.53%;商誉减值损失占净利润的比重分别为123.37%和-106.12%,剔除行业内未计提商誉减值的公司后,商誉减值损失占净利润的比重分别为-227.33%和-88.21%,商誉减值对利润影响重大。从全国情况来看,计算机和传媒行业同样是商誉减值情况最为突出的2个行业。
4.中小创公司商誉减值对业绩影响较大。2018年辖区主板、中小板、创业板计提商誉减值的公司数分别为42家、20家和38家,分别占辖区各板块上市公司数量的25.30%、38.46%、38.00%;各板块净利润分别为1.66万亿元、122.12亿元、-56.92亿元,商誉减值损失分别为40.39亿元、39.04亿元和124.85亿元,商誉减值计提比例分别为2.63%、9.89%和17.06%。剔除未计提商誉减值损失的公司后,主板公司商誉减值损失占净利润的比重为3.35%,商誉减值计提较为平稳;中小板和创业板公司商誉减值损失占净利润的比重的绝对值为147.17%、122.00%,中小板和创业板公司因集中、大额计提商誉减值损失,对整体业绩影响较大。
二、商誉减值的主要原因
《会计监管风险提示第8号——商誉减值》(以下简称《风险提示第8号》)指出了8大商誉减值迹象,分别是未实现承诺的业绩、行业产能过剩、产品与服务易被模仿或已升级换代、核心团队发生明显不利变化、相关资质的市场惯例已发生变化、客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高、经营所处国家或地区的风险突出以及其他。据此对辖区内上市公司商誉减值计提原因进行统计,发现商誉减值的主要原因为未实现承诺的业绩、客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高和核心团队发生明显不利变化。其中,因“核心团队发生明显不利变化”原因导致的商誉减值损失金额最大,达83.56亿元,超过商誉减值损失总额的40%。此外,其他原因还包括行业和市场竞争加剧导致业绩未达预期、公司战略转型或收缩、停业或处置等,其中业绩未达预期导致商誉减值的比例最高(详见表2)。
(一)宏观经济增速放缓
当前,国内外经济形势错综复杂,我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段,经济运行面临一些困难和挑战。加上国际贸易形势恶化,不少企业尤其是民营企业,面临着较大的经营风险和严重的流动性风险,部分上市公司出现业绩下滑、财务杠杆居高不下、现金流持续恶化等情况。从北京辖区上市公司的情况来看,2018年有38家上市公司业绩亏损,较2017年的24家增长58.33%;合计亏损466.82亿元,较2017年的365.21亿元增长27.82%,亏损规模从数量和金额上均明显扩大。2018年,北京辖区除主板上市公司业绩有所增长外,中小板和创业板业绩下滑明显,分别下降27.12%和319.85%,尤其是创业板业绩整体亏损。中小民营企业利润承压明显加大。在宏观经济增速放缓、公司业绩承压加大的背景下,一方面过去并购中的高业绩承诺普遍难以实现,子公司业绩表现未达预期,根据统计,北京辖区有23家上市公司由于未实现承诺的业绩大额计提商誉减值损失,合计计提减值18.50亿元,占辖区商誉减值的9%;另一方面一些上市公司乘机进行盈余管理,存在不应计提商誉减值而计提减值、不应全额计提减值而全减等集中计提情况。
(二)行业政策发生调整
2018年,辖区部分上市公司经营业绩受到行业政策调整的影响,如医药行业的两票制改革、游戏行业的版号中止发行等。行业政策的调整导致并购时的承诺业绩难以实现,且如果不能针对政策变化作出有效的战略调整或产业升级,则很容易被市场淘汰。医药行业和游戏行业的商誉减值情况,无论在北京辖区还是在全国范围,均比较突出,也反映出行业政策变化对公司经营的影响。
(三)公司治理有待完善
商誉风险的集中爆发,根源在于上市公司内部治理不完善、在并购重组决策、并购后经营整合、商誉的确认和计量等方面存在不足。
一是并购重组具有盲目性。2015年左右,资本市场掀起了一股并购浪潮,并购交易金额从2013年的0.89万亿元迅速增长至2018年的2.56万亿元,其中2015年和2016年的并购交易金额均超过2万亿元。伴随着并购重组的是股价的非理性上涨,根据WIND统计,2014~2018年,在定增式并购中,公司股价从增发公告日到股东大会审核日的平均涨幅约为22%,二级市场对并购重组概念的追捧导致股价短期快速上涨,推高了合并对价造成商誉虚高的同时,也刺激上市公司进行并购重组的行为。在众多并购交易中,不乏上市公司追热点、炒题材的行为,公司盲目实施并购,尽职调查不到位,风险评估不充分,收购标的业绩未达预期,导致商誉减值。
二是经营整合存在不到位。公司收购时追求短期利润,收购后未能进行有效的整合和管理,未充分发挥并购的协同效应,仅停留在获得业绩对赌期收购标的所带来的利润。对标的公司的管理团队、核心人员和技术、市场资源未实质控制,导致业绩对赌期完成后,标的公司管理团队和核心人员带着技术或资源离职,公司实际仅存空壳,业绩大幅下滑,大额商誉全部计提减值,当初收购时付出的高溢价付诸东流,严重损害中小股东利益。产品和服务易被模仿或已升级换代、行业产能过剩、核心团队发生明显不利变化等原因导致商誉减值的公司有18家,合计减值96.36亿元,占辖区商誉减值的47.16%,反映出上市公司在并购重组和经营整合方面存在不足。
三是商誉减值具有随意性。现行商誉减值会计处理主观性大,容易造成公司业绩大幅波动。现行准则要求公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象,并至少在每年年度终了进行减值测试。公司在确定当期商誉是否进行减值时存在一定的主观性。商誉减值会减少公司当期利润,因此公司往往有动机将商誉减值延迟体现,或在市场环境不佳时集中计提,将导致业绩大幅波动。同时,由于商誉减值测试需要管理层做出重大判断,涉及对未来若干年经营和财务情况的预测及折现率等关键参数的确定,商誉减值多少取决于管理层的判断,存在较大的操纵空间。此外,部分公司缺乏完善的内部控制制度,未制定完善的商誉减值测试流程,相关内部控制流于形式,导致公司在执行商誉减值测试过程中存在一定的随意性。
三、实务中存在的问题
(一)初始确认时存在的问题
商誉减值测试时存在的许多问题,究其根源,在于初始确认的不到位,如可辨认资产确认不充分、合并对价虚高等。
1.确认商誉时未充分识别可辨认无形资产,导致商誉高估。在并购交易中,上市公司所收购的不仅包括已经在被购买方财务报表中确认的有形资产和无形资产,还包括一些被购买方拥有的、但在其财务报表中未确认的无形资产,例如品牌、合同性权利、客户关系等。这些内部产生的无形资产不符合会计准则规定的确认条件,未体现在被购买方的财务报表中,也往往不被识别为可辨认资产。部分上市公司为了避免识别无形资产后的定期摊销带来的业绩压力,存在刻意低估企业合并所取得的可辨认无形资产的价值、将应识别的无形资产纳入商誉的情况,导致虚增商誉。这种情况在传媒、医药、计算机等行业尤为突出,这些行业的并购标的多为轻资产公司,其商业价值很可能来自于未确认的无形资产,如客户关系、人力资源等,而在当前市场环境下,这类无形资产的公允价值很难可靠估计。
2.未充分考虑可能收到的或有对价。根据准则规定,并购方应将符合条件的或有对价在并购日单独确认为金融资产,并以公允价值计量。以高业绩承诺为基础的高估值并购现象较为普遍,高业绩承诺意味着并购方很可能在标的资产业绩不达标时收到来自对手方或第三方的或有对价。实务中,或有对价在并购日公允价值的计量应基于并购标的未来盈利情况进行综合判断,主观性强,执行难度大。大多数公司在并购日确定合并对价时未充分考虑可能收到的或有对价,导致合并对价中包含了本应单独确认的金融资产,并进一步导致了商誉虚高。根据统计,2018年辖区有23家公司因未实现承诺的业绩而计提商誉减值,合计减值18.50亿元,占辖区商誉减值的9.05%。未实现承诺的业绩,是最为普遍的减值原因,而其根源在于初始确认时未对或有对价进行充分考虑。
(二)后续计量中存在的问题
商誉减值测试的理论性较强,所需专业判断较多,对市场环境的要求较高,对财务人员的专业能力要求较高,导致上市公司很难执行到位,实务中存在一些争议和困难。
1.商誉减值迹象未考虑与商誉形成时的盈利预测进行对比。从会计角度,商誉为合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。如果收购对价是依据收益法评估结果确定的,则商誉初始计量在很大程度上取决于收购时的未来盈利预测。当被购买方后续实际经营业绩未达到当初盈利预测时,按实际经营业绩折现已经无法达到按当初盈利预测折现所确定的商誉,从会计计量角度实际已存在减值迹象。但在进行商誉减值测试时,公司往往是站在当前时点,对未来业绩进行预测、折现,再与包含商誉的资产组或资产组组合账面价值进行对比,以决定商誉是否发生减值。在每年商誉减值测试的盈利预测中,公司可以通过“讲故事”、调节盈利预测,达到不减值的目的。
2.资产组或资产组组合的认定存在问题。目前准则未对与商誉相关的资产组或者资产组组合的确定进行详细规定,仅提供原则性的判断条件。实务中对资产组或者资产组组合的判断存在一定困难和争议,如:与商誉相关的资产是否只考虑长期资产、商誉子公司在后续经营中因扩大产能或新设立子公司或重组等原因新增的资产或业务如何影响资产组认定、如何确定相关资产从企业合并的协同效应中受益等。以上问题使得资产组的认定容易产生分歧,导致公司对于资产组或资产组组合的选取具有较大操作空间。而商誉减值测试对象的选取不同,会导致测试结果的显著差异,进而影响减值的确认。实务中存在的主要问题有:一是滥用协同效应。相关规定要求,在辨识与商誉相关的资产组或资产组组合时,公司应充分考虑企业合并所产生的协同效应,将商誉分摊至从企业合并的协同效应中受益的相关资产组或资产组组合。个别公司存在滥用协同效应、扩大资产组认定范围的行为,以存在协同效应为由,将经营情况较好的资产组与经营情况较差的资产组作为与商誉相关的资产组组合,对资产组组合整体进行商誉减值测试,由此掩盖单独测试经营情况较差的资产组可能带来的商誉减值,达到不减值、少减值的目的。二是资产组的认定不符合要求。认定的资产组或资产组组合应能够独立产生现金流量,一般一个会计核算主体并不简单等同于一个资产组。个别公司在进行商誉减值测试时,未充分考虑资产组产生现金流入的独立性,直接将商誉子公司的全部资产和负债作为商誉资产组,对资产组的认定不符合资产组的概念,甚至存在资产组或资产组组合大于报告分部的情况。
3.盈利预测的依据不充分。资产组或资产组组合可回收价值的确定多使用未来现金流量折现法确定,盈利预测的合理性对可回收价值的确定影响重大。盈利预测存在的主要问题有:一是预测依据不充分,盈利预测基于公司的历史业绩表现,并结合公司未来经营战略等综合确定,存在较强的主观性。尤其是在游戏、影视等行业,历史业绩对于未来盈利预测的参考价值不大,且许多标的公司尚不存在成熟的产品,没有历史业绩作为参考,这就会使盈利预测变为空中楼阁。在监管实践中,盈利预测依据不充分的情况也较为普遍。二是未来盈利预测与资产组口径不一致。个别公司在收购标的公司后,对业务进行内部整合,将公司部分原有业务整合至标的公司。在进行商誉减值测试时,在相关资产组认定未做变更的情况下,将新整合业务的现金流量考虑进资产组的未来现金流量中,两者口径不一致。
4.税前折现率难以获取。现有准则要求,为了资产减值测试的目的,计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的,应当将其调整为税前折现率。目前实务中在确定现金流量折现模型的折现率时,因税前折现率难以取得相关数据,多采用税后口径。但对于如何从税后折现率调整为税前折现率,相关准则未做进一步明确。实务界对此存在较大争议,目前主要有两种做法:第一种做法是先计算税后折现率,通过除以1减税率的方式转换成税前折现率;第二种做法是假设税后现金流量采用税后折现率的折现结果与税前现金流量采用税前折现率的折现结果相同,先按税后口径计算出折现结果,再通过插值法倒算出税前折现率。两种方法计算得出的税前折现率可能会存在较大差异,且两种做法均存在一定瑕疵或缺陷,需要在规则上进一步明确。
5.商誉减值测试的责任主体容易错位,存在互相推诿的情况。商誉减值测试的责任主体本身应为公司管理层。但由于商誉减值测试涉及大量的专业判断,公司一般会聘请评估机构。加上审计机构及审计机构聘请的内、外部复核专家,商誉减值测试涉及的责任主体可多达四方。四者的责任划分、认定存在一定困难,也容易造成推诿的情况。如资产组的未来现金流量,应由公司管理层确定,中介机构进行核查验证,但部分公司自身缺乏估值能力,商誉减值测试的结果多数由评估机构做出,会计责任主体容易发生错位。又如资产组或资产组组合的范围确定,部分评估机构认为应由公司管理层与审计机构协商确定,对公司确定的资产组或资产组组合直接全盘接受,未做任何调整。
(三)信息披露中存在的问题
在监管实践中,发现部分公司的商誉减值信息披露未能达到相关准则要求,如:未充分披露商誉所在资产组或资产组组合的构成、账面金额、确定方法;未明确说明该资产组或资产组组合是否与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组或资产组组合一致;未详细披露商誉减值测试的重要假设及其合理理由、关键参数的确定依据等信息;未充分披露业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响等,给报表使用者理解公司财务信息造成一定困难。
四、相关政策建议
(一)完善相关准则规定,规范会计处理
1.进一步规范商誉初始确认时的会计处理。
一是对品牌、合同性权利、客户关系等无形资产的识别予以进一步明确和规范,防止无形资产识别不充分导致的商誉高估。
二是对或有对价在并购日公允价值的计量予以进一步明确和规范,虽然现行会计准则对或有对价做了原则性规定,但交易对赌条款一般较为复杂、公允价值如何计量困惑较多,亟需监管部门出台细化标准、指导实务操作。
三是建议参考《国际财务报告准则第3号——企业合并》(2018年修订稿)中关于“业务”定义的修订,在判断企业取得的资产组合是否构成业务时,引入集中度测试(原则是当所取得的总资产几乎所有的公允价值实质上集中在其中某一单独可辨认资产或一组类似资产上时,该组合不构成业务),在一定程度上可以减少对于“业务”的认定,从而减少商誉的增量(若企业收购取得的资产组合不构成“业务”,则不按企业合并处理,无需确认商誉)。
2.进一步规范商誉后续计量时的会计处理。
一是目前准则对于商誉减值的规定在资产组认定、商誉分摊、税前折现率的计算、协同效应的考虑等方面较为原则,实务中存在较大争议,实际操作中也存在多种做法,建议通过案例、监管问答等方式对相关问题予以进一步规范和指引,减少公司利用规则空白操纵利润的空间。
二是关注实际业绩与预测业绩的对比,减少商誉减值的不确定性。现行做法中,商誉确认时依赖于未来盈利预测,但后续每年商誉减值测试时又站在测试时点对未来业绩重新进行预测,以判断是否减值。这样实际是与原有预测脱节,大大增加了商誉减值的主观性,也纵容了预测的随意性。建议要求每年商誉减值测试时,需将当年的实际业绩与商誉形成时或上一年度商誉减值时的预测业绩进行对比,对于没有达到预测业绩的,相关商誉应予以减值,且预期最小减值金额为实际业绩与预期业绩的差额,从而给商誉减值测试以相对客观的判断标准,也在一定程度上抑制高溢价收购行为,避免收购时盲目乐观的预测带来的高估值。
3.进一步明确信息披露要求。商誉减值测试过程中涉及大量的估计和判断,受人为主观因素影响较大,建议进一步细化相关信息披露要求,增强信息有用性,便于报表使用人充分了解公司商誉相关处理情况。同时,加强商誉及商誉减值信息披露的指引,以案例的形式发布,给市场提供示范作用,全面提升信息披露质量。
(二)落实公司主体责任,前移监管重心
1.严把审核关,遏制不合理的高溢价并购行为。建议商誉监管前移,从商誉产生的源头把握,在并购重组前端严把入口关,加强并完善重大资产重组的审核。对于不合理的高溢价并购行为,结合标的企业所处行业的特点及发展趋势,对大额商誉的合理性进行问询,督促公司充分披露相关信息。同时在并购重组委审核环节,重点关注定价公允性不足、评估增值率过高等问题,向市场传递监管导向。
2.强化公司整合管理能力,保护投资者利益。建议上市公司加强对收购标的的管理能力,有效整合标的公司的业务和资源,提高经营效率,增强协同效应。对于以人为核心的轻资产企业并购,建议要求公司在并购方案中充分披露核心人员离职对公司造成影响的风险,披露人员管理应对措施,增加救济手段,防止利用资本市场赚热钱的行为,切实保护中小投资者的利益。
3.规范相关会计处理,提高财务信息披露质量。一方面,从监管实践来看,上市公司对相关会计准则和信息披露规则的理解和把握存在明显不足,建议加强对公司财务人员企业会计准则方面的培训,提高财务人员专业能力和素质,重视并完善与商誉有关的处理与披露,不断提升财务报告信息披露质量。另一方面,上市公司应有力承担对商誉确认和计量的主体责任,不能由于商誉准则规定复杂,便直接依赖评估和审计等中介机构的工作成果,应对其合理性进行充分的判断和分析。
(三)压实中介机构责任,发挥把关作用
商誉减值测试的责任主体在公司,但中介机构也应充分发挥专业把关作用,承担相应的审计、评估责任。建议强化对中介机构的全链条监管,从并购交易中商誉初始确认的恰当性,到后续计量、减值测试的合理性,全面予以关注。目前监管更多关注的是商誉的后续计量,对于并购中可辨认净资产公允价值的确认、或有对价的确认和计量等关注相对较少。商誉后续计量的问题多源自于初始确认,故应进一步加强对初始确认的关注,督促相关中介机构勤勉尽责、审慎执业,发挥中介机构的专业约束作用,以中介机构执业质量的提升带动商誉相关处理规范性的提升,从而提高上市公司信息披露质量。
责任编辑 武献杰
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