（一）商誉集中“爆雷”的成因分析

1.并购重组带来商誉累积。并购是上市公司在资本市场市值管理与战略谋定的基础手段，经过多年积累，截至2018年第三季度A股商誉规模达1.45万亿元。其中，传媒行业完成并购重组138起，合并商誉1875亿元；医药生物行业完成并购87起，合并商誉1516亿元；计算机行业完成并购85起，合并商誉1133亿元。

2.并购重组交易的利润承诺期密集到期。2015年和2016年，我国A股上市公司出现的并购潮引发了上市公司商誉大幅增加以及并购中附带的业绩承诺，即交易对方会针对标的公司给予一定的业绩承诺期约定，提出保证经营业绩的基本要求，同时约定相应的业绩补偿安排，以求对公司中小股东的利益予以保护。业绩承诺不仅能为上市公司提供良好预期，而且会成为公司未来预期收益的支撑，技术维度上回答企业估值的合理性问题。对赌协议的业绩承诺期一般介于3～4年，一般情况下，利润承诺期内惩罚机制的存在，会约束卖方履行并完成业绩承诺，但承诺期满后，这种义务不复存在，因此，2018年度资本市场上迎来了大量承诺到期的情况，受宏观去杠杆政策偏紧及国际环境等影响，业绩承诺完成的形势严峻，诱发3年承诺期满后的“爆雷”现象。

3.商誉减值测试发布的刺激效应。证监会于2018年11月发布了关于商誉减值的具体新规：一是每年年度终了定期进行商誉减值测试，业绩承诺期间及业绩承诺补偿不能成为不进行商誉减值测试的理由；二是上市公司在财务报告中要披露与商誉减值相关的所有重要与关键信息；三是具体规定了商誉减值测试的基本方法及处理过程，进一步压缩了上市公司业绩操作的主观空间。这些规定在较大程度上转变了公司忽略减值测试的行为。

4.商誉后续计量的会计处理变更。《企业会计准则动态（2018年第9期）》就商誉减值征求意见，大部分企业会计准则咨询委员会咨询委员反馈意见同意商誉摊销。这与单纯进行减值测试相比，更符合资产的定义且接近相关交易的经济实质，可提升财务报表的客观性与可比性，规避因商誉减值方式的选择造成公司业绩在某一具体年度大幅波动。但由于一些公司商誉规模太大，实施摊销易出现连续多年利润无法覆盖商誉摊销费用的问题，而《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》规定，连续三年亏损的上市公司将被强制退市，这给上市公司带来了退市风险。所以很多高商誉上市公司在该意见发布后出于减轻今后公司财务报表压力的考虑实施“财务大洗澡”，大范围出现一次性计提商誉减值的行为。

5.盲目非理性并购逻辑的驱动效应。除了上述制度性与技术性原因外，笔者认为，上市公司商誉集中“爆雷”的根源在于其盲目非理性的并购驱动逻辑。基于市值管理的动机，上市公司通过发布并购公告，在并购之初引发股价上涨对市值的推升，而市值推升又进一步激发上市公司新的并购行为。另外，很多跨界并购甚至在一年之中进行加杠杆的多宗并购，引发上市公司市值的持续提升。然而，这些并购也带来了巨大的风险隐患，一旦市场走低，加杠杆收购的上市公司大股东就会遭遇流动性危机。2017年市值驱动并购逻辑逐渐失灵，特别是一些公司复牌后股价下跌，引发上市公司计提商誉减值的业绩缩水与集中“爆雷”，不仅冲击公司股价，还连带引发了市场震荡。

（二）应对策略

笔者认为，对于商誉减值集中“爆雷”这一现象，应理性认知其产生机理，从并购源头上加强规范，强化资本市场的公共治理。在此基础上，审慎对待并购方案设计与后续整合环节，辅以更透明的信息披露要求，营造相关信息披露的规范环境。

1.收购方回归并购初心，谨慎实施并购。获取优质稀缺资源、实现管理协同、增强公司核心竞争力应是企业并购的主要目的。上市公司在并购决策中应坚守理性，关注真实回报，重点是聚焦谋取技术、市场、用户及品牌等方面的协同效应，应坚决拒绝并避免为并购而并购。

2.并购协议中考虑适当延长并购业绩承诺期。为应对一些并购标的公司3年业绩承诺期后利润“变脸”的现实窘境，并购协议中应考虑适当延长并购业绩承诺期，在最大程度防范与规避该类风险方面用足时间弹性。此外，倘若并购双方在公司制度文化整合方面不到位，核心团队承诺责任履行后的出离势必导致组织管理风险升级。因此，通过适当延长约定业绩承诺期，可实现经营管理的延续与再造组织接续前进。

3.强化上市公司信息披露。应强化与市场并购行为相关的信息披露要求，包括信息披露的内容、时机、环节等，重点关注并购中业绩承诺的异常行为，尤其对高商誉的利益输送行为坚持严惩与警示。

4.理性认知会计准则政策层面的调整效应与经济后果。在会计准则制定层面，应审慎对待政策的调整效应与相关经济后果间的平衡，努力做到制度设计层面的系统考虑、全盘设计、谋定而动。不对市场过度刺激亦是在市场不成熟阶段市场监管中“退而求其次”的理性选择与两全之策。

责任编辑 李卓