时间:2020-08-05 作者:吴素光 作者简介:吴素光,中船海洋与防务装备股份有限公司财务部,高级主任会计师; 姜红梅 姜红梅,广船国际有限公司财务中心会计核算部部长。
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摘要:
一、案例设计
甲公司为某央企集团控股的上市公司,旗下拥有全资子公司A公司,为降低公司过高的资产负债率,减轻财务风险,股东大会于2017年7月30日通过《关于实施市场化债转股的议案》。议案以2017年6月30日为评估基准日,分两步进行:第一步,引进两名债转股投资者,于2017年9月30日完成增资10亿元的股权变更手续;第二步,甲公司以每股10元向两名债转股投资者定向增发1亿股收购其持有的A公司全部股权,将两名债转股投资者持有的A公司股权置换为甲公司股票,支付证券公司承销费5000万元,于2017年12月31日完成股权变更手续。
基准日A公司股权评估值为950000万元,含国有独享资本公积50000万元。2017年9月30日,增资前,A公司所有者权益总额为650000万元,其中实收资本450000万元、资本公积190000万元、未分配利润10000万元。增资后,债转股投资者一向A公司购买40000万元银行债权,同时以债权转增资本,债转股投资者二以现金60000万元增资后由A公司及时提前归还银行借款。A公司2017年年初未分配利润5000万元,2017年1~9月实现归母净利润5000万元,2017年10~12月实现归母净利润5000万元。2017年的资本公积,除本次增资形成的资本溢价外,无其他变化。甲公司...
一、案例设计
甲公司为某央企集团控股的上市公司,旗下拥有全资子公司A公司,为降低公司过高的资产负债率,减轻财务风险,股东大会于2017年7月30日通过《关于实施市场化债转股的议案》。议案以2017年6月30日为评估基准日,分两步进行:第一步,引进两名债转股投资者,于2017年9月30日完成增资10亿元的股权变更手续;第二步,甲公司以每股10元向两名债转股投资者定向增发1亿股收购其持有的A公司全部股权,将两名债转股投资者持有的A公司股权置换为甲公司股票,支付证券公司承销费5000万元,于2017年12月31日完成股权变更手续。
基准日A公司股权评估值为950000万元,含国有独享资本公积50000万元。2017年9月30日,增资前,A公司所有者权益总额为650000万元,其中实收资本450000万元、资本公积190000万元、未分配利润10000万元。增资后,债转股投资者一向A公司购买40000万元银行债权,同时以债权转增资本,债转股投资者二以现金60000万元增资后由A公司及时提前归还银行借款。A公司2017年年初未分配利润5000万元,2017年1~9月实现归母净利润5000万元,2017年10~12月实现归母净利润5000万元。2017年的资本公积,除本次增资形成的资本溢价外,无其他变化。甲公司对A公司长期股权投资的初始投资成本为450000万元。
二、新增投资持股比例的确定
根据上述评估值、国有独享资本公积、投资额及增资前实收资本等计算出债转股投资者的持股比例、新增实收资本、新增资本公积(见表1、表2)。
国有独享资本公积通常由国家对企业的资本性投入而形成,如国家对某些企业特定基建项目的财政拨款。对于央企集团,一般由财政部先行拨付给央企集团总部,再由其划拨给下属企业,在未转增实收资本前,形成央企集团总部独享的资本公积,这部分在计算持股比例及合并抵销时需剔除。
需要说明的是,现行企业会计准则仍然是在收到时作为专项应付款处理,在项目完工形成长期资产时才转入资本公积。笔者认为,此类财政拨款是政府以企业所有者的身份投入,未来不用归还,属于权益性质的投资,而非债务,理应在收到时就及时确权,作为权益处理,现行处理似有不妥之处。
(一)国有独享资本公积不转增资本
根据“持股比例=投资额÷(剔除国有独享资本公积后评估值+投资额)”的公式,可得增资后债转股投资者的持股比例合计为10%。其中:债转股投资者一的持股比例为4%,债转股投资者二的持股比例为6%。
根据“持股比例=新增实收资本÷(增资前实收资本+新增实收资本)”的公式,求得新增实收资本为50000万元。其中:债转股投资者一为20000万元,债转股投资者二为30000万元。
(二)国有独享资本公积转增资本
根据“持股比例=投资额÷(评估值+投资额)”的公式,可得增资后债转股投资者及央企总部的持股比例合计为13.64%。其中:债转股投资者一的持股比例为3.64%,债转股投资者二的持股比例为5.46%,央企总部的持股比例为4.54%。
根据“持股比例=新增实收资本÷(增资前实收资本+新增实收资本)”的公式,求得新增实收资本为71075万元。其中:债转股投资者一为18953万元,债转股投资者二为28430万元,央企总部23692万元。
三、增资完成后的会计处理
(一)国有独享资本公积不转增资本
1.A公司会计处理(单位:万元,下同)
借:长期借款 40000
银行存款 60000
贷:实收资本 50000
资本公积——资本溢价 50000
增资完成后,即2017年9月30日,所有者权益总额为750000万元。其中:实收资本500000万元,资本公积240000万元,未分配利润10000万元。
2.甲公司合并报表会计处理
(1)权益法调整母公司财务报表项目
借:长期股权投资 180000
贷:投资收益 5000
未分配利润 5000
资本公积——年初 140000
资本公积——本年 30000
注:140000(资本公积——年初)=190000(增资前资本公积)-50000(国有资本独享资本公积)
根据《<企业会计准则第33号——合并财务报表>应用指南》(2014年),因子公司少数股东增资而稀释母公司拥有的股权比例,此种情况下母公司并未丧失控制权,按权益性交易处理。即按照增资前母公司股权比例计算其在增资前子公司账面净资产中的份额与增资后母公司持股比例计算的在增资后子公司账面净资产份额之间的差额计入资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益。
增资前,甲公司原持股比例为100%,剔除国有独享资本公积后的账面净资产为600000万元(650000-50000),应享有A公司账面净资产份额为600000万元;增资后,甲公司新持股比例为90%,剔除国有独享资本公积后的账面净资产为700000万元(750000-50000),应享有A公司账面净资产份额为630000万元,两者之差30000万元(即上述调整分录中的“资本公积——本年”数),在甲公司合并资产负债表中调增资本公积。
(2)母公司长期股权投资与子公司所有者权益抵销
借:实收资本 500000
资本公积 190000
未分配利润 10000
贷:长期股权投资 630000
少数股东权益 70000
注:190000(资本公积)=190000(增资前资本公积)-50000(国有独享资本公积)+50000(本次增资形成的资本溢价),630000(长期股权投资)=450000(初始投资成本)+180000(权益法调整金额),70000(少数股东权益)=700000(增资后剔除国有独享资本公积后的账面净资产)×10%(少数股东持股比例)
(3)调整国有独享资本公积
借:资本公积——国有独享 50000
贷:少数股东权益 50000
为保证此部分还未转增实收资本的资本公积由央企集团总部独享,故暂将其转入少数股东权益。
(4)母公司投资收益与子公司利润分配抵销
借:投资收益 5000
年初未分配利润 5000
贷:年末未分配利润 10000
(二)国有独享资本公积转增资本
1.A公司会计处理
借:长期借款 40000
银行存款 60000
资本公积——国有独享 50000
贷:实收资本 71075
资本公积——资本溢价 78925
增资完成后,即2017年9月30日,所有者权益总额为750000万元。其中:实收资本521075万元,资本公积218925万元,未分配利润10000万元。
2.甲公司合并报表会计处理
(1)权益法调整母公司财务报表项目
借:长期股权投资 197700
贷:投资收益 5000
未分配利润 5000
资本公积——年初 140000
资本公积——本年 47700
“资本公积——年初”140000万元=增资前资本公积190000万元-国有独享资本公积50000万元。
增资前,甲公司原持股比例为100%,账面净资产为600000万元(650000-50000),应享有A公司账面净资产份额为600000万元;增资后,甲公司新持股比例为86.36%(1-13.64%),账面净资产为750000万元,应享有A公司账面净资产份额为647700万元(750000×86.36%),两者之差47700万元(即上述调整分录中的“资本公积——本年”数),在甲公司合并资产负债表中调增资本公积。
(2)母公司长期股权投资与子公司所有者权益抵销
借:实收资本 521075
资本公积 218925
未分配利润 10000
贷:长期股权投资 647700
少数股东权益 102300
注:647700(长期股权投资)=450000(初始投资成本)+197700(权益法调整金额),102300(少数股东权益)=750000(增资后账面净资产)×13.64%(少数股东持股比例)
(3)母公司投资收益与子公司利润分配抵销
借:投资收益 5000
年初未分配利润 5000
贷:年末未分配利润 10000
四、增发完成后的会计处理
(一)国有独享资本公积不转增资本
1.甲公司个别报表会计处理
(1)发行股份收购A公司少数股东权益
借:长期股权投资 100000
贷:股本 10000
资本公积——资本溢价 90000
若甲公司全部以现金购买A公司债转股投资者所有的少数股东权益,则甲公司个别报表中支付的价款应列报为“投资支付的现金”;甲公司合并报表中支付的价款列报项目应由“投资支付的现金”重分类至“支付其他与筹资活动有关的现金”。
(2)支付证券公司承销费
借:资本公积——资本溢价 5000
贷:银行存款 5000
2.甲公司合并报表会计处理
(1)权益法调整母公司财务报表项目
借:长期股权投资 155000
资本公积——差额 29500
贷:投资收益 9500
未分配利润 5000
资本公积——年初 140000
资本公积——本年 30000
根据《<企业会计准则第33号——合并财务报表>应用指南》(2014年),母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权,此种情况下母公司控制权得到进一步加强,仍按权益性交易处理。即因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日开始持续计算的净资产份额之间的差额调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益。
甲公司按新增持股比例10%计算应享有购买日开始持续计算的净资产份额为70500万元[(755000-50000)×10%],与新增长期股权投资100000万元之间的差额29500万元,在甲公司合并资产负债表中调减资本公积。
(2)母公司长期股权投资与子公司所有者权益抵销
借:实收资本 500000
资本公积 190000
盈余公积 1000
未分配利润 14000
贷:长期股权投资 705000
注:1000(盈余公积)=10000(当年实现的净利润)×10%(法定盈余公积提取比例),705000(长期股权投资)=450000(初始投资成本)+100000(向债转股投资者增发股票的对价)+155000(权益法调整金额)
(3)调整国有独享资本公积
借:资本公积——国有独享 50000
贷:少数股东权益 50000
(4)母公司投资收益与子公司利润分配抵销
借:投资收益 9500
少数股东损益 500
年初未分配利润 5000
贷:提取盈余公积 1000
年末未分配利润 14000
由于债转股投资者于2017年9月30日完成增资手续,于2017年12月31日出让其所持A公司全部股权,故2017年A公司实现的损益应由甲公司和债转股投资者分段按比例分别计算享有。2017年1~9月期间实现的损益由甲公司享有5000万元(5000×100%);2017年10~12月期间实现的损益由甲公司享有4500万元(5000×90%)、债转股投资者(少数股东)享有500万元(5000×10%),2017年A公司(母公司)合计享有9500万元(5000+4500)。
(二)国有独享资本公积转增资本
1.甲公司个别报表会计处理
(1)发行股份收购A公司少数股东权益
借:长期股权投资 100000
贷:股本 10000
资本公积——资本溢价 90000
(2)支付证券公司承销费
借:资本公积——资本溢价 5000
贷:银行存款 5000
2.甲公司合并报表会计处理
(1)权益法调整母公司财务报表项目
借:长期股权投资 170723
资本公积——差额 31295
贷:投资收益 9318
未分配利润 5000
资本公积——年初 140000
资本公积——本年 47700
甲公司按新增持股比例9.10%(3.64%+5.46%)计算应享有购买日开始持续计算的净资产份额为68705万元(755000×9.10%),与新增长期股权投资100000万元之间的差额31295万元,在甲公司合并资产负债表中调减资本公积。
(2)母公司长期股权投资与子公司所有者权益抵销
借:实收资本 521075
资本公积 218925
盈余公积 1000
未分配利润 14000
贷:长期股权投资 720723
少数股东权益 34277
注:720723(长期股权投资)=450000(初始投资成本)+100000(向债转股投资者增发股票的对价)+170723(权益法调整金额),34277(少数股东权益)=755000(增发股票后账面净资产)×4.54%(少数股东持股比例)
(3)母公司投资收益与子公司利润分配抵销
借:投资收益 9318
少数股东损益 682
年初未分配利润 5000
贷:提取盈余公积 1000
年末未分配利润 14000
由于债转股投资者于2017年9月30日完成增资手续,于2017年12月31日出让其所持A公司全部股权;同时,国有独享资本公积亦于2017年9月30日完成增资手续,故2017年A公司实现的损益,应由甲公司、债转股投资者及央企总部分段按比例分别计算享有。2017年1~9月期间实现的损益由甲公司享有5000万元(5000×100%);2017年10~12月期间实现的损益由甲公司享有4318万元(5000×86.36%)、债转股投资者享有455万元(5000×9.10%)、央企总部享有227万元(5000×4.54%)。2017年A公司(母公司)合计享有9318万元(5000+4318),债转股投资者和央企总部(少数股东)合计享有682万元(455+227)。
责任编辑 武献杰
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