时间:2020-08-05 作者:许金叶 作者简介:许金叶,上海大学管理学院副教授/上海大学管理学院管理会计与信息化研究中心主任。
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摘要:
2012年年底,我国上市公司的商誉资产为1691亿元,2018年年底上市公司的商誉资产达到了1.45万亿元,占净资产的4.52%。然而,这些所谓的“商誉资产”是真正的商誉还是以商誉之名把所有并购行为中的其他经济事项都纳入进去?这些“商誉资产”的大量减值测试真的合理吗?商誉及其商誉会计处理正确与否直接关系到资本市场上会计信息的质量。然而,商誉的本质是什么?会计应该如何确认与反映商誉?商誉会计实务应该进入资产负债表还是利润表?这些会计理论问题亟需解决,本文拟对此进行规范研究,并为商誉实务的会计处理提供理论依据。
一、商誉及其本质:基于复杂性理论而不是还原理论
至今会计理论基本达成如下共识:商誉是客观存在的,是企业成立之后逐渐形成的一种与同行业企业收益差异的能力(本文没有特意表明是超额利润的能力,因为还有负商誉)。但是,会计理论界对商誉的本质、商誉应该如何进行会计反映(包括初次会计处理和后续会计处理)还未能达成共识。因此,要解决商誉会计处理的问题,必须先解决商誉的性质问题。
(一)商誉计量的理论基础:还原性理论与复杂性理论
还原性理论认为,各种自然或社会现象都可被还原成一组基本的要素,通...
2012年年底,我国上市公司的商誉资产为1691亿元,2018年年底上市公司的商誉资产达到了1.45万亿元,占净资产的4.52%。然而,这些所谓的“商誉资产”是真正的商誉还是以商誉之名把所有并购行为中的其他经济事项都纳入进去?这些“商誉资产”的大量减值测试真的合理吗?商誉及其商誉会计处理正确与否直接关系到资本市场上会计信息的质量。然而,商誉的本质是什么?会计应该如何确认与反映商誉?商誉会计实务应该进入资产负债表还是利润表?这些会计理论问题亟需解决,本文拟对此进行规范研究,并为商誉实务的会计处理提供理论依据。
一、商誉及其本质:基于复杂性理论而不是还原理论
至今会计理论基本达成如下共识:商誉是客观存在的,是企业成立之后逐渐形成的一种与同行业企业收益差异的能力(本文没有特意表明是超额利润的能力,因为还有负商誉)。但是,会计理论界对商誉的本质、商誉应该如何进行会计反映(包括初次会计处理和后续会计处理)还未能达成共识。因此,要解决商誉会计处理的问题,必须先解决商誉的性质问题。
(一)商誉计量的理论基础:还原性理论与复杂性理论
还原性理论认为,各种自然或社会现象都可被还原成一组基本的要素,通过对这些基本要素的研究,可推知整体现象的本质。然而,整体并非等于部分之和,过程也不完全等于阶段的相加。复杂性理论是指以复杂性系统为研究对象,以超越还原论为方法论特征,以揭示和解释复杂系统运行规律为主要任务,以提高人们认识世界、探究世界和改造世界的能力为主要目的的新兴科学研究形态。复杂性理论认为复杂性具有非线性、不确定性、时间不可逆性、自组织性、涌现性等特征。
企业不是企业要素简单组合,而是一个团队生产系统。企业团队生产特征越突出,企业活动的外部效应(正效应、负效应)就越明显,企业复杂性现象也就越突出。因此,企业的资源消耗与贡献很难精确地分配到企业的产品(服务)中。涌现性是企业发展中的必然,企业经营历史越长,涌现性规律的出现越有可能。作为反映企业经济事项运行规律的会计,应该遵循复杂性理论而不是还原性理论。商誉是企业发展过程中具有复杂特征的经济现象,对商誉的分析、确认、计量与报告应该遵循复杂性理论而不能简单借鉴还原性理论。
(二)商誉是资源整合能力
当前会计学者受还原性理论的影响,认为“企业成立之后逐渐形成与同行业企业收益差异”的这种现象(当前也叫做商誉),应该被还原或被分解到企业内部的某个资产。或者说,企业有某个资产与之相对应。比如,企业地理位置、企业顾客的惠顾、企业家个性、员工团队合作,等等。这就是“好感价值论”“超额盈利现值观”“总计价账户论”核心竞争力论等种种商誉的本质论。
笔者认为,商誉的表象为顾客对企业好感的价值或企业的各种资源(包括企业特殊地理位置、顾客的好感、员工的忠诚、良好的团队精神、优秀的管理、良好的治理等企业资源要素),实质上商誉不是资源,甚至不能按收益还原法进入资产负债表的资产,而是一种把企业所有资源进行融合,整合成顾客需要的产品或劳务的能力。这种资源整合能力的结果导致企业生产商品或劳务的必要劳动时间与行业的社会必要劳动时间产生差异。当企业资源“调度得法,利用得宜”时,企业生产或提供顾客需要的商品或劳务的劳动时间低于行业社会必要劳动时间,也就是企业获得超额利润能力。此时,商誉为正商誉,相反,商誉就为负商誉。按照复杂性理论,如果企业生产各要素的联合偏微分大于零,则存在正商誉,如果企业生产各要素的联合偏微分小于零,则存在负商誉。根据商誉的来源,可以将商誉分为自创商誉和外购商誉。从理论上说,自创能力比外购能力更为重要。因为企业对自创商誉更熟悉,更好管理和提升,而对外购商誉不熟悉,更不好整合。
二、商誉进入利润表而不是资产负债表:复式记账法的初心
(一)反映财富增长规律为核心目标的复式记账的三大特征
适应商品经济的需要,复式记账法创造了一套系列账户核算体系来反映企业创造财富的规律。主要体现在三点:
1.复式记账法需要用系统的账簿结构体系和记账规则来反映企业财富的增长,即企业经营过程投入与产出的差额(利润或亏损)。
复式记账法就是通过资本、收益等实账户与虚账户等账户体系与记账规则反映商品生产的运行规律:商品的价值生产规律和价值增值规律。利润表是复式记账法反映企业商品的价值生产规律和价值增值规律的体现。因此,利润表观是复式记账法的核心和初心,揭示了企业创造财富的能力与水平。
2.资产负债表不是价值表,而是反映企业资金来源与占用的表:基于实体理论而不是业主理论。
商品经济下企业购买原料、资产和工人的目的是为社会生产商品或劳务,以获取财富,没有必要在商品经营过程中对购买的原料、资产和工人进行价值评估。除非结束商品生产,也就是不可持续经营企业。因此,企业资产负债表各个账户所反映的固定资产、原材料等并不是它们的价值,而是反映它们未能进入费用的成本。也就是说,资产负债表不是价值表,而是反映企业资金来源与占用的表。
同时,基于实体理论而不是业主理论,资产负债表不是价值表,而是反映企业资金来源与占用的表。业主理论认为,资产负债表等式可描述为:资产-负债=所有者权益,其站在业主角度,主张业主对企业资产的所有权。因而,按照业主理论,利润是正负财产相抵后的净增加额(即净资产)。而实体理论认为,资产负债表的等式为:资产=投资(权益),强调资金的来龙去脉。实体理论认为,“企业不仅仅是业主的,企业所有权与业主所有权要分开。利润是补偿了经济活动过程中所垫支的费用后的剩余收入”(A.C.利特尔顿,P185《1900年前会计的演进》)。同时,实体理论认为,资产和费用都是创造利润的媒介,唯一差别在于摊销时间上的不同,或者是否与某一特定单位的收入相关联。因此,资产负债表的等式也可以描述为:未补偿的支出=投入总和。
3.交易是企业进行会计核算的客观依据。
企业经济由各种业务交易组成,每个交易形成会计分录。交易是企业与第三方共同发生的业务,具有客观真实的基础,也确保会计核算的可靠性与真实性,最终保证会计信息的可靠性和真实性。同时,商品交换所形成的是商品价格而不是商品价值。会计核算通过交易来确认资产的价格而不是资产的价值。因此,那种希望通过会计核算来反映商品内在价值的想法是一厢情愿的,不存在客观依据。
(二)商誉的会计确认与处理
根据上述商品经济中复式记账法的三个特征,商誉作为企业整合资产创造财富的能力应该通过利润表来反映,而不是资产负债表来反映。
1.自创商誉和外购商誉当且仅当通过利润表反映。
根据实体理论和复式记账法的利润表观,商誉是企业整合资产(或资源)的能力,必须通过利润表进行反映,同时也只有利润表能够反映企业盈利能力及其水平。一方面,利润表用于反映企业创造财富的能力,它应该反映企业整合资源进行创造财富的能力。商誉是否存在,商誉是多少,皆可从收益表上得知。另一方面,商誉通过利润表来反映的做法也与财务管理理论相一致。财务管理理论中,企业内在价值是未来现金流量用内涵报酬率折现的现值,而内含报酬率、净现值等都是从利润表的数据中获得。因此,利润表来反映商誉价值体现了财务会计与财务管理理论的统一性。
2.正商誉或负商誉都能够通过利润表反映。
企业具有正商誉,利润表能够反映出超额利润率,也就是大于同行业的利润率(或ROE)或毛利率等;如果是负商誉,则企业的利润表反映出低于同行业的利润率(或ROE)或毛利率等。正商誉或负商誉都是自动地、自然而然地体现在收益表(或利润表),它们并没有表现出特殊性。
三、商誉会计的理论与实务意义
首先,商誉确认通过利润表而不通过资产负债表,不仅体现会计理论的精华,而且能够实现商誉确认与会计处理的内在一致性。企业自创商誉和外购商誉都是企业整合资源的能力,都是通过利润表来确认与反映企业整合资源能力的高低。不同企业整合资源的能力有差异,但是不管是正商誉还是负商誉,都须坚持商誉的性质是资源整合能力、必须由利润表来反映的论断。这不仅与“直接法”(商誉是企业所获取的未来持续超额利润的折现值)的商誉计量相一致,而且与企业财务理论中企业内在价值计量理论相一致;坚持利润表反映商誉的会计处理,也与复式记账法的基本原理相符合。
其次,商誉确认通过利润表而不通过资产负债表,有利于促进企业加强提升企业整合资源的能力。商誉统一通过利润表来反映,确保了企业自创商誉和外购商誉的一致性,以及确保了正商誉与负商誉的一致性,有利于促进企业进行自我创新,提升企业自身整合资源能力(自创商誉),而不是走并购道路。
第三,商誉确认通过利润表而不通过资产负债表,避免了商誉初次确认时企业资产负债表上挂有巨额虚假资产,后续处理时虚增费用或成本。一方面,商誉是企业创立后逐步形成整合资源的能力,这个能力的形成无须单独花费费用或成本。如果把未来超额利润折算成现值的商誉作为资产进入资产负债表,则在初次确认时,就无形中虚增了资产,同时虚增了净资产(权益)。另一方面,在商誉会计后续处理时,不管是减值测试还是摊销,都给未来企业增加了成本或期间费用。也就是说,企业收益表中反映未来获得超额利润,平白无故要增加期间费用或成本,也必然导致企业产品成本或期间费用核算的混乱。
最后,商誉确认通过利润表而不通过资产负债表,能够消除企业并购过程的利益输送和财务操纵。如果通过资产负债表确认商誉,不管是摊销、减值测试还是保留都不符合商誉的客观实际,都给会计核算增加了不确定性和人为判断,不可避免会产生企业并购过程中的利益输送和财务操纵,这种结果必然给资本市场的财务信息带来失真或信息含量的减少。而商誉确认通过利润表而不通过资产负债表,并购过程中的利益输送或财务操纵就无法利用商誉进资产负债表而虚增资产,也就不能利用商誉减值或摊销进行“洗大澡”等利益输送和财务操纵。
责任编辑 陈利花
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