美国《1933年证券法》首次提出以充分的信息披露为核心，来保护投资者利益的IPO注册制。John.C.Coffee（2006）主张为了更有效地执行注册制，需要制定有效的信息披露制度，提高资源配置效率。Mary Mindak（2013）提出采取IPO企业环境情况与IPO审计风险相结合的做法来评估审计程序。Ana Maria，Elena和Alexandra（2015）提出对不同的企业要根据企业的行业特色、规模大小，选择不同的评估方法；为了有效地控制审计风险，需要对被审计单位进行充分的了解识别评估。Menna Tarek，Ehab K.A.Mohamed（2017）认为当代信息技术的发展对审计工作提出了一定的挑战，IT专家的专业水平容易影响审计意见。

我国会计师事务所实施注册制审计起步较晚，国内对于IPO注册制下的审计风险研究还尚未成熟，研究主要集中在IPO项目审计自身特点、评价标准、IPO审计存在的问题以及审计风险的控制对策等。张曦（2013）指出，IPO项目审计的内容复杂、时间跨度大、委托关系可选择和首次承接不了解情况、涉及多方中介机构等特点导致IPO审计风险比常规年报审计更难以把控。田昆儒、张克菲（2015）从惩罚机制角度研究指出，注册制下需要完善法律法规，否则违规披露信息现象将更加严重，影响资本的配置效率，不利于投资者正确的投资判断。陈洁（2019）认为科创板实施注册制的总体思路是以市场化为导向，以信息披露为中心，以中介机构把关为基础，着力减少发行时的行政干预，积极发挥市场在资源配置中的决定作用。对此，本文通过对美国注册制下IPO造假案例及我国拟申报科创板企业IPO项目审计风险进行分析研究，提出客观有效的防范措施。

一、美国纳斯达克注册制下的IPO审计风险案例

HPL技术公司是美国硅谷的一家软件开发商，于2001年7月在美国纳斯达克成功上市，此后连续三个季度的报表都展现出令投资者满意的业绩。但随后的第二年，就被报道出公司CEO造假上市，虚构了约2800万美元的收入，占比高达80%。此前绚丽的财务报表都是公司高管为了高位抛售股票所做的假象。尽管和世纪通信、施乐、安然公司等财务造假案例相比，HPL公司造假的规模较小，但其当时对美国注册制和相关法律的打击不可小觑。美国证监会披露其造假手法主要是：伪造发运凭证、篡改销售合同、伪造顾客订购单、变造银行对账单和提供虚假询证回函等。这些造假方式虽屡见不鲜，但其在IPO阶段就利用了计算机信息技术手段作案，并且还欺骗了当时为其做IPO审计项目的普华永道会计师事务所。

（一）使用信息技术提高了重大错报风险

HPL公司在2001年1月到2002年3月的5个季度，利用自身信息技术优势，在获得与其长期合作的佳能公司、微电公司的信任基础上，伪造了数十笔虚假销售，虚构约2800万美元收入，几乎是公司五个季度真实销售额的4倍，大大提高了重大错报风险。此次IPO审计过程中，审计人员曾质疑过销售确认的期间，但“完整”的交易流程凭证最终使注册会计师“妥协”。

（二）精心伪造证据增加了检查风险

为了使公司IPO前后虚构的收入不败露，2001年9月HPL公司开始凭空捏造一个的应收账款回收流程，CEO甚至用自有资金充当回款。他通过向他人借款、质押股权来获取资金，并篡改了银行对账单，使公司收到的资金显示是来自于佳能和微电公司的回款。同时，伪造了询证函回函，误导并欺骗注册会计师。审计师在对其销售收入认定过程中，实施了函证应收账款的审计程序，但却因为CEO提供了精心伪造的客户和银行的地址，导致佳能公司、微电公司及银行均未收到事务所的询证函，普华永道收到的回函实际上是通过编程软件修改了程序的传真机发回的虚假函件。函证程序完全失效是本次IPO审计失败的关键因素。

而这一系列的骗局都在HPL公司发布年报后不久被佳能公司的法律顾问向HPL董事会提出质疑，指出HPL公司与佳能公司的大部分往来款项不属实，至此所有的阴谋都被揭穿。HPL公司也于2002年7月强制退市。

二、我国申报科创板企业IPO审计风险案例研究

科创板是我国首次试行注册制的板块，对注册制的探索仍处于起步阶段，截至2019年8月22日仅28家公司挂牌上市，本文选取曾在创业板申报上市遭否后在新三板挂牌交易，面对科创板下的新机遇，决定转战科创板的A公司的审计风险点为研究对象。A公司是国内规模领先的硅微粉生产企业，属国家七大战略性新兴产业中的新材料领域，公司产品可广泛应用于电子电路用覆铜板、芯片封装用环氧塑封料以及电工绝缘材料、胶粘剂、陶瓷、涂料等领域，终端应用于消费电子、国防军工、汽车工业、航空航天等行业。近三年来，公司取得了长足发展，年复合增长率保持在40%左右。公司最近两年净利润分别为4224.89万元和5836.65万元，最近一年营业收入为27810.60万元，公司预计市值不低于10亿元。因此，公司选择《上市规则》中的标准一“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”申报科创板。

（一）“财务指标”认定风险

虽然科创板上市条件设立多套标准，但是财务指标仍是重要标准，所以为保证顺利上市，申报企业仍可能会在各项财务指标上做文章。A公司最大客户为SY科技、苏州SY、陕西SY、常熟生SY、SY电子（后四家均为SY科技下属公司），硅微粉销售收入占当年营业收入的19.92%，而SY科技正是公司的大股东，占A公司发行前股本总额的31.02%，构成重大关联方交易。虽然公司披露的信息称产品销售是双方之间的合法交易，具有合理性和必要性，且报告期内发生的关联交易均按照市场交易价格和条件，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。但数据显示，A公司与SY科技之间的关联交易金额较多，占比较大。这些关联交易并没有全部形成现金流，而是转为了回收期限难以准确预测的应收款项。作为公司最大的股东亦是最大的客户，其采购金额变化不可避免地会对公司经营业绩造成重大影响。虽然关联交易对公司上市不构成重大障碍，但大量的关联交易势必会影响公司独立经营能力，此外A公司有无未披露的其他关联方交易也是注册会计师应当重点核查的目标。

在招股说明书中还发现，A公司应收账款呈逐年增长态势，但是坏账准备金额较小，且公司1年以内的坏账计提比例大幅低于同行业上市公司，A公司根据应收账款的可回收性为判断基础确认坏账准备。应收账款年末价值的确定需要管理层识别已发生减值的项目和客观证据、评估预期未来可获取的现全流量并确定其现值，涉及管理层运用重大会计估计和判断，且坏账准备计提比例的变动会直接影响到企业的利润，对相关财务指标有重要影响，因此注册会计师需要在审计时将坏账准备等会计估计项目确定为关键审计项目。

（二）“高新技术”衡量风险

证监会提出科创板优先接受符合国家发展战略、具有关键核心技术的高新技术产业，而研发能力是衡量其是否高新的核心所在，所以为保证顺利上市，申报企业可能会在研发费上动脑筋。A公司招股说明书中提到公司共拥有41项专利，其中17项为发明专利，具有较强的产品研发能力，拥有硅微粉产品制造领域的完整技术体系和自主知识产权，技术领先优势明显。但报告期内，公司研发投入占营业收入的比重较低。同时，在招股书中还发现公司研发费用按项目构成情况表中已完成的“大规模集成电器基板用绿色电子级超细E-玻璃粉开发项目”项目研发费用预算金额为1520万元，但实际支出金额仅101.45万元。那么该项目实际支出金额远低于预算金额的原因是什么？是否已完成相关研发？企业研发项目预算制定、执行，研发支出的开支范围、标准、审批程序等相关内部控制是否完备？管理的内部控制是否存在缺陷？是否存在应计入项目成本的支出计入研发费用的情形？这些都是注册会计师应当进行评估并实施相关审计程序来防范审计风险的重要环节。

（三）“成长性”证明风险

本次科创板对相关财务指标的要求降低，但是更关注企业成长性，如何证明成长性的好坏成为注册会计师需要重点关注的问题。A公司2016～2018年原材料增长率为38.76%、86.77%、44.37%，营业收入增长率为25.56%、37.14%、32.00%。原材料的增长大幅高于营业收入的增长，且营业收入并没有呈现出不断增长的趋势，随着公司投料和产能的不断扩大，如果不能开拓新客户，提高市场占有率的话，可能造成因产能扩张带来的产品销售风险，一定程度上会影响公司经营业绩及运营效率。同时，各年度经营活动产生的现金净流量均低于各期净利润，且在2016年度及2017年度公司经营活动产生的现金流量净额与同期净利润差距较大。就上述问题，注册会计师应当充分调查上述情况是否属于行业特征还是A公司特有的情况？A公司未来经营活动产生的现金净流入会持续低于净利润吗？对A公司营运资金的正常周转会带来不利影响吗？A企业成长性有风险吗？是否会影响公司的持续经营能力？并在审计报告中充分披露与公司经营成长能力相关的信息，以此来保障投资者权益。若注册会计师没有对拟申报科创板的企业财务数据与未来成长前景结合分析的话，就无法准确判断科创板企业的成长性，做出不恰当的审计结论。

三、科创板在IPO注册制下的审计风险分析

IPO项目审计本身的特殊性所带来的IPO项目审计风险涉及种类较多，而在注册制下，只有中介机构负责企业的实质性审核，会计师事务所作为其中重要的一环，其出具的审计报告将是科创板投资者极其重视的，审计质量的好坏直接影响投资决策。根据以上对美国纳斯达克注册制下企业和我国拟申报科创板注册制企业IPO审计风险的分析研究，注册会计师在审计科创板项目时应注意以下几个风险点：

（一）会计政策、会计估计变更风险

IPO过程中利用更正会计政策、会计估计来粉饰财报的做法十分常见，是IPO审计中的一项重要风险点。对于拟在科创板上市的高端装备制造企业来说，固定资产的金额占市值比重较大，那么折旧方法的选择和更正将很大程度上影响企业当期及未来的利润情况。为了符合科创板上市的市值条件，许多企业还会选择股权合并，若投资的其中几家发生了巨大亏损，在权益法核算下，也会对投资方净利润产生巨大影响。作为申报的会计师应充分了解申报财务报表与原始财务报表之间的差异，重点审核差错更正的时间和范围，发行人是否滥用会计政策或会计估计进行伪造、篡改会计记录等情形以及差错更正对发行人的影响程度，并就其合理性与合规性作充分披露。

（二）关联方交易风险

拟IPO的公司为了谋求IPO机会可能使用大规模的关联方交易来操纵业绩，从而隐瞒自身业绩下降或经营不善等问题。如果注册会计师在IPO审计时未能了解清楚发行人的股权结构，确定哪些交易属于关联方交易，交易价格是否有失公允或与被审计单位合伙披露虚假信息，这将对投资者造成巨大损害。因此需要项目组加强对关联方交易的关注程度并保持注册会计师的独立性。

（三）持续经营风险

近年来，我国高新技术企业争相上市融资，申请IPO的企业当中，高新技术产业占比较大。随着科创板的设立、注册制的实行降低了上市门槛，高新技术企业更倾向于选择在科创板IPO。最新的《上市规则》中提到发行人应当主要依靠核心技术开展生产经营。企业的主要经营成果应依托于核心技术的产品或服务，若企业核心技术处于研发阶段，其主要研发投入均应当围绕该核心技术及其相关的产品。这些规定一定程度上阻碍了发行人开展多元化经营模式，造成其产品种类单一、研发时间长、研发成本高、回报率低下，难以短期得到有效回报的困局，这是一种承受风险能力相对较低的经营模式，所以其可持续经营风险也较大。一旦研发失败，后续资金链断裂，极有可能会对企业持续经营造成影响。面对这类高科技企业，注册会计师应当在制定审计计划以及执行审计程序的过程中，注意发行人是否满足持续经营假设，净利润是否由主营业务创造，是否存在重大经营异常未及时披露，行业是否出现周期性衰退、产能过剩、市场容量降低、增长停滞等情况。

（四）研发投入的认定风险

科创板的定位应该是具有核心技术并保持技术不断创新的成长型企业。《上市规则》中取消了对盈利的硬性指标并有多套上市标准且首次提到“最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%”的财务指标，这样的规定可能会产生许多滥竽充数的“伪科创企业”，那么对于研发投入的核查应是科创板IPO审计的重中之重。企业的研发费用明细繁杂、科目设置的不合理、新旧政策冲突研发费用认定标准不明确导致不少企业会将研发费用与其他费用混淆或是其研发投入并没有主要围绕核心技术及其相关产品，并且高新技术企业关于相关产品的研发与生产的研发费用的审计以及相关技术的认定涉及的专业化程度较高，所属行业特点也会导致IPO审计难度增加。注册会计师除了对发行人报告期内的研发投入归集是否准确、相关数据来源及核算方法是否合规进行核查，还应当审核与研发相关的内部控制是否健全并有效执行，如研发投入的开支范围、审批程序、资本化的标准等，并给予企业指导意见促进研发费用的科学处理，从而降低审计风险，提高审计报告质量。

（五）收入认定风险

收入的舞弊问题可以说是最多发的，如果管理层难以实现预期制定的利润目标，则会有高估收入的动机（虚增收入或提前确认收入）。审计时要注意管理层是否利用未披露的关联方进行显示公允的交易或虚构交易事项；通过虚开销售发票虚增收入，在实际发货前开具销售发票或实际未发货而开具发票；在商品的相关风险和报酬尚未转移给客户时就提前确认收入，例如销售商品时附带退货协议，而发行人却隐瞒退货条约，在发出商品时即全额确认收入；还应关注被审计单位产品毛利率变动是否较大或与同行业差异较大，应收账款增长幅度远高于收入增长等情况。

（六）企业成长性风险

为科技创新驱动中“资本动力缺失”的企业提供动力是科创板推出的目的之一。科创板更关注于具有未来核心技术的企业，对于这部分企业，在申报时即使处于亏损状态，但只要有盈利的前景、未来有成长的趋势，就值得投资予以支持。而会计师事务所等中介机构要在科创企业成长过程中做到充分、准确地披露企业的真实情况，充分披露公司的业务扩张情况、团队稳定性，公司经营性现金流是否足以支撑后续持续的研发投入以及可持续的生产经营。

四、科创板注册制下IPO审计风险对策及建议

（一）完善完备监管法律法规，助力价值发现

建立一个完善的监管体系，是保障注册制下资本市场良性监管的基础，监管模式要贯穿事前、事中控制和事后监管全过程。监管机构应当完善注册制相关的监管法律法规，关于中介机构要承担的实质性审核责任，监管机构和行业协会应当出台一个指引性文件来规范注册制下IPO审计市场，强化审计的各项操作规范，从源头降低审计风险，真正发现有价值的企业。

（二）加大违法造假惩戒力度，执行最严“退市”

科创板已经制订“史上”最严退市制度加大上市公司违法成本，但是中介机构的违法成本仍较低，监管机构应同时加大欺诈发行主体和中介机构的刑事责任追究力度，将以欺诈手段获取不法收益、虚假信息披露的行为定为刑事罪，进一步提高中介机构的失信成本，保证信息披露的公允性和完整性。同时，加大经济和职业资格双重处罚，对会计师事务所采取超额累进的处罚设置，将处罚力度与事务所审计收入结合；建立IPO征信系统，视其情节严重程度处于相关责任单位和责任人限制进入IPO审计市场或吊销执业资格。从而使得会计师事务所更加注重自身的审计质量，而不敢与问题企业“同流合污”。

（三）设计全面合理指标体系，见证“成长”内力

注册制下科创板允许未盈利、未弥补亏损企业上市，更看重企业发展潜力、行业前景、成长能力以及未来较高的投资回报预期，如何用现有指标预测未来成长性，设计全面合理的指标体系则成为当前迫切任务。虽然投资者对科创板“成长性好，风险较大”中的风险已有预设，但是作为监管者仍然需要对见证企业成长内力的指标进行全面合理的设计，更好的体现IPO企业本身投资价值。

（四）建立数据导向内生制度，行“实质性审核”

在大数据迅猛发展的今天，会计师事务所要建立数据导向内生制度，实质性审核IPO企业盈利能力、投资价值、研发能力、成长能力等。在注册制下，监管机构的职责被削弱，证监会只负责审核发行人申报的资料是否符合规定，不再进行实质的判断，只行“形式审核”，但是包括会计师事务所在内的中介机构责任将加大，应该行“实质性审核”。科创板IPO审计不仅是对发行人财务报表发表审计意见，还要对企业价值、未来成长性等做出判断，重点引进和培养掌握数据分析、数据测算等能利用计算机辅助审计工作的知识人才，有效使用大数据手段，提高审计报告质量，控制会计师事务所IPO项目的审计风险。

（五）全面提高风险控制意识，出“高质量”报告会计师事务所和注册会计师保持职业谨慎，提高风险意识，扼断风险源头，是控制审计风险、输出高质量审计报告的关键。在IPO审计业务开展前，除了充分了解并评估拟上市主体所处行业特点、经营状况、竞争状况等宏观风险外，还应当重视发行人在申报期内年度财务报表各项目之间以及财务信息与非财务信息的关联性和勾稽关系。对被审计单位某类账户交易存在的较大波动情况重点关注、多维度排查；对发行人申报期内各期营业收入、应收账款和经营活动现金流量等数据之间的逻辑关系运用EXCEL等工具进行数据分析；对收入的发生认定和成本的完整性认定时刻保持职业怀疑以确保财务报表的真实性。若发现管理层存在虚假信息且不愿更正或舞弊行为时，应当考虑中止审计业务约定。注册会计师应当将风险评估贯穿整个审计过程的始终，并合理设计审计程序分配最优审计资源，来降低科创板IPO风险。注册会计师在整个财务报表审计过程中，既要独立于管理层，也要独立于除管理层之外的预期使用者。

责任编辑 刘霁