一、我国商业银行资产管理业务增值税相关规定及对商业银行的影响

自2016年以来，财政部、国家税务总局先后发布了多个针对性政策文件，不断明确和完善资产管理业务增值税管理要求。2018年1月1日起，商业银行作为资管产品管理人，被正式认定为资管产品纳税义务人，需就运营资管产品业务收入按照3%缴纳增值税。现行税收制度中有关资产管理业务的增值税主要规定总结分析如下：

（一）关于增值税应税项目方面的规定

1.原则性政策。《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号，以下简称36号文）中《营业税改征增值税试点实施办法》规定：“在中华人民共和国境内销售服务、无形资产或者不动产的单位和个人，为增值税纳税人，应当按照本办法缴纳增值税，不缴纳营业税”；“金融服务，是指经营金融保险的业务活动。包括贷款服务、直接收费金融服务、保险服务和金融商品转让。”这些规定明确了资管产品从事的业务属于增值税应税项目，需按照具体项目归属类别缴纳税款，但未明确资管产品的纳税义务人。《财政部 国家税务总局关于明确金融 房地产开发 教育辅助服务等增值税政策的通知》（财税[2016]140号，以下简称140号文）规定：“保本收益、报酬、资金占用费、补偿金，是指合同中明确承诺到期本金可全部收回的投资收益。金融商品持有期间（含到期）取得的非保本的上述收益，不属于利息或利息性质的收入，不征收增值税”；“纳税人购入基金、信托、理财产品等各类资产管理产品持有至到期，不属于《销售服务、无形资产、不动产注释》（财税[2016]36号）第一条第（五）项第4点所称的金融商品转让。”这些规定明确了如果资管产品运营的具体项目不保本，且有明确期限并持有至到期，不征收增值税。从这一角度来看，如果增值税政策针对某一具体业务品种规定了免税或者减征的税收优惠政策，也同样适用于资管产品，例如金融机构往来免征增值税、国债和地方债利息免征增值税等。

2.针对性政策。《财政部 税务总局关于资管产品增值税有关问题的通知》（财税[2017]56号，以下简称56号文）规定：“资管产品，包括银行理财产品、资金信托（包括集合资金信托、单一资金信托）、财产权信托、公开募集证券投资基金、特定客户资产管理计划、集合资产管理计划、定向资产管理计划、私募投资基金、债权投资计划、股权投资计划、股债结合型投资计划、资产支持计划、组合类保险资产管理产品、养老保障管理产品。财政部和税务总局规定的其他资管产品管理人及资管产品”；“管理人接受投资者委托或信托对受托资产提供的管理服务以及管理人发生的除本通知第一条规定的其他增值税应税行为（以下称其他业务），按照现行规定缴纳增值税。”这些规定按资管产品业务环节将资管产品增值税涉税业务划分为资管产品运营业务和对受托资产提供的管理服务等两类。实操中，由于目前商业银行仅能开展理财业务，对商业银行来说，对理财产品的日常管理服务形成了管理费、销售费等中间业务收入，进入商业银行损益表，按照6%缴纳增值税；对理财产品的资产运营业务按照投向的不同产品就收入侧（不减除成本）按照3%简易征收增值税。

3.商业银行理财产品涉税情况分析。理财产品按产品类型主要可投向债权类、项目类、存款类、衍生金融产品类等四种；按收入类型主要分为价差收入、利息收入、分红三类；按涉税情况可分为不征税、免税、征税三种。具体情况见表1。

在实务中，有的投资收入很难区分是利息还是价差，是保本还是仅仅是优先级，是退出还是转让，有条件兑付、执行回售权、可转债行权等算不算到期，永续债等混合资本工具如何界定等，往往需要按照具体的合同规定，结合税法原理逐一进行一事一议，具体分析。此外，商业银行还应注意支付境外的支出可能需履行代扣代缴增值税义务；对同一集团内100%控股的机构间利息收入免征增值税。从防范风险的角度，除了明确规定的免税和不征税业务（见表2）外，其他商业银行资管业务均需纳税。

（二）关于增值税征收方式方面的规定

1.纳税义务人。56号文规定，“资管产品管理人（以下简称管理人）运营资管产品过程中发生的增值税应税行为（以下简称资管产品运营业务），暂适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税”。140号文规定，“资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人”。可见，商业银行在作为资管产品管理人时需要交纳增值税，作为托管人和投资人不需要缴纳。按照监管规则，通道类业务底层资产管理人和上一层理财产品不允许是同一银行，因此通道类业务由其管理人纳税，分红给上一层产品时免税。商业银行在分析理财规模和税负的一致性时应当注意区分直接管理的产品和通道产品。

2.纳税申报。56号文规定：“管理人应按照规定的纳税期限，汇总申报缴纳资管产品运营业务和其他业务增值税。本通知自2018年1月1日起施行。”这一规定以及简易征收方式明确了商业银行按照已确定的申报频度，自2018年开始缴纳税款，有效降低了管理人的增值税合规成本以及税务机关的征管难度。

3.过渡期政策。56号文规定：“对资管产品在2018年1月1日前运营过程中发生的增值税应税行为，未缴纳增值税的，不再缴纳；已缴纳增值税的，已纳税额从资管产品管理人以后月份的增值税应纳税额中抵减。”《关于租入固定资产进项税额抵扣等增值税政策的通知》（财税[2017]90号）规定：“根据56号文有关规定，自2018年1月1日起，资管产品管理人运营资管产品提供的贷款服务、发生的部分金融商品转让业务，按照以下规定确定销售额：（一）提供贷款服务，以2018年1月1日起产生的利息及利息性质的收入为销售额；（二）转让2017年12月31日前取得的股票（不包括限售股）、债券、基金、非货物期货，可以选择按照实际买入价计算销售额，或者以2017年最后一个交易日的股票收盘价（2017年最后一个交易日处于停牌期间的股票，为停牌前最后一个交易日收盘价）、债券估值（中债金融估值中心有限公司或中证指数有限公司提供的债券估值）、基金份额净值、非货物期货结算价格作为买入价计算销售额。”这些规定为新旧政策衔接提供了明确指引，减少了可能产生的税企争议，并提供了一定优惠。

（三）关于增值税核算方面的规定

56号文规定：“管理人应分别核算资管产品运营业务和其他业务的销售额和增值税应纳税额。未分别核算的，资管产品运营业务不得适用本通知第一条规定”；“管理人可选择分别或汇总核算资管产品运营业务销售额和增值税应纳税额。”商业银行可同时发行多支理财产品（投资组合），如果每支产品都单独计算增值税，将会导致负差产品无法抵补正差收入，多缴纳增值税，因此，一个可行的做法是先将不同的组合分别计算各自需缴纳的增值税，于每个申报期后进行混抵，即不同组合之间进行汇算，再将增值税分摊到各产品上。从税负成本的角度来看，汇总核算方式相较分别核算方式在一定程度上实现了整体的节税效果。需要注意的是，保本理财和不保本理财要分开汇算。目前，为打破“刚性兑付”和“隐性担保”的问题，促进银行理财健康发展，按照监管要求，商业银行正在进行理财产品转型，大力发展净值型理财产品。净值型理财产品由于需要按日公布净值，如果参加汇算将与按日披露净值形成冲突。

二、我国商业银行资产管理业务增值税实务难点分析

资管业务增值税政策出台使商业银行理财业务税务处理发生重大变化，特别是关于资管产品运营业务的增值税规定对资管行业而言是新生事物，加之资管业务模式复杂、税收规定有待明晰、金融监管政策叠加影响，商业银行在具体应税事项管理和操作中存在一些难点和政策不明确的地方。

（一）部分具体环节增值税税收政策尚不明确

如上文所述，持有资管产品到期且不保本的期间收益，不征收增值税。而对于大部分资管产品如基金、净值型银行理财等而言，都没有固定的到期日，持有人不可能持有至到期，只能通过赎回的方式退出，赎回后相应的所有权灭失，与持有至到期相同，是持有人与发行人之间所有权的变化。目前，税法仅明确了持有至到期的税务处理，并未特别规定赎回是否可比照持有至到期处理。因此在实务中，不同的管理人也存在不同的处理方式。有的认为赎回与买卖不同，赎回时，发行人将按照合同约定向持有人支付合同约定的款项，是持有人与发行人之间的经济行为，是所有权的消灭，而买卖是持有人与第三人发生的所有权转让行为，所有权仍然存在；且商业银行作为资管产品的管理人已经对资管产品的应税行为缴纳了增值税，如果对于申赎资管产品再次征收增值税，则会产生重复纳税。因此，赎回金融商品不应纳税。有的则认为税法并未规定，应按纳税处理。

（二）增值税税基扩大使商业银行税收负担加重

140号文出台前，商业银行仅需就理财产品的日常管理服务取得的中间业务收入缴纳6%的增值税，新政策出台后，商业银行还需就资产运营收入承担纳税义务，增值税税基有所扩大，将使商业银行作为管理人的税负成本增加。增值税政策明确了管理人为资管产品运营行为的纳税人，最终税收由出资方（如购买理财产品的个体）承担还是管理人承担取决于双方的弹性。理论上，管理人有可能将税负转嫁给投资人，税负转嫁将最终体现在资管产品定价或管理费率上。但是，商业银行经营理财的定价受到市场上其他竞争者的强约束。伴随着资管新规“产品净值化、资产标准化”的行业发展导向，商业银行的理财产品业务在产品模式、运作渠道等方面将受到较大影响，加之与公募基金的产品受众类同，商业银行理财产品与公募基金的市场竞争将更为激烈，而公募基金的税收优势将直接反映为其市场竞争优势，在定价上给银行理财产品制造显著压力。

（三）税收优惠政策引发资管行业税收不平衡问题

36号文中《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》明确，“证券投资基金（封闭式证券投资基金，开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券（免征增值税）”。根据《关于创新企业境内发行存托凭证试点阶段有关税收政策的公告》（财政部 税务总局 证监会公告2019年第52号）规定，公募基金管理人转让创新企业CDR取得的差价收入，三年内暂免征收增值税。商业银行理财产品与证券投资基金均为公募性质，除监管部门不同，在实际运营过程中，与证券投资基金没有本质差别，但商业银行作为理财产品管理人买卖股票债券、CDR需要交纳增值税。尤其是银行理财净值型产品，不保本，收益不固定，产品净值随投资收益变动波动，产品形态与公募基金并无差异，属于代理行为。理财产品管理人在限定的投资范围内，开展投资业务，按照说明书中约定的费率收取管理费后，剩余收益均归产品持有人所有，产品持有人承担了主要风险和报酬。同样的产品形态，无论由银行管理还是基金管理公司管理，在税收标准上应该保持统一。同为资管产品而采用不同的税收政策，势必导致理财产品的运营成本高于证券投资基金，不利于银行理财产品的发展，对不同类型资管产品的投资者也不公平。此外，根据中国证券投资基金业协会2017年发布的《证券投资基金增值税核算估值参考意见及释义》：“在相关税收法规明确前，暂不对基金转让、赎回证券投资基金计提增值税。”这也将导致在实操中公募基金与其他资管产品税负的显著差异。

三、对我国商业银行资产管理业务增值税问题的相关建议

（一）税务机关应适时明确相关业务税收政策，为商业银行业务发展提供支持

从推动我国资管市场健康、有序、快速发展以及涵养税源的角度，建议税务机关适时组织开展关于资产管理业务税收处理的专项调研，尽快明确资管业务的相关税收政策。一是考虑赎回无固定期限的理财产品与金融商品转让之间的差异，建议明确赎回理财产品比照持有至到期处理，不缴纳增值税。如确需缴纳，也应及时出台文件加以规范，避免各地税务机关执行不一，基金、银行形成行业差异。二是在行业税负均衡、税收核算及征管方面给予更适合资管市场实际和更具可操作性的制度安排。例如，给予各类型资管产品与公募基金同样的税收优惠政策，允许银行资管产品投资股票、债券、CDR等免征增值税，以使行业公平竞争。三是增值税由属地征管，在实际操作中，建议各级税务机关在辖区职权范围内对资管产品具体税收政策处理给予培训和条款解读，以便商业银行开展资产管理业务时能够准确理解增值税税收政策法规，依法合规缴纳税款。

（二）商业银行应准确执行税收政策，合理设计增值税税负的负担机制

税收政策与金融监管新规叠加影响下，商业银行资产管理业务的纳税操作与管理正在发生深刻变化，并将重塑其业务模式和机制。商业银行既要准确执行有关税收政策，也要合理设计产品涉税方案，使税负承担者与投资收益所得者相一致。笔者建议，一是要加强税收政策研究和依法合规纳税理念的传导，确保资管产品各相关主体充分理解税收政策的具体规定和实质内涵，避免投资者对额外承担税负产生抵触情绪。二是商业银行作为管理人和纳税义务人，要对每支资管合同/产品进行梳理和涉税判断，综合考虑管理费率、投资人税负承担意愿、各服务主体税负承担可行性等，在管理费、投资收益、托管机构所得中分割税收成本，设计合理的增值税税负负担机制。对于净值型产品，投资者所得可与投资标的的增值税税后收益挂钩；对于固定收益产品，要在与投资人协商一致的基础上调整产品收益率，按照税后收益分配情况重新定价。三是根据监管要求，各大银行均在成立理财子公司，子公司成立后，与原有的商业银行分行分销渠道归属于不同的法人主体，要充分考虑其与母公司的利润分配及其增值税负担问题。

（三）商业银行应利用自身优势和现有税收政策提高资管产品竞争力

一方面，商业银行应充分利用其自身优势发展差异化产品。商业银行拥有广泛的客户群体，绝大部分是较低风险的客户，这些潜在投资者青睐银行低风险、有一定收益的资管产品，把它们当做定期存款的替代品，这是公募基金所不具备的资金募集优势；同时，商业银行其他相关业务板块能为资管板块贡献符合信贷标准的、优质的标的，以收益权、债权等方式组成银行资管产品投资标的，并成为信贷规模外的有益补充。另一方面，商业银行要尽可能通过税收安排来提高理财产品收益率，在安排资管产品投资各类标的资产时，要充分考虑征税、免税和不征税业务对理财产品税后收益的不同影响，并与投资者沟通长期的税收安排并以此制定合同文书。尤其是项目类非标资产，合同条款中约定保本还是不保本对税收结果影响较大，应尽量设计合理的税收优化安排。同时，调整资管产品增值税核算办法和产品估值设计，尽可能利用汇算混抵的节税优惠。

责任编辑 李卓