资产证券化业务中结构化主体纳入合并范围的判断

王建军　邓芳杰

作者简介：王建军，北京华泰会计师事务所有限公司总经理；

邓芳杰，中国人民公安大学计划财务处会计委派中心主任。

摘　要：根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》规定，在通过特定目的主体进行资产证券化业务时，首先需要站在集团层面判断其是否控制该结构化主体，在此基础上在合并财务报表层面应用本准则。资产证券化实务中，如果发起人向结构化主体转让债权的资产质量很高，即使发起人提供较低的增信措施，也可能因为面临所转让债权资产较大的可变回报风险，从而得出发起人控制该结构化主体的结论。

关键词：资产证券化；结构化主体；控制的判断

中图分类号：F275　文献标志码：A　文章编号：1003-286X（2019）21-0058-03

出于经营和管理需要，企业可能会将自己持有的缺乏流动性但具有可预测现金流的资产或者资产组合（本文特指已计入企业资产负债表且具有基础借贷特征的金融资产，以下简称基础资产）出售给特定的机构或载体，通过对其风险和现金流进行结构性重组并实施一定的信用增级，以该基础资产产生的现金流为支持发行证券（资产支持证券），从而将其预计现金流转换为可出售、可流通的证券产品，以获得融资并最大化提高资产流动性。

资产证券化业务开展过程中，都会存在一个特定目的机构或特定目的受托人（SPV），这是指接受发起人转让的基础资产、或受发起人委托持有基础资产、并以该资产为基础发行证券化产品的机构。

对于很多最先持有并转让基础资产的资产证券化业务发起人来说，所转让的基础资产能否出表（指将企业之前确认的金融资产从其账户和资产负债表中予以转销，即金融资产终止确认），是其开展资产证券化业务的主要目的之一。能否达到其会计处理“目的”，决定了其是否具有继续开展资产证券化业务的“动力”。

而按照《企业会计准则第23号——金融资产转移》（2017年修订）第三条的相关规定，“企业对金融资产转入方具有控制权的，除在该企业个别财务报表基础上应用本准则外，在编制合并财务报表时，还应当按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定合并所有纳入合并范围的子公司（含结构化主体），并在合并财务报表层面应用本准则”。对于发起人来说，在集团合并财务报表层面获得融资并终止确认所转让的基础资产，可能才是其最终目的。因此，发起人是否控制该结构化主体，就成为了该项资产证券化业务首先需要解决的会计问题。

本文通过一实务案例，具体分析在此类资产证券化会计处理过程中，如何应用《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）的相关规定进行判断。

一、案例

甲信托公司（系乙集团公司控股的子公司）设立A资产支持票据信托（发行载体），乙集团公司及其子公司（以下合称乙集团公司）将其表内债权资产转让给A资产支持票据信托。A资产支持票据信托以受让的债权资产产生的现金流为基础向投资者发行资产支持证券筹集资金，并向乙集团公司支付转让对价。

甲信托公司向A资产支持票据信托提供资产管理服务，A资产支持票据信托因此向甲信托公司支付服务费，该服务费的标准为1‰~2‰，该服务费标准为包括在公平交易基础上针对类似服务和技能水平商定的安排中常见的条款、条件或金额，并与甲信托公司提供的服务相称。鉴于甲信托公司与乙集团公司的关系，A资产支持票据信托向甲信托公司支付服务费相当于向乙集团公司（合并报表层面）支付服务费。

乙集团公司及其相关子公司作为资产证券化业务的服务机构，负责对资产池中的现金流进行日常管理、债权催收等，服务机构不收取服务费。

乙集团公司将向A资产支持票据信托提供不能收回所转让债权的5%限额以内的差额补足担保措施。

通过分析，潜在的投资人认可5%的限额差额担保并存在较强的投资预期，相关的信用评级机构对基础资产也给予了较高的信用评级。

乙集团公司是否应当合并A资产支持票据信托？

二、案例分析

（一）概念

首先需要说明的是，实务中普遍存在一个误区，认为甲信托公司是乙集团公司的子公司，如果由其设立并主动管理该结构化主体，无需具体分析就可直接得出乙集团公司应将该结构化主体纳入集团财务报表合并范围的结论。而根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）规定，乙集团公司是否将A资产支持票据信托纳入合并范围，应以是否存在控制为标准，如果乙集团公司“控制”该资产支持票据信托，就应将其作为子公司核算并纳入合并范围。反之，则不应将其纳入合并范围。

《企业会计准则第33号——合并财务报表》第八条规定，投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，投资方应当进行重新评估。相关事实和情况主要包括：被投资方的设立目的；被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策；投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动；投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报；投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额；投资方与其他方的关系。

综上，如果乙集团公司拥有对A资产支持票据信托的权力，通过参与资产支持票据信托的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对资产支持票据信托的权力影响其回报金额。则乙集团公司控制A资产支持票据信托，应当将其纳入合并范围。

换言之，如果乙集团公司不具有对A资产支持票据信托的权力，或者不能通过参与资产支持票据信托的相关活动而享有可变回报，或者没有能力运用对资产支持票据信托的权力影响其回报金额，则乙集团公司不控制A资产支持票据信托，不应将其纳入合并范围。

（二）具体分析

就本事项来说，乙集团公司向资产支持票据信托收取管理费，并且承担了资产支持票据信托受让的债权损失5%限额以内的差额补足义务，均说明乙集团公司在资产支持票据信托中享有可变回报。因此，评估是否控制的关键就集中于判断乙集团公司是否具有对A资产支持票据信托的权力，并且是否能够运用该权力影响其可变回报。具体分析如下：

1．判断乙集团公司是否拥有对资产支持票据信托的权力

在受让乙集团公司的债权后，A资产支持票据信托唯一的资产就是应收款，所以其唯一的相关活动应当就是管理违约债权。也就是说，有能力管理违约债权的一方拥有对资产支持票据信托的权力。

乙集团公司参与了资产支持票据信托的设计及设立，同时乙集团公司及其相关子公司作为资产支持票据项目的服务机构，负责对资产池中的现金流进行日常管理、债权催收等。因此可以认定乙集团公司具有单方面主导资产支持票据信托相关活动的能力，乙集团公司拥有对资产支持票据信托的权力。

另外，乙集团公司为资产支持票据信托提供了5%的限额差额补足增信措施，从潜在投资人对增信措施的认可以及相关的信用评级机构对基础资产给予较高的信用评级等信息可以判断，乙集团公司承担了该基础资产大部分的风险敞口，承担了较高的风险敞口也说明其具有获取资产支持票据信托权力的迹象。

需要关注的是，如果甲信托公司并非乙集团公司子公司，乙集团公司拥有对资产支持票据信托权力的这一结论仍然是成立的。一般来说，信托公司等机构虽然在法律形式上具有对资产支持票据信托/资产管理计划的主动管理责任，但该主动管理责任并不能赋予其单方面主导资产支持票据信托/资产管理计划相关活动的能力。

2．判断乙集团公司是主要责任人还是代理人

《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）第十八条规定，投资方在判断是否控制被投资方时，应当确定其自身是以主要责任人还是代理人的身份行使决策权。代理人仅代表主要责任人行使决策权，不控制被投资方。

如上述分析，乙集团公司（发起人）拥有对资产支持票据信托的权力，同时通过参与资产支持票据信托的相关活动而享有可变回报。此时，判断是否存在控制的关键是分析其拥有的权力和享有的可变回报是否密切相关，即判断乙集团公司是作为主要责任人还是作为代理人的身份行使决策权。在乙集团公司具有决策权时，仅在乙集团公司是主要责任人时，其才控制A资产支持票据信托。相反，如果乙集团公司是代理人，则其不控制A资产支持票据信托。

《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）第十九条规定，在确定决策者是否为代理人时，应当综合考虑该决策者与被投资方以及其他投资方之间的关系。存在单独一方拥有实质性权利可以无条件罢免决策者的，该决策者为代理人。）除此以外的情况下，应当综合考虑决策者对被投资方的决策权范围、其他方享有的实质性权利、决策者的薪酬水平、决策者因持有被投资方中的其他权益所承担可变回报的风险等相关因素进行判断。

本事项判断的关键集中于乙集团公司提供5%限额差额补足义务，所面临的可变回报的量级和可变动性是否足以得出其为主要责任人的结论。

如果乙集团公司向资产支持票据信托转让的债权资产的预期坏账率很低，或者坏账损失主要集中在5%以内，则可能认为乙集团公司面临的可变回报的量级和可变动性足够重大，其对资产支持票据信托拥有的权力与享有的可变回报密切相关，乙集团公司很可能是主要责任人。如果乙集团公司向资产支持票据信托转让的债权资产的预期坏账率较高，或者说坏账损失比例预计在5%以上甚至更高，则可能认为乙集团公司面临的可变回报的量级和可变动性不够重大，乙集团公司很可能是代理人。

可以看出，对于乙集团公司所转让债权资产的资产质量的评估，是判断乙集团公司是主要责任人还是代理人的关键。

实务中一般认为，如果投资人认可增信措施，并且相关的信用评级机构在发起人提供此增信措施的基础上对该资产证券化项目给予了较高的信用评级，则合理预期所转让债权的坏账损失将会显著集中于5%比例以内，即乙集团公司仍然承担了所转让债权资产的可变回报风险，结论是乙集团公司很可能是主要责任人。

3．结论

乙集团公司拥有对资产支持票据信托的权力，通过参与资产支持票据信托的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。乙集团公司具有对资产支持票据信托的控制权，应将该资产支持票据信托纳入财务报表合并范围。

如潜在投资人并不认可5%的限额差额担保，并且相关的信用评级机构在发起人提供此增信措施的基础上仍然对该资产证券化项目给予较低的信用评级，则可以判断乙集团公司面临的可变回报风险不够重大，从而得出其是代理人的结论。最终结论是乙集团公司不具有对资产支持票据信托的控制权，不应将该资产支持票据信托纳入财务报表合并范围。