时间:2020-04-08 作者:孙婷婷 作者简介:孙婷婷,国家税务总局北京市税务局。
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摘要:
股权投资包括长期股权投资和《企业会计准则第22号——金融工具确认与计量》规范的股权投资。投资方对被投资单位实施控制、共同控制、重大影响的权益性投资,按照长期股权投资准则核算。其中:投资方对被投资单位实施控制,分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并,采用成本法核算;共同控制的合营企业投资和重大影响的联营企业投资,采用权益法核算。对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资,执行金融工具确认和计量准则。不同会计核算方法下的股权投资适用的企业所得税政策也存在差异,因此本文拟从投资对象、出资情况、持股比例、投资性质等方面分析不同业务情形对适用企业所得税政策的影响,以帮助企业权益投资行为合理纳税。
一、投资对象对适用政策的影响
1.股息、红利。会计实务中,达到控制的长期股权投资(按成本法核算)、以公允价值计量且其变动计入当期损益的权益性金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益性金融资产等,被投资企业宣告发放现金股利或利润时,投资方确认投资收益,影响当期损益。共同控制、重大影响的长期股权投资(按权益法核算),被投资企业宣告发放现金股利或利润,投资方不确认投资...
股权投资包括长期股权投资和《企业会计准则第22号——金融工具确认与计量》规范的股权投资。投资方对被投资单位实施控制、共同控制、重大影响的权益性投资,按照长期股权投资准则核算。其中:投资方对被投资单位实施控制,分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并,采用成本法核算;共同控制的合营企业投资和重大影响的联营企业投资,采用权益法核算。对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资,执行金融工具确认和计量准则。不同会计核算方法下的股权投资适用的企业所得税政策也存在差异,因此本文拟从投资对象、出资情况、持股比例、投资性质等方面分析不同业务情形对适用企业所得税政策的影响,以帮助企业权益投资行为合理纳税。
一、投资对象对适用政策的影响
1.股息、红利。会计实务中,达到控制的长期股权投资(按成本法核算)、以公允价值计量且其变动计入当期损益的权益性金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益性金融资产等,被投资企业宣告发放现金股利或利润时,投资方确认投资收益,影响当期损益。共同控制、重大影响的长期股权投资(按权益法核算),被投资企业宣告发放现金股利或利润,投资方不确认投资收益,只调整长期股权投资的账面价值。按照《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函[2010]79号)的规定,企业持有权益性资产期间,如果取得股息、红利等,应当以被投资企业股东会、股东大会作出利润分配的日期,确认收入的实现。综合分析:(1)按照长期股权投资权益法核算的共同控制、重大影响的权益性资产,被投资企业宣告发放现金股利或利润年度,投资方应按属于自己的金额,在年度汇算清缴时进行纳税调整。(2)除居民企业连续持有居民企业公开发行并上市的股票不足12个月取得的股息、红利等投资收益外,企业直接投资于其他居民企业取得的权益性投资收益,是免税收入。
判断企业取得的股息、红利是否属于免税收入,应重点关注:一是被投资企业是法人企业。法人企业是“先税后分”,被投资企业用税后利润分配,这部分股息、红利在被投资企业已经缴纳企业所得税,投资企业可将其作为免税收入处理。合伙企业是“先分后税”,从合伙企业分得的股息、红利,被投资企业还没有缴纳企业所得税,投资企业取得后不能作为免税收入。二是被投资企业是居民企业。笔者认为,如果被投资企业是居民企业但在境外上市、或是境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定为居民企业,可以适用此政策。三是直接投资。笔者认为,企业如果通过沪港通、深港通投资于居民企业在香港上市的H股,沪港通、深港通只是购买港股的渠道,不是被投资主体,应视同直接投资,可以适用此政策。四是如果被投资企业是上市公司,持有期间达到12个月,其取得的股息、红利才可以作为免税收入;如果被投资企业是非上市公司,不受12个月限制;如果被投资企业是新三板企业,笔者认为,不应受持股达到12个月的限制。
2.创业投资企业所得税优惠。按照《财政部税务总局关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知》(财税[2018]55号)等文件规定,公司制创业投资企业投资于未上市的中小高新技术企业或初创科技型企业,可以在投资满24个月当年,按照投资额的70%抵扣应纳税所得额,不足抵扣部分可以结转以后纳税年度抵扣。有限合伙制创业投资企业投资于未上市的中小高新技术企业或初创科技型企业,其法人合伙人在投资满24个月的当年,可以按照投资额的70%抵扣其从合伙企业分得的所得,不足抵扣部分可以结转以后纳税年度抵扣。适用此政策需要注意:一是创业投资企业如果投资于在新三板上市的中小高新技术企业或初创科技型企业,是否可以享受此优惠,在纳税实践中存在争议。笔者认为,如果符合其他条件,可以适用此政策。二是如果法人合伙人投资于多个符合条件的合伙制创业投资企业,可抵扣的投资额和应分得的应纳税所得额均可以合并计算。三是如果创业投资企业同时投资于法人企业和合伙企业,在抵扣投资于合伙企业70%部分时,抵扣额不能超过从合伙企业分得的所得,不足抵扣部分结转,但结转部分可抵扣情况受限于以后年度从合伙企业分得的所得,而抵扣投资于法人企业的70%,可以用企业应纳税所得额抵扣,不受从该法人企业分得所得的限制。综合分析,企业抵扣投资于合伙企业的70%时,先抵扣从合伙企业分得的所得,后抵扣企业的其他所得,可以更充分地享受此政策。
二、出资情况对适用政策的影响
1.非货币性资产出资。非货币性资产出资入股,在没有特殊规定的情况下,投资方企业应按照视同销售资产和投资业务同时发生来处理。第一步按照公允价值转让用于出资入股的非货币性资产,公允价值与初始取得该非货币性资产计税基础间的差额确认所得或损失;第二步将上述转让非货币性性资产取得的收入向被投资企业投资,形成权益性资产,计税基础按照转让非货币性资产的收入确定。但对于绝大多数非货币性资产投资,在出资环节并没有产生现金流,如果要求企业将非货币性资产转让所得一次性计入当期应纳税所得额,可能会对企业产生较大的资金压力,因此,国家对非货币性资产投资给予适当的政策支持。
(1)技术成果投资入股递延纳税。根据《财政部国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》(财税[2016]101号)等文件的规定,企业以专利技术、计算机软件著作权、集成电路布图设计专利权等技术成果投资入股到境内居民企业,如果被投资企业支付给投资方的对价全部是股票或股权,企业转让技术成果收益(如果出现损失,企业一般会选择在投资年度计入应纳税所得,不予以递延)在投资入股当期暂不纳税,予以递延,待转让股权时,用转让收入减去技术成果原值以及合理税费,合并计算出技术成果转让收益与股权转让损益,计算缴纳企业所得税。适用此政策需要注意:一是被投资企业应是境内居民企业,如果投资到非居民企业、境外注册中资控股居民企业等,均不能适用此政策。二是投资方取得对价只能是股权(票),如果被投资企业支付对价中存在现金等其他非股权支付工具,不能适用此政策。三是投资方通过技术入股转让取得的股权时,取得现金、股权(票)等各种对价,均不影响适用此政策。
(2)非货币性资产投资递延纳税。按照《财政部国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》(财税[2014]116号)等文件的规定,企业用非货币性资产进行权益性投资,投资环节产生的非货币性资产转让所得,可以在不超过5年的期限内,分期均匀计入各年度的应纳税所得额。取得的权益性资产,应以作为出资的非货币性资产投资前在投资方的原计税基础,加上各年确认的非货币性资产转让所得逐年调整。适用此政策需要注意:一是对于出资环节支付对价中非货币性资产占比没有限制。二是限于将非货币性资产出资设立新居民企业或注入现存居民企业。被投资企业是非居民企业的,不能适用此政策。三是如果出资中存在一部分货币性资产,对应的权益性资产计税基础不能分期确认,应于投资当期一次性计入计税基础。四是5年期限不能理解为60个月,投资行为无论发生在哪个月,投资当年作为第一个年度,最多涉及五个纳税年度,不能按60个月摊到6个纳税年度。五是如果选择在不超过5年期限内分期计入各年度的应纳税所得额,要均匀计入,不能有的年度多有的年度少。
(3)债务重组。一是除债转股外的债务重组业务。如果企业债务重组业务确认的应纳税所得额,占企业当年应纳税所得额50%以上,企业可以选择在5个纳税年度内,分期均匀将其计入各年度的应纳税所得额。一些纳税人对此存在疑惑,适用此政策时,是仅仅股权支付部分产生的所得分期计入应纳税所额,还是股权支付部分和非股权支付部分产生的所得均可以分期计入各年度的应纳税所得额?笔者认为,应该是债务重组确认的全部应纳税所得额,包括股权支付部分和非股权支付部分。二是债权转股权业务。一般情况下,投资方企业按照清偿债务和权益性投资业务同时发生来处理。第一步按照债务计税基础与清偿额之间的差额确认债务重组损失,第二步用债务清偿取得的收入完成股权投资。按照企业所得税规定,企业如果适用债转股特殊性税务处理政策,债务清偿业务暂不确认损失,债转股后股权投资的计税基础,以债转股前债权的计税基础确定,待股权转让时,将债务清偿产生的损失与股权转让损益一同确认。需要特别注意的是,债务人债转股产生的债务重组利得也应该在债权人转让股权时,计入应纳税所得额。
2.投资未到位。按照《国家税务总局关于企业投资者投资未到位而发生的利息支出企业所得税前扣除问题的批复》(国税函[2009]312号)等文件规定,投资者如果在规定期限内没有缴足应缴的资本额,被投资企业的借款利息中相当于投资者应缴资本额与实缴资本额间差额的部分,不属于被投资企业的合理支出,被投资企业不能税前扣除。这部分利息支出由于是被投资企业借款产生的,投资方也不能作为支出税前扣除。
3.转增股本对适用政策的影响。企业会计处理时,以资本公积(资本溢价)转增股本和以留存收益(盈余公积和未分配利润)转增股本,均体现为所有者权益间的变化,不影响当期损益。按照企业所得税规定,这两种情况处理不同。(1)被投资企业将股权或股票溢价形成的资本公积转为股本,因为资本溢价是在初始投资时形成,企业已经按照企业所得税政策规定反映到权益性资产的计税基础,用其转增股本时,投资方不作为取得股息、红利处理,也不增加该权益性投资的计税基础。(2)如果是以留存收益转增股本,相当于投资方取得投资收益后,用取得的投资收益向被投资企业增资,投资方应作为股息、红利收入,如符合条件,可以作为免税收入;同时增加长期投资的计税基础。
4.股权转让时留存收益扣除问题。按照国税函[2010]79号文件规定,企业在计算股权转让所得时,不能扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权可能分配的金额。但企业转让股权时,留存收益中可能一部分是投资后持股期间产生的,还有一部分是投资前已经在被投资企业产生并存在的。笔者认为,对于后者,投资方投资时已支付对价并计入计税基础,如果转让时不能扣除,不符合政策精神。因此,企业转让股权计算股权转让所得时,对于被投资企业留存收益,应区分情况处理:如果是取得投资时已支付对价的留存收益,允许作为投资成本扣除;如果是持有权益性资产期间产生的留存收益,不能扣除。
三、持股比例对适用政策的影响
按照《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)、《国家税务总局关于发布<企业重组业务企业所得税管理办法>的公告》(国家税务总局公告2010年第4号)等文件的规定,企业重组中的股权收购,如果要适用特殊性税务处理,重组业务中取得股权支付的原主要股东,即原持有被收购企业20%以上股权的股东,在重组后连续12个月内不能转让所取得的股权,否则不能适用此政策。如果原股东是个人、合伙企业,或者虽然是法人企业,但收购前持有被收购企业股权未达到20%(即使与其他法人股东合并计算,持股比例达到20%),在重组后12个月内转让取得的股权,不影响适用此政策。如果取得股权时,原股东中不存在持股比例达到20%的法人股东,原股东均不受此条款限制。笔者认为,考虑权益连续性内在要求,政策设计层面可以将重组后12个月内不得变更股权的原股东范围,在“原持股20%以上的法人股东”基础上,增加“未转让股权法人股比例合计不低于20%”。但从目前政策规定看,没有此限制。
四、投资性质对适用政策的影响
优先股、永续债、可转债等混合性投资业务,兼具权益性投资和债权性投资双重特征。会计实务中,发行方应当基于真实、完整的合同,分析判断发行的金融工具会计属性是权益工具还是金融负债,或者拆分为一部分权益、一部分负债。判断时要考虑合同到期日与赎回条款、清偿顺序、利率跳升条款、强制付息事件、破产清算等违约事件、交叉保护条款、其他投资者保护条款等,看发行方是否能够无条件地避免交付现金,即是否有还本付息的义务,以及这些义务是否可以由发行方无条件地避免等。如果发行方不能无条件避免以交付现金或其他金融工具来履行合同义务,以及合同实质上无法证明享有发行方扣除所有负债后的净资产的剩余权益,该合同就不是一项权益工具,而是属于金融负债。
按照企业所得税相关规定,权益投资和债权投资取得回报的税务处理不同:权益性投资投资方取得的回报,应作为股息、红利计入企业所得税收入总额,符合条件的作为免税收入,被投资方不能税前扣除;债权投资取得的回报是利息收入,投资方应计入企业所得税收入总额,被投资企业支付的利息可以在税前扣除。由于混合性投资业务兼具权益投资和债权投资双重性质,企业所得税需要统一政策执行口径,明确哪些投资回报适用权益性投资股息、红利政策,哪些适用债券利息政策。按照《国家税务总局关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告》(国家税务总局公告2013年第41号)等文件规定,如果符合规定条件,投资企业将取得的回报作为利息收入计入当期应纳税所得额,被投资企业支付的利息作为利息支出税前扣除。但一些混合性投资业务由于合同没有明确的投资期限,或有明确的投资期限但没有规定投资期满被投资企业必须赎回投资,或规定由被投资企业其他股东等赎回投资,无法满足41号文件规定的条件,不能按照债券利息进行处理。
针对永续债,《关于永续债企业所得税政策问题的公告》(财政部税务总局公告2019年第64号)规定,企业发行的永续债,发行方取得的回报如果属于股息、红利性质,可以作为股息、红利计入企业所得税收入总额,符合条件的,可以作为免税收入,发行方支付的永续债利息支出不得税前扣除。如果企业发行永续债,符合文件列举的九个条件中五个以上,可以按照债券利息适用政策,即投资方取得的利息计入应纳税所得额,发行方支付的利息支出准予税前扣除。适用永续债政策时需要特别注意:如果会计按照股息、红利处理,企业所得税可以按照权益性投资股息、红利适用政策,如符合相关政策条件,可以作为债券利息适用政策。但如果会计作为债权投资,按照债券利息进行核算,表明从会计角度判断,投资方不享有被投资方权益,企业所得税不能作为权益性投资股息、红利处理。
责任编辑 陈利花
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