一、国企信息披露的若干问题

（一）非上市国企与上市国企纳入统一信息披露体系问题

关于国有企业的信息披露，多数学者在借鉴国外有益经验的前提下，结合国企行业实际，分类研究上市与非上市国企的信息披露，并取得了一定的研究成绩。将国有企业信息披露分类，原因在于上市与非上市国企在参与市场竞争模式、市场完善程度、监管强度、原有披露要求及企业自身属性等方面的差异，更有不少学者引用美国OTCBB市场实行严格统一强制信息披露制度后导致大量公司退出的案例来说明非上市国企的信息披露应与上市国企不同，如果非上市与上市国企实施一样严格的信息披露，是没有必要且无益的。然而，笔者认为，随着国企内外监管制度的完善，非上市国企理应与上市国企一样，实行统一全面的信息披露制度。

1.非上市国企的特殊属性决定其理应与上市国企实施统一的信息披露。基于公有产权、垄断的双重属性，非上市国企理应实施充分的信息披露，主动公开相关的公司治理信息。现实中，非上市国企无论在资产规模、承担披露成本的能力、竞争强度等方面均与上市国企相差无几，甚至强于国有上市企业。由此，非上市国企同样应该置于“阳光”的监督之下，披露相关信息，用于满足不同利益相关者的知情权与监督权，防止国有资产流失。

2.非上市国企与上市国企的特殊联系要求其应更主动进行信息披露，相对于上市国企，非上市国企在市场经济中所占比重更大，涉及行业更多，跨越的领域更广，对于经济的波动所具有的代表性更为显著。同时，非上市国企与上市国企存在着天生的联系，国企中实现整体上市的数量仅仅为国企总量的小部分，很多已上市的国企往往是剔选出非上市国有资产的优质部分进行上市，其余部分则成立所属非上市国企，即便是采取整体上市的国企，与其所属的非上市企业之间同样存在着千丝万缕的联系。从查处的一些上市国企与集团所属未上市国企之间关联交易未按要求披露的案件中也可以看出，如若不实行统一全面的国企信息披露制度，将无法真实反映国有资产的经营情况与财务信息，无法有效避免国企资产的流失。

3.国外有益经验对于建立统一的信息披露制度的借鉴。随着全球经济的发展，加强国有企业的监督管理，构建统一的信息披露制度已经成为共识，英国《证券法》要求非上市公司应该与其他公司一样，主动向社会及利益相关者披露公司的治理情况及财务信息；日本《金融商品交易法》则强化对非上市公司的信息披露，要求非上市公司像上市公司一样，向金融厅报送信息披露文件，并采取有效措施查处违约者；瑞典《国有企业财务报告指南》更是明确要求包括未上市的国有企业，必须按照斯德哥尔摩证券交易所的条例要求，统一公开诸如国企财务信息，高管薪酬、红利政策等关键信息。

（二）全面统一的国企信息披露制度是一把双刃剑

构建统一全面的国有企业信息披露制度对于上市国企与非上市国企而言是一把双刃剑，机遇与挑战共存。建立统一全面的国企信息披露制度可以有效进行国企监管，同时也可能产生额外会计成本及恶化代理问题等负面影响。

一是有效降低国企的融资成本。国企混合所有制改革将非国有资本引入国有资本，对于推进国企发展有着重要的作用，能够有效解决国企改革的融资问题，但由于已有信息披露制度的不完善，非国有资本往往担心国企内部控制者拥有不可比拟的信息获取权，有着它们得不到的企业各类信息，从而不愿意也不敢尝试对国企进行投资。通过构建全面统一的信息披露制度，可以有效降低国企内部与外部的信息不对称性，从而降低国企的融资成本，推进国企的发展。

二是构建国企治理监督的新模式。当前国企改革的亮点之一是构建以“管资本”为主的国企监管模式，降低国有资本的监管成本。更多、更高质量的国企经营信息的披露，可以将国企置于公众等外界利益相关者的有效监管之下，减少国有资本的监管成本，进而减少潜在的内部人控制及国有资产流失等不利情况发生的几率。通过增加信息供给，减少利益双方的信息不对称，可以减少内部人不作为。

三是强化国企内控机制，增强自律性、社会责任感。全面统一的国企信息披露制度有利于国有资产的监管，树立阳光国企的形象，当前过分依赖于国有资产监管部门（国资委与国有资本运营公司）对国有企业进行监督管理，存在固有的缺陷，一方面，我国现存国企数量众多，由单一的监督部门进行监督管理极易形成监管死角，滋生内部控制、国有资产流失等问题。另一方面，由于国有资本监督管理参与的主体过少，缺乏有效的第三方监督管理者，监管博弈主体的缺乏，极易形成恶意串谋，不利于国企监管。

通过上述分析，笔者认为，构建统一全面的国企信息披露制度对于上市国企及非上市国企的发展均有着明显的提升作用，但目前国有企业信息披露水平仍然难以满足社会市场经济发展的需要。构建统一全面的国企信息披露制度还存在以下问题：

首先，增加了国企信息披露所需承担的额外成本。《上市公司重大资产重组管理办法》与《非上市公众公司重大资产重组管理办法》对公司信息披露有着不同的规定：前者要求披露包括董事会决议、独立董事的意见、上市公司重大资产重组预案、独立财务顾问报告、法律意见书等各种信息。后者不强制披露盈利报告、财务报告；不要求董事会对相关决议进行讨论并发表意见，不要求在报纸等渠道披露信息等。鉴于现有证券市场对上市公司与非上市公司信息披露强度要求的不同，如若仅仅从考量提升披露质量及惩罚力度的角度，构建统一全面的信息披露制度，对于大型上市国企而言，并不困难，但对于非上市及小型上市国企而言却不堪重负，对国有企业尤其是非上市国有企业的发展极易产生方向相反的影响。

再者，为竞争对手提供了了解自身关键信息与实力的途径，对国企参与市场竞争不利。构建全面统一的信息披露制度，满足利益相关者获得监管信息的需求，这对于完善公司治理有正面作用，但这一做法极易导致的情况是，竞争对手通过上述信息披露从而获得该企业的大量有用信息，甚至是企业经营管理的商业秘密，进而影响企业的发展，对企业的经营与市场竞争参与不利。

最后，统一全面的信息披露制度可能导致企业社会声誉的受损及业绩的损失。世界银行曾经对全球7万家公司进行过专项信息披露业绩影响结果调研，研究表明，如在实施相同社会监管的条件下，有着更高信息披露水平的企业比信息披露水平低的企业更容易受到社会舆论的攻击，因为其必须主动公开大多数的经营信息与社会责任信息，如果处理不当，造成的社会声誉及企业业绩的损失往往是巨大的，不可弥补的。

二、构建全面统一的国企信息披露制度的方向与措施

全面统一的国企信息披露制度，不仅可以使国企经营管理中的违法违纪行为无处藏身，起到关键性的监督管理作用，同时对于提升国有企业的竞争力和塑造负责任国企形象有着重大的作用。现阶段，我国全面统一的国企信息披露体系并未真正建立起来，国有企业的信息披露在质量、数量以及渠道等各个方面均远远不能适应市场经济的要求，非上市国有企业与上市国企信息披露存在一定的差距，在金融市场波动频繁的情况下，国家及第三方监督者也缺乏足够的动力和资源去深入监管其信息披露的现状，因此，在构建全面统一的国企信息披露方面，既要具体确定国有企业（包括非上市国企）需要定期及时披露的相关信息，也要引导社会公众等利益相关者强化对国有企业信息披露行为的监督，逐渐提升国企的信息披露层次。提高信息披露的及时性、全面性。统一性，这是一个理性市场的需要，也是市场规范化发展的前提条件，所有的市场参与者，包括国家、国有企业、社会等应该为此做出努力。

在国家层面上，自顶层设计方案出台以来，全国各地积极开展构建全面统一国企信息披露制度尝试。笔者认为，针对我国国有企业信息披露现状及存在的问题，国家应该在借鉴经济合作与发展组织的公司治理准则关于构建完善国企信息披露的有益探索的基础上，结合我国各省市的试点经验，提出我国国有企业全面统一的信息披露要求，其关键点在于：建立完善的信息报告和信息披露制度。可借鉴《个体网络借贷行业（P2P）平台信息披露指引》“网贷企业应遵循真实性、准确性、完整性等原则，向社会公众及时进行信息披露，鼓励其在遵循本指引的基础上披露更多企业信息”的做法，针对国有企业不同行业特点，进行详细的信息披露制度构建，通过稳妥推进的方式，成熟一类，推进一类，早日制度完善统一适用与非上市与上市国企信息披露的“披露目录”。对于既存的问题，国家可以强制要求相关国企予以及时披露，并可以采取谈话、“道义劝说”等平常方式予以督促，对于一些特殊敏感信息的披露不及时主动的问题，则可以采用特殊的督促方法：如国企不进行环保等关键敏感信息等信息披露，将严格限制其进入相关领域的市场准入。同时要将完善相关信息披露立法放在首要的位置，应在现有的法律基础上，整合出一部适合国有企业信息披露的专门立法，这个是现实的需要，也是立足长远的考量。

企业层面，国有企业首先要落实《公司法》《证券法》《企业信息公开暂行条例》《国务院办公厅关于加强和改进企业国有资产监督防止国有资产流失的意见》等法规的要求，推动完善企业法人治理结构，提高各类披露和监管的有效性，防止国有资产的流失，使企业真正建立起有效的信息披露制度，成为自我约束和社会约束相结合的市场主体。其次，要积极主动的进行信息披露，主动披露公司基本情况、财务信息、重大决策、经营信息、社会责任信息、员工及高管信息等各类信息，选择网络、报纸、杂志等不同的媒介进行信息披露。国企应不断拓宽信息披露渠道，既要重视年报、社会责任报告、专题报告等传统信息披露形式，又要应用微博、微信等新媒体手段，不断丰富信息披露渠道，增强企业公众透明度。

社会层面，全面统一国企信息披露制度的构建，不是国企自身信息披露，也不仅仅是国家层面上的一项经济社会监管模式的治理改革，而是全一发而动全身，关系到社会公众、基本经济制度和监管体系的改革。作为国企的所有人，社会公众起到至关重要的作用。因全民性、广泛性、实时性的特征，公众的有效监督机制是构建国企信息披露机制的重要补充。

责任编辑 武献杰