时间:2020-04-08 作者:李伟 李卫平 作者简介:李伟,苏州大学东吴商学院财政系副教授;李卫平,国家税务总局苏州工业园区税务局。
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摘要:
一、准确理解简易计税方式适用范围
《关于资管产品增值税有关问题的通知》(财税[2017]56号,下称56号文)明确了资管产品管理人运营资管产品过程中发生的增值税应税行为暂适用简易计税方法。但实务中对适用简易计税方法的范围存在容易混淆之处,需要纳税人注意把握。
(一)合伙型、公司型私募基金不适用简易计税方式
56号文在列举资管产品范围时将私募投资基金包含在内。目前私募投资基金的组织形式包括契约型、合伙型和公司型。对于这些不同组织形式的私募基金而言,是不是都能适用56号文规定的简易计税方式呢?
从资管产品征收增值税的溯源来看,《关于明确金融房地产开发教育辅助服务等增值税政策的通知》(财税[2016]140号,下称140号文)规定由资管产品管理人(下称管理人)履行资管产品运营过程中的增值税义务。原因在于资管产品虽然在金融监管或财务核算中与管理人相独立,但由于资管产品本身无法办理税务登记和独立履行纳税申报义务,因此有必要规定以管理人为增值税纳税人。
如果从这个角度来审视不同组织形式的私募基金,其中只有契约型私募基金符合上述情况。因为契约型基金是基于一定信托契约而成立的,在组织形式上没有单独...
一、准确理解简易计税方式适用范围
《关于资管产品增值税有关问题的通知》(财税[2017]56号,下称56号文)明确了资管产品管理人运营资管产品过程中发生的增值税应税行为暂适用简易计税方法。但实务中对适用简易计税方法的范围存在容易混淆之处,需要纳税人注意把握。
(一)合伙型、公司型私募基金不适用简易计税方式
56号文在列举资管产品范围时将私募投资基金包含在内。目前私募投资基金的组织形式包括契约型、合伙型和公司型。对于这些不同组织形式的私募基金而言,是不是都能适用56号文规定的简易计税方式呢?
从资管产品征收增值税的溯源来看,《关于明确金融房地产开发教育辅助服务等增值税政策的通知》(财税[2016]140号,下称140号文)规定由资管产品管理人(下称管理人)履行资管产品运营过程中的增值税义务。原因在于资管产品虽然在金融监管或财务核算中与管理人相独立,但由于资管产品本身无法办理税务登记和独立履行纳税申报义务,因此有必要规定以管理人为增值税纳税人。
如果从这个角度来审视不同组织形式的私募基金,其中只有契约型私募基金符合上述情况。因为契约型基金是基于一定信托契约而成立的,在组织形式上没有单独成立法人主体,因此存在以管理人作为纳税主体的必要性。而对于合伙型和公司型私募基金来说,其基金组织形式本身就是独立的纳税主体,可以独立履行增值税纳税义务,无需以管理人作为纳税人。因此合伙型和公司型私募基金不必按140号文规定以管理人作为纳税义务人,进而其应税行为也不适用56号文规定的简易计税方式,而应按照《营业税改征增值税试点实施办法》(财税[2016]36号,下称36号文)的规定,适用一般计税方式计算缴纳增值税。
(二)资管产品投资人不适用简易计税方式
从增值税管理的角度来看,资管产品投资人与管理人是不同的纳税主体,资管产品运营过程中发生的增值税应税行为和资管产品投资人购买资管产品的增值税应税行为也是不同的纳税环节,因此56号文规定的简易计税方式只适用于管理人运营资管产品环节,对投资人购买资管产品取得的收入,应按规定确定增值税计税方式。
这里容易产生混淆的原因在于,在140号文明确资管产品政策前,资管产品应税行为产生的税款往往由投资人承担。如《证券投资基金法》规定,基金财产投资的相关税收由基金份额持有人承担。而在140号文明确后,资管产品运营环节收入的纳税义务与投资人自身的纳税义务应该分开,投资人应就从资管产品分配取得的收入单独界定纳税义务,因此不能适用管理人运营资管产品环节的简易计税方式。
(三)资管产品管理人自身收入不适用简易计税方式
56号文第二条明确规定:“管理人接受投资者委托或信托对受托资产提供的管理服务以及管理人发生的除本通知第一条规定的其他增值税应税行为(以下称其他业务),按照现行规定缴纳增值税。”因此,对于管理人来说,只有资管产品运营业务才适用简易计税方式,其自身取得的管理费等收入还应按规定适用一般计税方式,并且需要满足一般计税方式收入与简易计税方式收入分开核算的要求。
二、准确界定持有收益和转让收益纳税义务
140号文明确了纳税人持有或转让金融商品的增值税政策。对于资管产品的投资人来说,需要注意持有资管产品取得的收益和转让资管产品收益的不同增值税处理。
(一)资管产品持有收益以保本与否界定纳税义务
140号文明确规定,对合同中没有明确承诺到期本金可全部收回的投资收益,不属于利息或利息性质的收入,不征收增值税。因此,对于资管产品投资人而言,需要准确判断持有资管产品是否在合同中明确承诺本金可全部收回:如果是非保本的资管产品,则持有期间(含到期)取得的收益不征收增值税;如是保本的资管产品,则其持有收益应按利息收入缴纳6%增值税。也就是说,投资人持有保本资管产品期间取得的收益并不适用资管产品运营收入的简易计税方式,其取得资管产品支付的保本收益,应按规定缴纳6%增值税。
(二)转让资管产品以持有期满与否界定纳税义务
根据140号文的规定,纳税人购入各类资产管理产品持有至到期,不属于金融商品转让。因此对于投资人而言,持有到期与否是判断增值税纳税义务的重要标志。同时,持有至到期的资管产品需要与持有资管产品取得的收益进行区分。因此,转让未到期的非保本资管产品,应按转让金融商品确认增值税应税收入。而投资人持有至到期的保本资管产品,其到期收回的本金不需要作为金融商品转让确认收入,但持有期间的收益应按利息收入缴纳增值税。
三、资管产品不同环节增值税处理示例
为了说明上述增值税政策在资管产品不同环节中的适用,我们以一个简单的资管产品投资模型来加以说明:
以图1为例,投资者A以100万元购入1万份契约型私募基金B,每份基金份额100元。B基金存续期10年,假设基金约定至存续期满向基金份额持有者兑付本金100万元,同时按6%的年收益率向基金份额持有者支付保底收益。私募基金B由C担任管理人,并约定按年支付固定管理费1万元。私募基金B购入100万元债券D,债券D票面利率8%,按年向债券持有者支付利息。A购入私募基金份额2年后,B基金份额净值为120元,A以该净值价向投资者E转让5000份私募基金份额,获得转让收益60万元。私募基金10年期满,此时B基金净值为100元,A将持有的5000份基金份额赎回,收回本金50万元。
(一)投资者A购买持有私募基金的增值税处理
A购买并持有1万份B私募基金份额,获得的年固定收益6万元(100×6%),属于140文规定的保本收入,应按一般计税方式计算缴纳增值税。因此A应缴纳增值税为0.36万元(6×6%)。
(二)投资者A转让基金份额的增值税处理
A向E转让5000份基金份额,属于140号文规定的金融商品转让行为,因此应按一般计税方式缴纳增值税。A取得的基金转让收入为卖出价减去买入价,即10万元[5000×(120-100)],A应申报缴纳增值税为0.6万元(10×6%)。
(三)投资者A持有B基金至期满的增值税处理。
A在B基金存续期满后,按基金净值收回本金50万元,属于140号文规定的持有至期满的情形,不征收增值税,无需作增值税申报处理。
(四)私募基金B的增值税处理
由于私募基金B为契约型基金,其本身无法履行纳税义务,因此按照140号文的规定,由其管理人C承担增值税义务。私募基金B取得的收入为债券D支付的固定利息收入8万元(100×8%),属于资管产品运营收入缴纳增值税的范围,由管理人C申报缴纳这部分增值税。同时根据56号文的规定,对于私募基金B在运营过程中取得的这部分收入可以选择适用简易计税方式,因此,C申报缴纳增值税为0.24万元(8×3%)。
(五)管理人C的增值税处理
C除了承担私募基金B的增值税义务以外,其自身收取的固定管理费1万元属于56号文第二条规定的增值税应税行为,应按提供直接金融服务适用一般计税方式缴纳增值税,因此应同时申报缴纳增值税为0.06万元(1×6%)。
同时,根据56号文第三条的规定,管理人C应分别核算基金B取得的简易计税收入和自身取得管理费部分的一般计税收入,并在当期增值税纳税申报表中分别填列6%税率和3%征收率应税销售额。否则,C应就取得的全部收入9万元(8+1)按一般计税方式缴纳增值税0.54万元(9×6%),相比分别核算下缴纳的0.3万元(0.24+0.06)要多缴0.24万元。
四、完善资管产品增值税政策的建议
(一)进一步明确资管产品的纳税主体
1.建议明确独立纳税的资管产品无需由管理人履行纳税资格。目前资管产品增值税政策中只规定了管理人应履行资管产品纳税义务,但实务中存在管理人和能够独立履行纳税义务资管产品的双纳税主体的情形,因此建议对于能够独立履行纳税义务的的基金类资管产品,明确由该资管产品自行履行增值税纳税义务,而无需由管理人作为其纳税义务人。
2.建议明确资管产品是否属于金融机构主体。36号文规定金融机构投资取得同业往来收入等可以免征增值税。对于资管产品是否属于36号文规定的金融机构还存在不同观点。一种观点认为36号文规定的金融机构中,除了证券投资基金外,其他资管产品均不在其范围内;还有一种观点认为按照《非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法》的规定,既然机构包括证券投资基金、私募投资基金等以投资、再投资或者买卖金融资产为目的而设立的投资实体,因此资管产品对照此规定也属于金融机构范围。因而,建议明确资管产品是否能够适用金融机构主体资格,并进而能否适用相应增值税免税政策。
(二)进一步明确资管产品各环节税收征管事项
1.建议明确保本的含义。140号文对保本的规定是:“合同中明确承诺到期本金可全部收回的投资收益”,但2018年4月中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局联合发布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》明确规定金融机构开展资产管理业务时不得承诺保本保收益。因此实务中基本不存在明确承诺保本的情况,更多的是以约定偿还能力的形式体现,如在合同中约定担保措施、差额支付承诺、原始权益人回购措施等,在实质上也构成了“保本”的承诺。但对照140号文的规定,这都不属于合同中明确承诺保本的情况,形成了实质与形式的背离,建议进一步完善保本的范围,明确相应的实质保本措施也属于应征收增值税的范围。
2.建议进一步细化持有至到期不征税的规定。140号文明确了资管产品持有至到期不属于转让金融商品的情况,不征收增值税。而在实务中还可能存在无有效期或有效期非常长的资管产品,如果持有期间发生了资管产品发行方赎回的情况,是否可以视为持有至到期不征收增值税?还有合同中没有约定到期日但约定了终止条件的资管产品,在约定条件达成时强制赎回产品是否也可以视为持有至到期不征收增值税?建议进一步明确这些情形是否征税。
(三)完善金融业增值税抵扣链条
1.建议将利息纳入增值税抵扣链条。从前文所述资管产品的经营链条中可以看出,投资收益在资产端产生后经资管产品流向投资者,其中不同环节均存在增值税,由于资管产品运营收入大部分来自于资金的利息收入,而36号文规定了利息支出不得抵扣增值税进项税额。因此,资管产品运营中会出现上一环节缴纳的增值税无法在下一环节抵扣,从而导致重复征税的问题。建议将利息纳入增值税抵扣链条,这样不同环节的纳税人在资管产品运营中支付的利息可以抵扣,避免出现重复征税问题。
2.建议明确增值税发票开具主体。资管产品在运营过程中会涉及增值税发票如何开具的情况,如资管产品投资某企业债券取得利息收入,债券发行人要求资管产品就取得的利息收入开具增值税发票。由于140号文规定管理人履行资管产品的纳税义务,从税收的征管效率出发,由管理人替资管产品开具增值税发票较为合理,因此建议明确管理人同时应就资管产品运营收入开具相应增值税发票,从而进一步理顺资管产品上下游的增值税链条。
责任编辑 陈利花
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