时间:2020-04-08 作者:陈爱华 作者简介:陈爱华,厦门国家会计学院副教授,财务会计与审计研究所所长。
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摘要:
限售股股票作为一种有价证券,其在解禁后转让应按照“金融商品转让”项目缴纳增值税。然而,上市公司的限售股形成原因可能较为复杂,常见的如IPO限售股、重大资产重组限售股、股改限售股等。如何确定买入价是决定税额的关键因素,本文结合案例对限售股买入价进行深入探讨,并对增值税处理提出建议。
一、案例背景
2010年12月,凌云1号私募股权投资基金投资云顶股份有限公司A(拟上市),后者于2015年5月上市,发行价6.88元/股,初始累计持股数669万股,锁定期1.5年,2016年11月解禁。2016年6月,云顶公司每10股转增10股,持股1338万股。2016年11月,解禁后卖出784万股,卖出金额累计15749万元。
2017年年初,凌云基金剩余持股554万股,同年5月,云顶公司推出10送2股转2股的股利分配方案,累计送转股221.6万股(不限售),持有775.6万股,除权日收盘价为11.79元/股。2017年卖出566万股,卖出金额6686万元。
2017年11月,云顶公司因重大资产重组停牌,并于2018年5月复牌。2018年年初,凌云基金累计持股209.6万股。2018年5月底,云顶公司复牌后,推出了10送3股的股利分配方案,送股62.88万股(不限售),送股后持股272.48万股。2018年6月,凌云公司...
限售股股票作为一种有价证券,其在解禁后转让应按照“金融商品转让”项目缴纳增值税。然而,上市公司的限售股形成原因可能较为复杂,常见的如IPO限售股、重大资产重组限售股、股改限售股等。如何确定买入价是决定税额的关键因素,本文结合案例对限售股买入价进行深入探讨,并对增值税处理提出建议。
一、案例背景
2010年12月,凌云1号私募股权投资基金投资云顶股份有限公司A(拟上市),后者于2015年5月上市,发行价6.88元/股,初始累计持股数669万股,锁定期1.5年,2016年11月解禁。2016年6月,云顶公司每10股转增10股,持股1338万股。2016年11月,解禁后卖出784万股,卖出金额累计15749万元。
2017年年初,凌云基金剩余持股554万股,同年5月,云顶公司推出10送2股转2股的股利分配方案,累计送转股221.6万股(不限售),持有775.6万股,除权日收盘价为11.79元/股。2017年卖出566万股,卖出金额6686万元。
2017年11月,云顶公司因重大资产重组停牌,并于2018年5月复牌。2018年年初,凌云基金累计持股209.6万股。2018年5月底,云顶公司复牌后,推出了10送3股的股利分配方案,送股62.88万股(不限售),送股后持股272.48万股。2018年6月,凌云公司卖出177万股,卖出金额累计1794万元。
二、相关财税政策依据及详细分析
1.按照“金融商品转让”项目缴纳增值税的征税范围
《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)附件《销售服务、无形资产、不动产注释》中明确,金融服务,是指经营金融保险的业务活动。包括贷款服务、直接收费金融服务、保险服务和金融商品转让。金融商品转让,是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。从前述注释来看,按照“金融商品转让”项目缴纳增值税,其中的金融商品包括:外汇、股票债券等有价证券、非货物期货、各类资产管理产品(包括基金、信托、理财产品等)、各种金融衍生品。上市公司的流通股票、限售股票均属于有价证券,非上市公司的股权不能在公开的交易市场进行交易,不属于有价证券。那么转让新三板股票,是否属于金融商品转让?目前国家尚无统一规定。笔者初步调查发现,福建、北京、江西、厦门等地对此给出了地方口径,笔者倾向于,基于流动性考虑,新三板股票转让不宜缴纳增值税。
需注意的是:无论其投资主体是金融企业,还是非金融企业(自然人投资者、一般意义的法人投资者等),抑或是如合伙性私募股权投资基金或《财政部 税务总局关于资管产品增值税有关问题的通知》(财税[2017]56号)提到的资管产品等主体,或者可能是境外合格的机构投资者等等,其限售股解禁后转让行为,均属于增值税征税范围。当然,可能存在政策上规定了具体的免税情形,如财税[2016]36号文附件3第一条第(二十二)项、《财政部 国家税务总局关于金融机构同业往来等增值税政策的补充通知》(财税[2016]70号)第四条等列明的多种免税情形。
2.按照“金融商品转让”计缴增值税的要点
(1)适用税率/征收率。金融商品转让的纳税人包括一般纳税人(一般计税,税率为6%)和小规模纳税人(简易计税,征收率3%)。此外,资管产品运营环节增值税按照3%简易计税(政策依据:财税[2017]56号文)。
(2)计算公式。财税[2016]36号文附件2第一条第(三)项规定,金融商品转让,按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额。转让金融商品出现的正负差,按盈亏相抵后的余额为销售额。若相抵后出现负差,可结转下一纳税期与下期转让金融商品销售额相抵,但年末时仍出现负差的,不得转入下一个会计年度。根据以上规定,金融商品转让的含税销售额=∑(当期卖出价-买入价)-当年前期负差,不含税销售额=含税销售额÷(1+税率或征收率),存在不同金融商品转让在同一年混合抵扣的情况,但是跨年时则不得结转。上述式中买入价为股票、股权初始买入价,不得扣除买入过程中支付的任何费用和税金。
目前在金融商品的买入价确定方面存在一定争议。财税[2016]36号文附件2第一条第(三)项规定,金融商品的买入价,可以选择按照加权平均法或者移动加权平均法进行核算,选择后36个月内不得变更。然而,由于财税[2016]36号文中并没有对买入价做出明确说明,导致实务中存在两种不同的理解:(1)买入价应当按财税[2016]36号文直接做字面意义上的理解;(2)买入价应当为购入价减去金融商品持有期间红利收入后的余额,理由是在营业税时代对买入价有明确规定,即《财政部 国家税务总局关于营业税若干政策问题的通知》(财税[2003]16号)第三条第(八)项规定,金融企业(包括银行和非银行金融机构,下同)从事股票、债券买卖业务以股票、债券的卖出价减去买入价后的余额为营业额;买入价依照财务会计制度规定,以股票、债券的购入价减去股票、债券持有期间取得的股票、债券红利收入的余额确定。与此同时,《国家税务总局稽查局关于2017年股权转让检查工作有关事项的通知》(税总稽便函[2017]173号)曾明确,非金融企业从事股票、债券买卖业务,适用财税[2003]16号文的相关规定。由此可见,金融企业或非金融企业等主体均按照类似方法执行。
笔者认为,在现行生效税法对买入价未做特殊解释时,应按照字面意义理解,此时不能平移或沿用财税[2003]16号文中的规定。与此同时,购入价减去持有期间红利或利息收入后的余额作为买入价,是变相对股票持有期间的股息红利收益征收增值税(与征税范围冲突)或者对持有期间的利息收入(已经交过增值税)重复征税。因此,笔者倾向于第一种理解,即:买入价中无需扣减持有期间的股息红利收入。
(3)发票开具。财税[2016]36号文附件2第一条第(三)项规定,金融商品转让,不得开具增值税专用发票。
3.“金融商品转让”的会计处理
关于金融商品转让的会计处理上,《增值税会计处理规定》(财会[2016]22号)差额征税的账务处理中给出了明确的处理方法:金融商品转让按规定以盈亏相抵后的余额作为销售额。金融商品实际转让月末,如产生转让收益,则按应纳税额借记“投资收益”等科目,贷记“应交税费——转让金融商品应交增值税”科目;如产生转让损失,则按可结转下月抵扣税额,借记“应交税费——转让金融商品应交增值税”科目,贷记“投资收益”等科目。交纳增值税时,应借记“应交税费——转让金融商品应交增值税”科目,贷记“银行存款”科目。年末,本科目如有借方余额,则借记“投资收益”等科目,贷记“应交税费——转让金融商品应交增值税”科目。
笔者认为,在理解金融商品转让增值税的会计处理时,需要关注两点:(1)金融商品转让缴纳增值税并没有计入“应交税费——应交增值税(销项税额)”等传统科目,而是增设“应交税费——转让金融商品应交增值税”科目;(2)不同的金融商品转让,在同一时间段里面是可以混合抵扣的,将含税的投资收益和损失正差和负差抵销后,按照投资正收益中剥离出相应的增值税。如果是负收益,放在下一个纳税期限弥补,但是不能跨年抵扣。
4.限售股买入价的特殊规定
关于限售股股票转让的买入价问题,《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》国(家税务总局公告2016年第53号)第五条规定,单位将其持有的限售股在解禁流通后对外转让的,按照以下规定确定买入价(财税[2016]36号文附件3第一条第(二十二)项:个人从事金融商品转让业务,免征增值税,不予讨论):上市公司实施股权分置改革时,在股票复牌之前形成的原非流通股股份,以及股票复牌首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股,以该上市公司完成股权分置改革后股票复牌首日的开盘价为买入价。公司首次公开发行股票并上市形成的限售股,以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股,以该上市公司股票首次公开发行(IPO)的发行价为买入价。因上市公司实施重大资产重组形成的限售股,以及股票复牌首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股,以该上市公司因重大资产重组股票停牌前一交易日的收盘价为买入价。前述规定分别对上市公司股权分置改革、首次公开发行股票(IPO)、实施重大资产重组三种情形下形成的限售股的买入价进行了明确规定。
然而,需要特别说明的是:
(1)关于IPO形成的限售股买入价
国家税务总局公告2016年第53号第5条明确了首次公开发行股票(IPO)这一特殊背景下两类股票的买入价:首次公开发行股票并上市形成的限售股、上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股;其他形式取得的股票(未做明确说明,一般应该按照实际成本为买入价)。
对于解禁期限后原限售股发生的送转股再转让的买入价如何确定?税总稽便函[2017]173号文曾明确,国家税务总局公告2016年第53号第五条规定解禁日前取得的转增股不考虑除权除息因素,分别以复牌日开盘价、IPO发行价和停牌收盘价为买入价。解禁后所持有的限售股在解禁后发生的送转股,应按无偿取得股票处理,即该部分送转股买入价为0;分批转让解禁限售股股票及解禁日后的送转股的,按加权平均法计算每批的买入价。
与此同时,税总稽便函[2017]173号文第一条关于股权转让检查中营业税问题处理的指导意见还曾对其他几个问题给出了具体处理意见:(1)来自于原股东的补偿金,在计算转让限售股营业税时,限售股的买入价确定,应按照国家税务总局公告2016年第53号执行,现金补偿无需从买入价中扣除,这为存在业绩对赌条款时如何计算增值税提供思路;(2)上市公司向符合条件的少数特定投资者通过非公开发行股份形成的限售股,如果属于国家税务总局公告2016年第53号所列情形,按照相关规定执行;如果不属于,则以定向增发时的发行价为买入价,这为转让定向增发股票,如何计算增值税提供思路;(3)企业自行确定的不减持的承诺期,不属于国家税务总局公告2016年第53号中确定的法定“解禁”概念,这对法定解禁期和约定解禁期给出了明确界限;(4)转让新三板挂牌企业的股权的买入价,有关部门对此问题正在研究,目前暂不处理;(5)股票转让属于营业税还是增值税的征税方式,不能够因为转让方式是股权转让协议转让,还是其他方式而区别对待。
(2)关于资产重组形成的限售股
国家税务总局公告2016年第53号所称的因重大资产重组形成的限售股系原上市公司的“旧股”继续存在情况下新发行股份而形成的限售股。然而,现实情况是,部分上市公司在重大资产重组前由于持续亏损等原因可能已经停牌,此时停牌前的收盘价已经很低,在重大资产重组时,涉及优质资产注入等,股票恢复交易后放开涨跌幅限制,开盘价一般远高于停牌前的收盘价,在计算增值税时买入价的不同导致税负差别很大。
2018年8月,《国家税务总局关于明确中外合作办学等若干增值税征管问题的公告》(国家税务总局公告2018年第42号)文件第四条规定,上市公司因实施重大资产重组形成的限售股,以及股票复牌首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股,因重大资产重组停牌的,按照国家税务总局公告2016年第53号第五条第(三)项的规定确定买入价;在重大资产重组前已经暂停上市的,以上市公司完成资产重组后股票恢复上市首日的开盘价为买入价。国家税务总局公告2018年第42号将“因实施重大资产重组形成的限售股”买入价确定方法分成两类:(1)对因重大资产重组停牌的,继续按国家税务总局公告2016年第53号因重大资产重组股票停牌前一交易日的收盘价为买入价;(2)在重大资产重组前已经暂停上市的,以上市公司完成资产重组后股票恢复上市首日的开盘价为买入价,这两种情形需要严格区分对待。
此外,在如何理解重大资产重组时,是否应该完全按照《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第109号)来执行,而不应该按照《上市公司收购管理办法》(证监会令第108号)等文件来理解?实务中,税务机关和纳税人存在一定的理解差异,而这根本上影响某一个交易发生时,能否适用国家税务总局公告2016年第53号和国家税务总局公告2018年第42号的规定来处理,否则要按照实际买入价处理,很可能导致纳税人增值税税负更高。例如,在上市公司重大资产重组环节,配套融资形成的限售股如何认定增值税买入价问题就存在很大争议,梁富山(2018)认为,上市公司重大资产重组配套融资形成的限售股不属于上市公司重大资产重组形成的限售股,但是属于因上市公司上市重大资产重组形成的限售股,是上市公司重大资产重组实施的组合交易。因此,应该按照上市公司重大资产重组形成的限售股,适用国家税务总局公告2016年第53号的规定。
针对限售股的买入价,笔者整理总结具体如表1。
三、案例分析
针对案例资料,在限售股买入价确定方面,存在两个重要时间节点:(1)2016年11月解禁期。在此之前原始限售股和送转股买入价均为IPO发行价6.88元/股,在此之后的送转股买入价为0;(2)2017年11月重大资产重组。在此之后的送转股,并不是国家税务总局公告2016年第53号所称的,因重大资产重组形成的限售股(即原上市公司的“旧股”继续存在情况下新发行股份而形成的限售股)。凌云基金在重大资产重组前,剩余股票已经全部流通,2018年5月送股62.88万股(不限售),并不是重大资产重组原因形成的,其买入价直接确定为0比较合理,并采用加均平均法计算送转股后的剩余股票的买入价。
因此,针对案例公司的具体情形,其买入价确定及增值税计算如表2。
责任编辑 武献杰
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