国有企业混合所有制改革是一项复杂的系统工程，需要明晰关键环节，坚持问题导向。笔者认为，在实施中应重点解决好股权结构设置、战略投资者引入、员工持股计划、法人治理结构和治理制度完善等关键环节和突出问题。

一、科学设置股权结构

科学设置股权结构是高质量推进国有企业混合所有制改革的首要环节。一是拟混改企业应突出股权结构多元化，尤其是要不断调整国有资本股权比例，解决好国有股“一股独大”所导致的治理困境；二是应进一步解放思想，以更加开放的思维，按照是否有利于增强国有企业核心竞争力，是否有利于促进国有资本保值增值，是否有利于做强做优做大国有资本，科学设计拟混改企业的股权结构；三是积极引入各类投资者，尤其是引入民营资本和境外资本，使各类资本取长补短、相互促进，真正通过资本的“混”实现企业体制机制的“改”，国有控股或参股的企业市场主体地位得以真正确立，法人治理结构实现根本性转型。

股权结构的设置没有统一的标准，要根据企业所处行业特征、产业类型、战略目标、发展阶段、经营绩效、战略投资者背景及其特征等因素确定符合企业长期发展目标的股权结构。设置股权结构时，应对公益类企业和商业类企业做出合理区分。公益类企业宜保持国有资本绝对控股地位，而商业类企业可实行国有资本相对控股、参股等多种类型。若国有资本规模较庞大，可以引入多家非公资本实现股权结构多元化。为充分发挥资本市场的作用，可引进证券投资基金、社保、保险等各类机构投资者参与混合所有制改革；为调动企业职工积极性，同时增强其他投资者的投资信心，可大胆进行核心员工持股探索。对于主业处于充分竞争行业的商业类国有企业，鉴于其以经济效益为主要目标的功能定位，此类企业国有资本可只参股而不要求控股，允许民营、境外资本相对控股，并适当增大核心员工持股比例。政府应加快调整产业结构，优化产业引导和扶持政策，鼓励、支持非国有资本参股提供公共服务的国有企业，以改善这类企业的公司治理，增强企业活力。

二、引入合格战略投资者

（一）识别投资者属性

按投资目的，可将投资者区分为产业投资者和财务投资者。企业应根据自身的战略定位和发展需求，以引入产业投资者为主，必要时也可同步引入财务投资者，形成服务于企业发展战略的良好投资者组合，实现混合所有制改革目标。

当前，应重视产业投资者引入，通过资本混合，充分利用产业投资者在战略规划、业务发展及商业模式、技术创新、经营机制等方面的优势，以获得多种资本相协同的正效应。在选择产业投资者时要注重以下方面：认真考察其是否具有先进、成熟和独特的经营管理理念和方法；其业务能否与本企业业务协同；其市场是否有助于将原来的竞争关系转化为合作伙伴关系。在引进财务投资者时应充分利用其在资本运作、内部管控、资源配置等方面的优势，实现企业资本实力和价值创造能力的同步提升。

（二）明确遴选标准

在识别投资者基本属性的基础上，企业应进一步对所需的产业投资者和财务投资者进行再分类，并有针对性地制定不同的评价标准，结合自身需求进行战略性选择，动态优化投资者组合。

战略投资者的遴选应循序以下三项原则：一是拥有足够的资本实力，能够占有一定的投资比例，具有积极参与公司治理的意愿，可向公司委派称职的董事、监事及管理人员；二是能够在完善公司治理、改善业务发展和商业模式等方面提供专业支持、有益经验和其他资源，与企业未来的健康发展形成协同效应和聚合效应；三是能够基本认同本企业文化和发展理念，愿意且能够中长期持股。在此三项原则基础上，还应综合考虑非财务指标和财务指标进行战略投资者甄选。需考量的非财务指标主要有四个方面：一是战略投资者经营偏好和行业内声誉等基本特质；二是其业务与拟混改企业主业的关联关系及协同程度；三是投资者战略规划的明晰程度；四是所经营产业运作能力和经验的先进性和独特性。需考量的财务指标主要包含三个方面：一是财务状况和经营成果，重点考察其资产负债状况、经营利润和现金流量情况，判断其是否具有资本运营能力，尤其是保持财务健康和长期获利能力；二是基于核心竞争力的盈利能力，重点分析其主营业务鲜明度，主要产品市场竞争力的盈利能力，以及以创新能力支撑的盈利能力等；三是经营中的财务风险，如未决诉讼、重大售后退回、对外担保、数额较大的呆账坏账、数额较大的到期未清偿债务等。

此外，对战略投资者引入的数量应经过充分论证后加以确定，以降低混改风险。如果产业投资者的主业、经营理念和发展战略与拟混改企业存在差异，应尽量避免一次性引入多家异质性投资者，以降低因异质性投资者共同参与决策可能带来的效率损失。

（三）合理设置持股比例

股权结构的设置应立足建立市场化的体制机制，形成有效制衡，而不是单纯强调国有资本的控制地位。“三分之一”是在重大决策中具有“一票否决权”实质性的标志性比例，具有重要的权力特征。因此，战略投资者持股总比例如果超过三分之一，并在董事会、监事会获得相应份额的董事、监事提名权，就意味着非公资本对国有资本具有了较为有效的制衡力量，进而打破国有股“一股独大”的治理格局。同时，企业应设置战略投资者单一持股比例下限，以保证战略投资者参与公司治理的积极性和应有权力，达到不同股东相互制衡的治理效果。

（四）确定入股定价原则

新进入资本的入股价格应遵循两个主要原则：一是在经审计和资产评估所确认的净资产基础上，以市场化方式确定交易的公允价值，以有效防范混改过程中的国有资产流失；二是不单纯“以价取人”，定价过程应坚持战略投资者选择的“质量”标准，即在保证战略投资者质量的基础上体现“价格”优先原则。

三、积极实施员工持股计划

（一）明确股份来源

为了防止国有资产流失，国家政策层面已把增资扩股或出资新设等作为当前我国实践层面混合所有制企业员工持股来源的基本方式。

（二）确定持股员工范围

国有企业应在引入非公资本发展混合所有制的前提下，推行员工持股。持股员工应当在技术、管理等方面能够对企业经营和发展做出较大贡献或者具有一定影响力，如企业管理层、科研人员、各部门业务骨干等。同时，应根据企业发展阶段和行业特点，以贡献度为主要考量标准，综合考虑部门和岗位的重要性，从个人能力和敬业精神、历史及未来贡献、不可替代性等方面设置评价指标和权重，根据评分结果确定持股员工范围（持股员工必须是与本企业签订了劳动合同的）。另外，根据现有政策，党中央、国务院和地方党委、政府及其部门、机构任命的国企领导人员，以及外部董事和监事原则上不能参与员工持股计划。

（三）设置持股比例

持股比例包括员工持股总比例和单个员工持股比例。对于重资产的大型国有企业，由于企业资产规模较大，即使是核心员工积极持股也难以达到可观的持股比例，故可调低设置员工持股总比例；对于智力密集型、新业态、高成长行业中的轻资产和中小型企业，可适当调高设置员工持股总比例；对于国有参股企业，为限制民营资本或境外资本“一股独大”，可适当较高设置员工持股总比例。某一职工持股比例的设置需要突出个体贡献的差异性，不能搞平均主义，也不能简单根据职级等单一指标实行“一刀切”，可根据前、中、后端不同性质岗位工作职能差别、业务板块业绩差别、专业人才对经营效益贡献度等不同标准确定相关核心员工的个人持股数量。

（四）选择持股方式

员工持股的方式包括直接持股和间接持股两类。由个人直接持股，可直接行使股东权利，有利于调动职工参与公司治理的积极性。但由于我国《公司法》对有限责任公司和非上市股份有限公司的股东数分别规定了50人和200人（含自然人和法人）的上限，故个人直接持股方式仅适用于企业规模较小、持股员工人数较少且高管、业务骨干流动性较低的情形，而在管理和技术骨干数量多的较大规模企业难以采用。间接持股主要分为公司制企业持股、资产管理计划持股和合伙制企业持股三种模式。公司制企业持股能够避开《公司法》对个人直接持股人数的限制且操作简单，可以作为员工持股的主要模式。若持股人员数量较多可设立多个公司制持股平台，并且由持股平台行使股东权利，有利于提高决策效率，且股权退出、转让不影响企业股权结构，但这种方式需要双重纳税。资产管理计划持股由基金管理公司或证券公司的专业资产管理团队管理，运作较为规范，但需每年支付一定比例的管理费用，这对非上市股份公司来说不符合成本效益原则。因此，资产管理计划持股方式适用于公司发展成熟稳定，且对规范性要求较高的企业。但证监会要求拟上市企业在上市之前须对包括资产管理计划在内的三类股东予以清理。若企业有在国内资本市场公开发行股票并上市的计划，则不宜采用该方式。因此，以“上市”为目标的还可采用有限合伙人企业作为员工持股平台，这样做，既不受限于人数，也避免双重纳税。

（五）明晰持股价格

基于资本权利的平等性要求，员工所持股份的价格与战略投资者所持股份的价格必须做到同股同价。员工持股方案是企业混改方案的重要组成部分，因此，必须明确员工所持股份价格。实际操作中，员工持股方案需经国资监管部门批准并与拟引入战略投资者达成意向之后，再将拟引入投资者的股权在产权交易市场挂牌，交易价格确定后，员工所持股份与战略投资者所持股份同股同价。

四、完善法人治理结构

（一）通过董事会构成多元化规范董事会治理，形成有效制衡机制

董事会构成多元化是规范董事会治理的重要途径。多元化董事应包括代表国有资本利益的董事、代表战略投资者利益的董事、代表持股员工利益的董事和代表其他中小股东利益的独立董事等。一是应重点规范外部董事尤其是独立董事的选聘，增强外部董事的专业化水平和履职能力，加强外部董事的激励约束机制建设，使外部董事勤勉尽责；二是要注意强化董事会在企业决策中的关键地位，将重大决策、经理人员选聘、薪酬管理的权力交由董事会行使，避免来自于出资人的直接干预；三是要建立权力责任清单，厘清董事会与国资监管部门、投资运营公司（或其他形式的集团公司）的权责关系；四是应切实制定和落实好董事会对职业经理人市场化选聘制度；五是完善对国资董事的考核和问责免责制度，国有股东应明确其所提名董事参与公司治理的权责，赋予其一定的自主表达权，同时对所提名董事的履职行为进行有效的考核监督和问责追责。

（二）优化监事会结构，建立健全制度体系，有效发挥监事会的监督职能

在混合所有制企业，除国有股东派出的监事和职工监事外，可视情况增加外部股东委派的监事，完善监事会多元化结构，形成优势互补，提升监督效能。一是建立健全有利于监事会工作开展的体制机制，通过建立健全包括监事任职资格与选聘程序、监事和监事会职权与责任、监事会议事规则、工作方式、与董事会经理层关系、与其他监督机构关系、监督绩效考评等内容的制度体系，为监事会作用发挥提供制度保障；二是完善监事的薪酬制度，对于在企业获取薪酬的监事，可由董事会聘请第三方参照市场标准设立合理的薪酬体系，对于勤勉履职并取得良好绩效的监事给予相应奖励；三是完善监事责任追究机制，对监事履职过程中的失职渎职行为问责追责；四是明确监事会与其他监督机构的职责划分，建立信息共享和成果共享机制，降低监督成本，提高监督效能。

（三）建立职业经理人制度，强化激励约束效应

切实建立和落实通过市场选聘、由董事会任免经理人的选人用人制度。首先，要引入竞争机制并最大限度地采用市场化方式优化经理层结构。对于市场化程度较高的企业可面向社会公开招聘职业经理人；对于市场化程度不高、内部人才又较多的企业，也可以通过内部竞聘方式选人，但必须能上能下，以岗选人。其次，建立经理人自我约束机制，增强经理人的职业风险意识，赋予经理人相对独立的经营管理权。最后，构建合理有效的激励机制，通过固定报酬与风险报酬、股权激励和现金激励、长期激励和短期激励等多种激励方式的优化组合，建立行之有效的薪酬体系，使经理人的个人利益和职业发展前景与企业的长远发展紧密相连。

（四）加强党建工作，提升公司治理水平

将党的建设、党的领导有效嵌入公司治理之中，建立与企业组织形式相衔接的党组织，明确其在公司治理中的地位和参与治理的有效方式。同时，通过双向进入、交叉任职等制度形式，实现党组织与董事会的对接和治理融合，并发挥党组织在国有控股企业的领导核心作用、在非控股企业的政治核心作用和把关定向作用。

（五）调整集团管控模式，健全母子公司管理体系

作为混合所有制企业母公司的集团公司，其管控模式应以“管资本”为主，建立清晰明了的权力清单，实现由传统的经营活动管控向资本管控的转变，为混合所有制企业成为真正的市场主体提供宽松环境。集团公司应基于集团的发展战略，结合混合所有制企业的业务属性、发展阶段和管理水平等因素，设计具有针对性、符合市场发展规律的管控模式。

责任编辑 刘黎静