时间:2020-04-08 作者:蔡颖 张啸岳 宋夏云 作者简介:蔡颖,浙江财经大学会计学院会计专业硕士研究生;张啸岳,西北师范大学经济学院金融专业本科生;宋夏云,浙江财经大学会计学院审计系主任,审计与腐败治理研究中心主任,教授,博士生导师。
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摘要:
一、引言
资产重组动因和绩效一直是学术界研究的热点,可以说动因和绩效研究是从资产重组直接交易双方出发进行的探讨,然而我们必须关注到资本市场中的第三方——审计人员作为信息中介的存在。可以认为资产重组是基于会计信息交易的契约,资产重组交易双方通过会计信息决定是否进行资产重组交易以及交易价格决策,因此标的资产会计信息质量至关重要。审计人员对标的资产财务报表信息进行信息鉴证,对是否真实公允发表的审计意见,可减少资产重组交易双方的交易成本并提高资产重组效益,促进资本市场资源的有效配置。当然审计人员相应也承担责任。资产重组涉及多方关系型交易和多重利益博弈,如何应对资产重组审计风险,又如何针对目前市场的审计需求提高审计质量,是本文研究的重点。
二、资产重组审计风险内涵和计量模型
(一)资产重组审计风险的涵义
审计风险是指审计人员对企业财务报表进行审查后,对财务报表的公允性发表不恰当的审计意见的而可能导致的行政责任、民事责任和刑事责任风险(谢荣,2003)。对于资产重组审计风险,本文认为有必要从审计需求供给角度进一步分析。
资产重组[主要包括股权转让、收购兼并、资产剥离、资产置...
一、引言
资产重组动因和绩效一直是学术界研究的热点,可以说动因和绩效研究是从资产重组直接交易双方出发进行的探讨,然而我们必须关注到资本市场中的第三方——审计人员作为信息中介的存在。可以认为资产重组是基于会计信息交易的契约,资产重组交易双方通过会计信息决定是否进行资产重组交易以及交易价格决策,因此标的资产会计信息质量至关重要。审计人员对标的资产财务报表信息进行信息鉴证,对是否真实公允发表的审计意见,可减少资产重组交易双方的交易成本并提高资产重组效益,促进资本市场资源的有效配置。当然审计人员相应也承担责任。资产重组涉及多方关系型交易和多重利益博弈,如何应对资产重组审计风险,又如何针对目前市场的审计需求提高审计质量,是本文研究的重点。
二、资产重组审计风险内涵和计量模型
(一)资产重组审计风险的涵义
审计风险是指审计人员对企业财务报表进行审查后,对财务报表的公允性发表不恰当的审计意见的而可能导致的行政责任、民事责任和刑事责任风险(谢荣,2003)。对于资产重组审计风险,本文认为有必要从审计需求供给角度进一步分析。
资产重组[主要包括股权转让、收购兼并、资产剥离、资产置换四类(陈信元、原红旗,1998)]不仅仅是交易双方存在审计需求,由于资产重组交易涉及资源配置优化,所以资本市场也存在一定审计期望。审计责任和审计风险密切相关,对审计责任的追究是导致审计风险产生的社会原因(谢荣,2003)。资产重组交易双方和整体资本市场需要审计人员对拟购买标的资产的财务报表信息是否真实、公允地反映企业经济实质发表审计意见,期望以较高质量的会计信息降低缔约双方交易成本,从而提高决策经济性(此处交易成本主要为计量成本,指审计后的会计信息降低双方信息不对称程度,同时降低后续资产评估成本和谈判博弈成本)。
本文认为,资产重组审计风险是对标的资产财务报表发表不恰当的审计意见而导致的资产重组失败或信息使用者决策失误的可能性。
(二)资产重组审计风险的特征
1.普遍性
资产重组是基于企业环境和发展战略的重大决策,具有较高的环境敏感性。宏观政治经济环境、行业环境以及利益相关者等多方面因素具有较高不确定性,任意环境因素或其他未预测因素变化都可能相互影响或产生累积影响,而导致资产重组失败。可见资产重组审计的固有风险极高,其不可控因素大大增加资产重组审计风险。
此外在资产重组审计中,管理层具有极高的合约动机和政府监管动机编制虚假财务报告进行财务舞弊。动机具体表现为标的资产管理层为提高交易价格或者获取其他有利合约条款虚增收入操纵利润、实际控制人为通过证监会审批隐瞒利用资产重组进行利益输送的事实等等。财务舞弊通常与管理层凌驾于控制之上有关,具有较高财务报表层次重大错报风险,审计潜在风险也较高。
2.复杂性
资产重组涉及较多的关联方交易,复杂的关联方交易和多方利益博弈增加了审计难度,提高了审计风险。关联方交易因其广泛而复杂的关系和组织结构特性一直是审计高度关注领域,如何识别和评估资产重组交易中潜在的关联方关系需要审计人员保持审慎的职业怀疑,同时对具有支配性影响的实际控制人利益输送信息或事项保持警觉。大量资产重组交易是出于结构调整、提高独立性为主要目的,已披露的关联方关系令审计人员有所关注,并在审计计划、实施阶段注意搜集相关审计证据给予支撑,可能并不具有更高的审计风险;相较之下,审计人员更需要高度关注的是未披露的关联方,尤其是企业集团的实际控制人。若存在未披露的关联方,则此资产重组可能为实际控制人操纵进行利益输送的掏空或支持行为,可能涉嫌内部违法违规交易。然而判断是否存在潜在的关联方关系,判断资产重组是否具有商业实质,存在一定复杂性。
资产重组为达到企业结构优化、经营协同等目的,对标的资产的长期价值和未来发展能力有一定要求,往往涉及盈利预测报告和业绩承诺补偿。而对标的资产价值和未来持续经营能力以及盈利预测报告的合理性和可实现性作出判断,需要审计人员根据标的资产经营历史情况对未来预期进行测算。可见审计复杂度和风险都很高。
3.动态性
资产重组需要经历计划决策、战略执行以及证监会核准等多个阶段,每个阶段对审计人员的要求也有所不同。在资产重组计划决策阶段,需要审计人员以尽职调查为重点,关注标的资产的持续经营能力和价值,以及资产重组交易双方是否存在隐瞒的关联方关系;在重组执行阶段需要对标的资产财务报表进行专项审计,对会计信息是否真实公允进行鉴证,一方面为资产评估提供基础,另一方面支撑资产重组整个过程判断决策;若涉及盈利预测报告,需要对盈利预测报告的可靠性进行审计。可见不同阶段资产重组审计内容有所不同,需要审计人员持续关注,以及时识别评估潜在审计风险。
(三)资产重组审计风险的计量模型
根据现代风险导向审计模型,审计风险主要由财务报表重大错报风险(Risks of Significant Misstatement of Financial Statement)和检查风险(Detection Risks)构成(宋夏云,2005)。资产重组审计风险的计量模型可表示为:
资产重组期望审计风险(EAR)=重大错报风险(ROSM)×检查风险(DR)
在既定的审计风险水平下,可接受的检查风险与财务报表重大错报风险呈反向关系。资产重组重大错报风险与资产重组交易双方相关,独立于资产重组审计而存在,审计人员需要通过设计和执行有效的审计程序降低检查风险,以将审计风险降低至可接受的合理水平。
可允许检查风险水平(ADR)=期望审计风险(EAR)/重大错报风险(ROSM)
三、资产重组审计风险的成因剖析
审计风险的基本模式是由审计活动的主体和客体两方面要素构成的(谢荣,2003),资产重组审计风险成因也应当从资产重组交易双方以及审计人员两方面出发进行分析。其中资产重组审计对象主要是标的资产,但考虑到资产重组交易可能涉及关联交易及利益输送等问题,可能构成重大错报风险,因此审计客体中有必要将资产购买方也纳入分析框架。
(一)资产重组交易双方原因
1.机会主义资产重组行为
目前我国资产重组存在大量“机会主义”行为(陈信元等,2003)。我国资产重组行为应考虑中国资本市场特殊的制度环境,在较强政府干预和法律管制环境下的机会主义资产重组大致具有以下两种目的:一是利用资产重组进行盈余管理,即通过资产重组将劣质资产、经营不善的亏损业务以及相关的成本、费用和债务剥离给母公司或其他关联企业,再通过会计调整扭亏为盈。而盈余管理也大多出于防止退市、满足配股要求等政府监管动机(陈晓等,2004;谢德仁,2011);二是企业集团实际控制人利用资产重组转移资产进行利益输送。李增泉(2005)认为上市公司并购行为具有关联性和同属性,并提出掏空和支持理论,而大量学者研究也发现控股股东会利用资产重组和其他关联交易转移公司资源以侵占中小股东利益(余明桂等,2004;尹筑嘉等,2013)。
资产重组交易是否具有商业实质十分重要,《上市公司重大资产重组管理办法(2016修订版)》规定资产重组应有利于形成或保持健全有效的法人治理结构,且不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。如果资产重组明显不符合商业逻辑或者违反法律法规要求,资产重组的真实性和合法合规性可能存在问题,会为报表层和认定层带来重大错报风险。
2.盈利预测报告和未来业绩承诺的高度不确定性
资产重组审计中除了关注是否存在操纵应计会计利润进行盈余管理的交易或事项,如资产减值和折旧不符合实际、空挂应收账款等不良资产以及低估预计负债等错报风险,还应当注意到另一个审计风险高发区,即盈利预测报告和未来业绩补偿承诺。业绩补偿承诺本质是一种对赌协议(吕长江、韩慧博,2014),对于业绩承诺有从信号假说和激励效应假说解读认为有正向促进作用(吕长江等,2014;桂荷发等,2011;窦炜等,2019);也有认为业绩承诺导致高溢价,反而损害中小股东利益(刘建勇等,2014;王竞达等,2017),在资产重组整合阶段,为达到约定业绩也会成为上市公司盈余管理的新动因(刘浩等,2011)。对于审计人员而言,盈利预测报告一方面是基于历史数据对标的资产未来价值与经营风险的判断,而对未来宏观环境、行业环境以及企业经营发展和风险的预测本身具有复杂性和高度不确定性,发生重大错报风险的可能性较大;另一方面,通过盈利预测报告和未来业绩承诺释放的会计信号直接影响交易定价,不合理的高定价会导致购买方决策失误,甚至后期计提巨额商誉影响企业价值。
3.非会计信息披露质量问题
资产重组审计主要是通过对标的资产财务报表审计,以降低双方信息不对称性和交易成本。由于受限于企业复杂经济活动和会计准则缺陷,在某些情况下会计信息可能无法表达所有重要信息或受限于现有会计准则无法真实、公允表现企业经济实质,而非会计信息的披露可提供更多决策有用的信息,弥补会计信息不足,提高财务报表信息可靠性和相关性。财务报表附注披露的关于经营战略和绩效、会计政策和会计估计所依据的假设逻辑、资产性质(如是否归属重污染,是否符合环保标准等)和权属说明以及是否可能存在强制停业、行政罚款等潜在法律风险和经营风险等内容都将提供辅助或佐证信息,有助于审计人员判断标的资产真实经济状况和未来盈利预测。然而,目前我国财务报表附注披露质量良莠不齐,存在披露不完整、不可靠等问题,无法提供相关有用信息;且资产权属存在或潜在的法律风险、税务风险等问题往往是管理层容易隐瞒事项,存在管理层凌驾于内控之上的风险。
(二)审计人员缺乏专业胜任能力和职业道德
检查风险取决于审计人员审计程序设计的合理性和执行的有效性。审计人员只要遵照审计准则的要求并充分考虑社会需求实施审计,一般不存在审计风险。但如果审计人员屈服于经济利益诱惑等因素,没有严格按照审计准则要求执业,将会导致较高的检查风险。
在资产重组审计中,一方面由于资产重组审计的复杂性和高风险性,尤其需要审计人员具备专业胜任能力,保持审慎的职业怀疑。一旦指派不合格的审计人员进行审计,若对资产重组交易双方环境了解不足,无法对标的资产价值和关键风险做出正确判断,可能因审计重要性设置偏差、审计资源配置不当和审计程序设计和执行不当等原因导致审计失败风险。另一方面,考虑到较高的资产重组审计收费以及我国会计师事务所激烈的竞争格局,审计人员作为理性经济人,资产重组审计极易使审计人员屈服于经济利益或为获得资产重组审计领域较高声誉而丧失独立性,出具不实的审计报告。
四、资产重组审计风险的控制对策
资产重组审计风险是从审计人员角度提出的责任风险,考虑到我国资产重组受制度环境影响较大,以及资产重组审计风险本身与审计人员、财务报表准则以及监管机构三方息息相关,因此本文拟立足于资本市场角度,从会计师事务所审计对策、会计信息所依据的会计准则以及证监会监管行为三方协同作用出发探究资产重组审计风险控制对策。
(一)以战略分析为基础,根据价值驱动因素和关键经营风险确定审计重点
资产重组是企业重大战略决策,需要审计人员树立战略观和系统观,运用现代风险导向审计模型指导审计过程。由于资产重组业务关键在于价值估值的合理性,而真实公允的会计信息可减少交易成本,因此审计人员需要在资产重组审计中提高会计信息质量,使其真实公允反映企业价值以提高决策经济性。资产重组审计重点应是对企业价值有重大影响的相关事项和交易,即价值驱动因素和关键经营风险。审计人员应根据被审计单位战略及其环境了解,通过价值链分析寻找其价值驱动因素和关键经营风险,以此大致确定审计重点领域。审计重点的确定不仅考虑时间成本限制,且其基于战略分析确定的影响企业价值的关键因素评估分析有利于审计人员确定高风险审计领域,提高审计效率、降低审计责任风险。
由于战略是企业计划性、长期性和全局性决策和行动方式,对未来有一定引导性,因此基于战略分析的价值驱动因素和关键经营风险所确定的审计方向和审计重点也有利于审计人员对存在高度不确定性的会计估计、盈余预测报告的合理性有更为清晰的认识,审计人员可采取相应审计程序获取更可靠、更具说服力的审计证据以降低审计风险。
(二)强化审计人员行业专长,加强职业道德建设
审计质量受到独立性与专业技能的联合作用。由于资产重组审计风险具有复杂性、普遍性和动态性等特征,需要审计人员具备一定专业胜任能力。资产重组无论是扩张并购还是收缩剥离,都涉及组织边界调整问题,因此本文强调审计人员行业专长能力的作用。行业专长是审计师核心竞争力的重要体现(刘文军等,2010;王生年等,2018),只有具备行业专长能力,审计人员才可根据对资产重组行业环境的了解,分析交易双方的供应链和价值链,以此明确标的资产价值评估的关键领域,也可对资产重组交易是否具有商业实质有更精准的判断。
当审计人员的独立性被削弱时,即便具有较高的专业审计技能,也难以达到较高的审计质量(蔡春等,2007)。资产重组是企业重大战略决策,可能出现购买审计意见现象,因此需要重点关注审计人员独立性和职业道德建设。审计人员必须意识到其作为信息中介所提供的信息对交易双方、资本市场配置资源的重要性。审计人员对于高风险的资产重组审计应当保持审慎的职业怀疑;同时应当保持独立性,树立职业道德和社会责任意识,为资本市场提供高质量、真实可靠的信息资源。
(三)完善相关资产重组会计准则,强调非会计信息披露的可靠性和相关性
审计对象信息是财务报表,而财务报表编制所依据的会计准则本身可能存在固有缺陷,因此我们有必要对资产重组会计准则进行探讨。对于运用何种会计处理才可更好地展现资产重组交易的经济实质、表达相关的会计信息,我国学者如陈信元等(1998)、周树大(2007)等人作过详细探讨。近几年爆发的商誉黑天鹅事件更是激起学术界和实务界对商誉计提减值还是累积摊销大讨论。这正是前期资产重组对标的资产价值判断偏差以及盈余预测和业绩承诺估计较高导致。杜兴强等(2011)提出商誉构成应“干净化”,剔除估价偏差、代理问题产生的管理层过度自信损失等成分,使商誉更具相关性和可靠性。
此外,资产重组审计需重点关注与标的资产价值和持续经营能力相关的信息,而财务报表会计信息有限或不能完全反映企业真实经济效益和未来发展能力,此时财务报表附注内容尤为重要。本文建议强化财务报表附注等非会计信息披露的制度性要求,明确附注内容的作用及其对企业价值披露的重要性。通过规范附注内容披露,使其对会计信息真正起到补充说明的佐证作用。比如管理层选择会计政策和会计估计的假设和依据逻辑、业绩和经营风险分析的管理层说明,以及标的资产是否存在或潜在的法律诉讼、行政处罚、税务风险等事项。此类非会计信息对资产价值和关键风险判断至关重要。只有通过强制性准则规范,对财务报表附注信息进行原则导向规定和标准化强制要求,才可引起管理层重视,从而增加信息含量,相应减少审计人员审计成本和责任风险。
(四)强化监管执行效率,提高审计违法成本
法治的执行效率比法律条文对促进金融发展更为重要,尤其是在转型国家(卢峰、姚洋,2004)。我国证券市场由政府在资源配置中起主导作用,审计作为信息中介更需要政府加强执法力度进行监管规范,通过增强信息真实可靠性提高资本市场资源配置效率。审计违规成本和收益的不对称,使审计人员屈服于经济利益而丧失独立性导致审计失败。证监会应加强对资产重组业务的核查,并对违法违规行为加大处罚力度以起警示威慑作用。对于调查取证难的问题考虑利用专家工作,全面指导、参与核查过程,从行政执法角度对资产重组审计业务进行规范引导。
责任编辑 武献杰
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