近年来，金融创新为我国建立多层次的资本市场带来了新的活力，成为我国深化金融体制改革的重要组成部分。随着我国资本市场效率的提升，股票、债券、产业基金和金融衍生品市场迅速发展，企业通过单一渠道融资的格局已被打破，融资方式呈现多元化。作为丰富我国现有融资渠道的又一重要金融工具，永续债于2013年10月在我国首次发行。本文以北京地区上市公司发行的永续债为研究样本，对永续债的发行与会计确认进行探究。

一、永续债的发展现状

（一）存量永续债的总体规模

自2013年武汉地铁发行首支永续债以来，我国永续债的发行规模无论在存量上还是增量上均呈现高速增长的态势。从2014年至2017年我国平均每年新增发行永续债约200支，平均新增发行规模约3000亿元。截至2017年12月中旬，我国境内已发行永续债783支，发行规模合计约12007.58亿元。非上市公司作为发行永续债的主力军已发行永续债658支，发行规模约9581.80亿元，占总发行规模的79.80%，上市公司已发行永续债125支，发行规模约2425.78亿元，占总发行规模的20.20%。上述永续债在银行间市场发行的有679支，发行规模约9888.60亿元，占总发行规模的82.35%，在沪深交易所发行的有104支，发行规模约2118.98亿元，占总发行规模的17.65%。

（二）永续债发行特征分析

1.主体特征。按照发债主体公司属性不同进行分类，地方国有企业发行数量最多，共发行581支，发行规模约7936.80亿元，占发行总规模的66.10%；中央国有企业发行150支，发行规模约3374.98亿元，占发行总规模的28.11%；民营企业发行36支，发行规模约347.00亿元，占发行总规模的2.89%。国有企业发行规模占比超过发行总规模的95%，发行人除了满足一般的融资目的外，更大的动机在于通过发行可计入权益工具的永续债，降低企业资产负债率，修饰财务报表，从而实现改善考核指标、满足监管条件、优化融资渠道的目的。

2.行业特征。按照发债主体所处行业不同进行分类，建筑业无论是从发行数量上还是发行规模上均排在首位，共计发行167支，发行规模约2373.98亿元，占发行总规模的19.77%，这与建筑业资金需求量大、资产负债率高有直接的关系，通过发行永续债融资可以降低资产负债率，拓宽融资方式。综合业、制造业、交通运输、仓储和邮政业以及采矿业也具有较大的融资规模。

3.区位特征。按照发债主体所在地域不同进行分类，北京地区内公司发行永续债数量和体量均排在首位，共计发行158支，发行规模约3512.58亿元，占发行总规模的29.25%。由于北京地区内公司发行永续债的数量和规模大、样本量多，本文以北京地区上市公司发行的永续债进行比较研究。截至2017年12月，北京地区共有20家上市公司发行了44支永续债，发行规模合计约1072.08亿元。

二、永续债的特殊性

（一）永续债的特殊条款

永续债与普通债券最大的不同点在于永续债设置有特殊条款，使其不具备特定的还款期限，发行人没有按期偿还本金的义务，但是需要每年计算应向债权人支付的利息，并决定将此应付利息在当期进行支付或递延至下一期支付，永续债的投资人对于是否强制要求发行人提前偿付本息不具有主动权。

通过对北京地区上市公司已发行永续债的发行条款进行梳理，以下特殊条款的设置使得永续债具有“永续”的基本特征。一是存续期限与赎回条款的设置，通常永续债未约定明确的债权存续期限，或者约定该债券的存续期限无限长，同时永续债在特殊条款的设置上会增加特定赎回条款，赋予发行人在条款约定的情形发生时，发行人能够按照某种特定的价格赎回永续债券；二是永续债票面利率的设置，永续债票面利率一般较高，多数永续债还设置有利率跳升机制，即对永续债在进入赎回期之前和赎回期设置不同的票面利率，后者一般高于前者，使得永续债随着递延期间的延长，票面利率也逐渐增长；三是强制付息事件的设置，通常设置为向普通股股东分红或减少注册资本时需对债权人支付利息，在强制付息事件触发之前，发行人可自主选择是否递延支付利息，且利息递延事件不作为对发行人是否构成债券违约的判断条件。

（二）特殊条款设置的作用

1.延期条款和选择赎回权的设置。此条款限制了债权人强制发行人赎回债券的权利，使发行人掌握延期权和赎回权可以无条件地避免交付现金和其他金融资产的义务，以契合《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》中“若企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义”这一条款的规定，将永续债确认为一项权益工具。

2.选择赎回权和利率跳升机制的设置。此条款主要是为了在债券承销阶段吸引投资者，如果发行人长期递延支付本息，通过调整票面利率增加发行人的融资成本，可激励发行人进行赎回，保障投资者的收益，增加投资者收回本金的可能。

3.强制付息事件的设置。此条款的设置对投资者也是一种保护，强制付息事件间接约定了永续债的清偿顺序。通常永续债为次级债务，在债务人破产清算时，其清偿顺序优先于普通股与优先股，劣后于普通债券进行清偿。市场上发行的永续债也有约定其清偿顺序与普通债券一致的情况。

三、永续债的会计确认

在我国永续债作为一种新的债券形式与普通债券在法律形式和会计确认上均有所不同。以可续期公司债为例，其债券形式与我国《公司法》第一百五十三条的规定“公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券”存在矛盾。在会计确认上，资产负债表中将永续债确认为一项金融负债还是一项权益工具仍存有争议。

（一）永续债的认定依据

2014年修订的《企业会计准则——基本准则》、五项企业会计准则具体准则，发布的两项新准则及一个补充规定，对永续债的认定提供了相关的依据。其中《企业会计准则第37号——金融工具列报》《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》均对权益与负债的分类做出了原则上的规定，该准则与《国际会计准则第32号——金融工具：列报》（IAS 32）的相关规定趋同。

根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定，金融工具确认为权益工具的条件为：企业发行金融工具时，如果该工具合同条款中没有包括交付现金或其他金融资产给其他单位的合同义务，也没有包括在潜在不利条件下与其他单位交换金融资产或金融负债的合同义务，那么该工具应确认为权益工具。

《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》中指出，如果企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。

《国际会计准则第32号——金融工具：列报》实施指南第25段和第26段译文如下：

发行人以现金赎回优先股的选择权并不满足金融负债的定义，因为发行人没有现时义务转让金融资产给股东。这种情况下，是否赎回股票完全取决于发行人的意愿。

如果优先股不是可赎回的，应根据附着在其上的其他权利确定适当的分类。当是否对优先股（无论是累计优先股还是非累计优先股）持有者发放股利完全取决于发行人的意愿时，该优先股属于权益工具。将一项优先股归类为权益工具还是金融负债，不受发行人过往利润分配的历史、未来利润分配的意愿、如果不分配利润可能对发行人股价不利等因素的影响。

（二）永续债发行条款设计与会计确认

以北京地区某建筑类上市公司A公司为例，2014年至2015年，A公司陆续发行了三期永续中期票据，发行规模合计100亿元，实际募集资金99.40亿元，A公司将上述永续中票按照其他权益工具进行会计计量。根据发行公告梳理主要条款如下：

1.发行期限及赎回条款：A公司依照发行条款的约定赎回之前长期存续，并在发行人依据发行条款的约定赎回时到期。于上述永续中期票据第5个和其后每个付息日，发行人有权按面值加应付利息赎回。

2.递延支付利息条款：除非发生强制付息事件，上述永续中期票据的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不构成发行人未能按照约定足额支付利息（不构成违约）。每笔递延利息在递延期间应当按照票面利率累计计息。

3.强制付息事件：付息日前12个月发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息：向普通股股东分红；减少注册资本。

不难看出，该永续债虽然需要每年计算利息，但是，除非触发约定的强制付息事件，发行人有权选择在当期不付息，而将累计利息不断延期至未来期间支付，使该永续债可以“无条件地避免交付现金和其他金融资产”，根据《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》中“若企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义”，可以初步判断该永续中票属于权益工具。

从强制付息事件角度分析，如A公司拟将上述永续中票计入权益还需要对“向普通股股东分红”和“减少注册资本”两个强制付息事件掌握主动权。根据A公司披露的公司章程中的具体分红政策：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，任何三个连续年度内，公司以现金累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润30%；年度以现金方式分配的利润一般不少于当年度实现的可分配利润的10%。如发生下述特殊情况，公司可不进行现金股利分配：审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；当年经营性净现金流为负值。

在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司发放股票股利的具体条件为：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

结合强制付息事件与A公司公司章程中关于分红和减资的规定分析可知，向普通股股东分红的具体分配情况需要取决于A公司董事会根据实际情况决定是否提出股利分配方案以及股东大会审议批准的结果，股东大会有权取消分红方案或调整分红金额，因此向普通股股东分红并非一项无可避免的义务；公司减少注册资本也需要按照《公司法》的有关规定，由董事会制定减资方案，根据报股东大会的审议结果执行，因此减少注册资本也并非一项无可避免的义务。所以无论是向普通股股东分红还是减少注册资本都是A公司可根据需要自行决定的，该永续中票可以在不触发付息事件的情况下不断递延利息的支付。由于该永续中票既没有偿还本金的合同义务也没有任何支付利息的义务，A公司将该永续中票确认为了一项权益工具。

事实上，A公司在发行了上述永续中票后，分别于2016年8月12日和2017年8月4日对2015年和2016年的利润进行了现金分红，因此根据“分红必派息”的强制付息条款的约定，也应该对此永续债的利息进行支付。由于我国会计准则及对应的应用指南和准则解释并没有类似于《国际会计准则第32号——金融工具：列报》实施指南第25段和第26段中“将一项优先股归类为权益工具还是金融负债，不受发行人过往利润分配的历史、未来利润分配的意愿、如果不分配利润可能对发行人股价不利等因素的影响”的明确表述，市场上目前类似做法且确认为权益工具的永续债在发行条款设计和会计确认上是存在一定瑕疵的。

（三）上市公司发行可续期公司债的特殊要求

2017年12月20日，沪深交易所分别发布《上海证券交易所公司债券预审核指南（四）特定品种——可续期公司债券》《深圳证券交易所公司债券业务办理指南第3号——可续期公司债券业务》，对可续期公司债券业务行为、发行人及中介机构申报文件标准和内容进行规范。依据规范后的募集说明书和定期报告中的披露情况，对可续期公司债在会计确认上计入权益还是负债提供了相关依据。

上市公司在交易所市场发行可续期公司债应重点遵循以下特殊要求：一是发行条件上，除满足上市公司发行公司债的一般要求外，公开发行可续期公司债券，累计计入权益的债券余额不得超过公司最近一期末净资产的百分之四十（累计计入权益的债券余额的计算范围包括公开发行的可续期公司债券、可续期企业债券）；二是对中介机构的要求上，承销机构和律师事务所应当逐条核查可续期公司债券特殊发行事项并发表明确意见，会计师事务所应当对本次发行可续期公司债券的相关会计处理情况出具专项意见，说明本次发行可续期公司债券计入权益情况及其相关依据；三是信息披露上，募集说明中要求披露特殊发行事项及其顺序，发行人最近一期期末境内外永续债余额、发行日、续期期限、票面利率及利率调整机制等情况，定期报告中要求披露可续期公司债续期、利率跳升、利息递延、强制付息情况等事项，是否仍计入权益及相关会计处理的专项说明等内容。

沪深交易所对可续期公司债的发行和信息披露提出了明确的要求，对提升可续期公司债的信息披露质量和规范相关会计确认和计量具有现实意义。

四、我国永续债发展建议

（一）支持金融创新，助力市场发展，完善制度指引，去除灰色地带

永续债作为调整企业资本结构的融资工具，我国企业已经开始进行积极的尝试，与之配套的制度指引亟待落地完善。在会计确认上，将永续债确认为权益工具还是金融负债一直缺乏具体论断，虽然《企业会计准则第37号——金融工具列报》《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》对权益工具与金融负债的分类做出了原则上的规定，但是对于永续债在具体会计处理和税务处理的实际操作层面仍缺乏细化的指导性意见。建议通过相关融资、会计、税务等法律法规条款的完善，规范永续债在具体业务环境中的处理，早日去除灰色地带。

（二）落实监管政策，细化条款设计，提高认定依据，规避错报风险

对上市公司发债主体而言，现金分红是资本市场的一项基础性制度，是实现投资回报的重要形式，现阶段证监会鼓励上市公司现金分红等多项举措并行。作为上市公司的发行人一方面为满足资本市场的监管要求，修改章程，细化分红制度；另一方面在发行永续债时以“分红必派息”作为强制付息事件，在既分红又派息时，继续将永续债确认为一项权益工具是否合适是值得考虑的。因此，在设计发行条款时，发行人要充分认识公司所处的发展阶段与监管环境，对发行条款进行细化，以防止发行条款与公司章程和一系列的监管政策存在矛盾，最终导致错报的发生。

结合北京地区A股上市公司2017年发行的永续债，对永续债发行条款细节的设计提出如下建议：

1.选择赎回权条款的设计强调发行人的权利。17首开MTN002、17金隅MTN001、17金隅MTN002设计了相应的赎回条款，“发行人有权选择在第N个和其后每个付息日按面值加应付利息包（括所有递延支付的利息）赎回本期”。强调由发行人掌握赎回权，发行人能够无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务。

2.递延付息条款的设计避免约定付息频率。本文首段提到的2013年10月在我国发行的首支永续债券武汉地铁可续期债给予发行人每五年续期五年的续期选择权，使该债券具备了永续债的基本特征。该延期条款约定的是债券的存续期限，使得发行人拥有每次不超过5年的续期选择权，但发行条款中约定的付息方式却为“每年付息一次”，使得该类永续债券无法递延支付利息，从而企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务。导致该永续债应当确认为一项金融负债。如果永续债递延付息条款的设计未约定付息频率，发行人可通过对强制付息事件的控制实现将当期利息、已递延利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，该条款的设计使发行人能够“无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务”，以符合确认为一项权益工具的基本要求。

3.强制付息事件的设计需细化。强制付息事件是指发行人在债券存续期内触发导致强制付息事件则需要对债权人支付利息，产生以交付现金或其他金融资产来履行一项合同的义务。目前已发行永续债强制付息事件的设计多为向普通股股东分红或减少注册资本。以上两种强制付息事件在确认一项永续债为权益工具还是金融负债时还需要具体问题具体分析。例如：向普通股股东分红在公司的章程中或者其他的规范性制度中是否有明确的规定；央企、地方国有企业上缴国有资本收益是否属于分红，需要在发行公告中进一步明确；发行人有股权激励计划，从而导致需要赎回并注销股份的，或通过优先股赎回并注销普通股股份时导致的注册资本减少的情况在发行人发行永续债时是否客观存在，也需要在发行公告中进一步说明。在设计强制付息事件时，通过对发行条款的细化，可以提高将永续债确认为权益工具的认定依据，减少企业财务报告的错报风险。

责任编辑 武献杰