时间:2020-04-08 作者:李慧平 (作者单位:平高集团有限公司)
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摘要:
一、集团公司及控股公司层级介绍
Z公司是X集团(集团公司2级全资公司)的控股子公司(集团公司3级),X集团持股比例为70%,甲公司持股比例为30%。Z公司是高新技术企业,所得税税率为15%。A公司是Z公司的控股子公司(集团公司4级),Z公司持股比例为60%,乙公司持股比例为40%。B公司也是Z公司的控股子公司(集团公司4级),Z公司持股比例为65%,丙公司持股比例为35%。Y公司是X集团的控股子公司(集团公司3级)。通过定向增发股份方式,X集团将所属Z公司的70%股权转让至Y公司后,Z公司则由集团公司3级单位降为集团公司4级单位,其控股的A、B子公司也相应由集团公司4级单位降为集团公司5级单位。如此结果,显然不符合国务院国资委关于“央企管理层级控制在3~4级以内”的“压减”工作要求,基于此,Z公司需要采取压减措施,将A、B公司提升为集团公司4级单位或者注销。
二、压减管理层级方案
笔者现提出三个压减集团公司管理层级方案以供选择。因为每个压减方案均涉及纳税问题,还需要进行纳税分析及筹划,最终选定纳税最少的为压减方案。
方案一:Y公司以现金收购A、B公司的股权,将A、B公司提升为管理层级4级。此方案主要涉及缴纳企业所得税、印花...
一、集团公司及控股公司层级介绍
Z公司是X集团(集团公司2级全资公司)的控股子公司(集团公司3级),X集团持股比例为70%,甲公司持股比例为30%。Z公司是高新技术企业,所得税税率为15%。A公司是Z公司的控股子公司(集团公司4级),Z公司持股比例为60%,乙公司持股比例为40%。B公司也是Z公司的控股子公司(集团公司4级),Z公司持股比例为65%,丙公司持股比例为35%。Y公司是X集团的控股子公司(集团公司3级)。通过定向增发股份方式,X集团将所属Z公司的70%股权转让至Y公司后,Z公司则由集团公司3级单位降为集团公司4级单位,其控股的A、B子公司也相应由集团公司4级单位降为集团公司5级单位。如此结果,显然不符合国务院国资委关于“央企管理层级控制在3~4级以内”的“压减”工作要求,基于此,Z公司需要采取压减措施,将A、B公司提升为集团公司4级单位或者注销。
二、压减管理层级方案
笔者现提出三个压减集团公司管理层级方案以供选择。因为每个压减方案均涉及纳税问题,还需要进行纳税分析及筹划,最终选定纳税最少的为压减方案。
方案一:Y公司以现金收购A、B公司的股权,将A、B公司提升为管理层级4级。此方案主要涉及缴纳企业所得税、印花税。
1.缴纳企业所得税。
根据《财政部 税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)、《财政部 税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税[2014]109号)的规定,Y公司以现金收购Z公司持有A公司、B公司的股权,企业所得税处理应适用一般性税务处理规定。因此,Z公司转让股权应确认股权转让所得并计算企业所得税(Z公司是国家需要重点扶持的高新技术企业,企业所得税税率减按15%征收)。
A公司、B公司的账面净资产及其评估值和Z公司控股比例及投资成本资料见表1。
那么,Z公司应纳企业所得税:
股权转让收入:1910×60%+16008.36×65%=11551.43(万元)
股权投资成本:300+710=1010(万元)
股权转让收益:11551.43-1010=10541.43(万元)
应纳企业所得税:10541.43×15%=1581.21(万元)
2.缴纳印花税。
根据印花税条例的有关规定,Y公司与Z公司签订的《股权转让协议》,双方应按股权转让金额万分之五分别缴纳印花税。
Z公司应缴纳印花税:11551.43×0.05%=5.78(万元)
Y公司应缴纳印花税:11551.43×0.05%=5.78(万元)
Z公司共计缴纳税款:1581.21+5.78=1586.99(万元)
Y公司共计缴纳税款:5.78(万元)
Z公司、Y公司合计缴纳税款:1586.99+5.78=1592.77(万元)
方案二:Z公司将持有的A、B公司股权无偿转让给Y公司,将A、B公司提升为管理层级4级。此方案主要涉及企业所得税和印花税。
1.企业所得税。
(1)Z公司应缴纳的企业所得税。
根据《企业所得税法实施条例》第十六条规定:“企业所得税法第六条第(三)项所称转让财产收入,是指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权、债权等财产取得的收入;”和第二十五条规定:“企业发生非货币性资产交换,以及将货物、财产、劳务用于捐赠、偿债、赞助、集资、广告、样品、职工福利或者利润分配等用途的,应当视同销售货物、转让财产或者提供劳务,但国务院财政、税务主管部门另有规定的除外。”Z公司将A公司、B公司股权无偿转让给Y公司,属于财产捐赠行为,应当视同转让财产,按照公允价值确定收入额,计算缴纳企业所得税。
如同方案一的计算,Z公司无偿转让A公司、B公司的股权收益应为10541.43(万元),那么,Z公司应缴纳的企业所得税为:10541.43×15%=1581.21(万元)。
(2)Y公司应缴纳的企业所得税。
根据《企业所得税法实施条例》第二十一条规定:“企业所得税法第六条第(八)项所称接受捐赠收入,是指企业接受的来自其他企业、组织或者个人无偿给予的货币性资产、非货币性资产。接受捐赠收入,按照实际收到捐赠资产的日期确认收入的实现。”Y公司取得Z公司无偿转让的A、B公司的股权,应按该股权的市场价值确认为接受捐赠收入,计算缴纳企业所得税。
如同方案一的计算,Y公司股权转让收入应为1910×60%+16008.36×65%=11551.43(万元),那么,Y公司应缴纳的企业所得税为:11551.43×15%=1732.71(万元)。
2.印花税。
根据印花税条例的有关规定,Y公司与Z公司签订的《股权转让协议》,双方应按股权转让金额万分之五分别缴纳印花税。
Z公司应缴纳的印花税:11551.43×0.05%=5.78(万元)
Y公司应缴纳的印花税:11551.43×0.05%=5.78(万元)
Z公司共计缴纳税款:1581.21+5.78=1586.99(万元)
Y公司共计缴纳税款:1732.71+5.78=1738.49(万元)
Z公司、Y公司共计缴纳税款:1586.99+1738.49=3325.48(万元)
方案三:Z公司先收购其他股东持有A公司40%、B公司35%的股权,将A、B公司变成全资子公司,然后再将A、B公司吸收合并注销,取消其5级单位资格。此方案主要涉及印花税和企业所得税等。
第一阶段:收购其他股东所持A、B公司的股权,将A、B公司变为全资子公司。该阶段主要涉及印花税。
如同方案一,A、B公司净资产的评估值分别为1910万元、16008.36万元。按评估值计算,Z公司收购A公司的40%股权需支付股东乙公司764万元价款,收购B公司的35%股权需支付股东丙公司5602.93万元价款,共需支付其他股东股权价款为6366.93万元。
根据印花税条例的有关规定,Z公司与其他股东签订的《股权转让协议》,双方应按股权转让金额万分之五分别缴纳印花税。
Z公司应缴纳的印花税:6366.93×0.05%=3.18(万元)
第二阶段:吸收合并注销A、B公司,取消其5级单位资格。
根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第13号)及《财政部 税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)的有关规定:纳税人在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人,不属于增值税的征税范围,其中涉及的货物、不动产、土地使用权转让行为,不征收增值税。因此,被吸收合并方A、B公司以其全部资产、债权、负债和劳动力转让给Z公司,无需缴纳增值税。
根据《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》(财税[2018]57号)的规定:“按照法律规定或者合同约定,两个或两个以上企业合并为一个企业,且原企业投资主体存续的,对原企业将房地产转移、变更到合并后的企业,暂不征土地增值税。”吸收合并中,被吸收方A公司、B公司转移其房地产,无需缴纳土地增值税。
根据《财政部 税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》(财税[2018]17号)的规定:“两个或两个以上的公司,依照法律规定、合同约定,合并为一个公司,且原投资主体存续的,对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属,免征契税。”因此,Z公司作为吸收合并方,无需缴纳契税。同时,根据财政部、税务总局的有关规定,Z公司吸收合并注销A、B公司,无需缴纳印花税及企业所得税。
根据以上相关规定,Z公司吸收合并注销A、B公司,取消其5级单位资格,无需缴纳税款。
三、结论
从以上纳税方案来看:方案一需缴纳税款1592.77万元;方案二需缴纳税款3325.48万元;方案三仅需在收购股权阶段缴纳印花税3.18万元,在吸收合并注销阶段则无需纳税。通过三个方案的纳税比较,单从节税角度考虑,显然方案三纳税最少,是压减管理层级的最佳方案。
责任编辑 刘黎静
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