时间:2020-04-08 作者:苏新龙 谢铃垚 作者简介:苏新龙,厦门大学管理学院会计系教授;谢铃垚,厦门大学管理学院会计系本科生。
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摘要:
超额亏损是指企业资不抵债、净资产低于零,此类企业可能进入破产清算。在实务中,因上市公司战略需要,许多超额亏损子公司仍持续经营。现行准则在弥补了上市公司通过超额亏损子公司进行盈余操纵的漏洞的同时,又衍生出在处置超额亏损子公司当期合并报表层面确认巨额投资收益的现象。本文以乐视网的超额亏损子公司乐视致新为案例,梳理新旧准则下对超额亏损子公司不同的会计处理,分析上述现象的实质。
一、超额亏损子公司会计处理概述
(一)旧准则对子公司超额亏损的会计处理
在合并范围方面,财政部1995年印发的《合并会计报表暂行规定》(以下简称《暂行规定》)规定了6种可不纳入合并范围的豁免情况,包括“准备近期售出而短期持有其半数以上的权益性资本的子公司”和“非持续经营的所有者权益为负数的子公司”。在2006年发布的《企业会计准则》(财会[2006]3号,简称2006年准则)中,强调以实际意义上的控制为基础界定合并范围,其中仍包含部分例外情形的规定。
我国最早的准则体系中对子公司超额亏损的会计处理并无明文规定,实务中对此是按照财政部在1999年发布的《关于资不抵债公司合并会计报表问题请示的复函》处理的,即以长期股权投资...
超额亏损是指企业资不抵债、净资产低于零,此类企业可能进入破产清算。在实务中,因上市公司战略需要,许多超额亏损子公司仍持续经营。现行准则在弥补了上市公司通过超额亏损子公司进行盈余操纵的漏洞的同时,又衍生出在处置超额亏损子公司当期合并报表层面确认巨额投资收益的现象。本文以乐视网的超额亏损子公司乐视致新为案例,梳理新旧准则下对超额亏损子公司不同的会计处理,分析上述现象的实质。
一、超额亏损子公司会计处理概述
(一)旧准则对子公司超额亏损的会计处理
在合并范围方面,财政部1995年印发的《合并会计报表暂行规定》(以下简称《暂行规定》)规定了6种可不纳入合并范围的豁免情况,包括“准备近期售出而短期持有其半数以上的权益性资本的子公司”和“非持续经营的所有者权益为负数的子公司”。在2006年发布的《企业会计准则》(财会[2006]3号,简称2006年准则)中,强调以实际意义上的控制为基础界定合并范围,其中仍包含部分例外情形的规定。
我国最早的准则体系中对子公司超额亏损的会计处理并无明文规定,实务中对此是按照财政部在1999年发布的《关于资不抵债公司合并会计报表问题请示的复函》处理的,即以长期股权投资减记至零为限确认投资企业亏损分担额,母公司未确认的子公司的亏损分担额通过“未确认的投资损失”项目来反映。具体而言,在合并报表的“未分配利润”项目上增设“未确认的投资损失”,并在利润表的“少数股东损益”项目下增设“加:未确认的投资损失”。
按照《复函》的规定,当子公司出现净资产为负数时,母公司在个别报表中不确认超出其长期股权投资账面价值的投资亏损,而在合并报表中,以“未确认的投资损失”作为资产负债表所有者权益的减项和合并利润表中净利润的增项,这部分的亏损也未能在合并报表中得到反映。
2006年准则中的《企业会计准则第2号——长期股权投资》第11条和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第21条明确,在母公司个别报表层面以零为限减记长期股权投资的账面价值,同时减记其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益。在合并报表中,子公司的超额亏损根据公司章程或协议中少数股东是否有义务承担和少数股东实际是否有能力弥补,存在由母公司承担或在母公司和少数股东中按份额分别承担的两种情况,“未确认的投资损失”项目消失在历史的舞台。
在处置超额亏损子公司时,《暂行规定》明确,不再将超额亏损子公司纳入合并报表范围,不调整合并报表期初数。其后,《上市公司执行企业会计准则监管问题》(2009年第1期,证监会会计部函2009[48]号)规定,超额亏损子公司若有在2006年12月31日前的未确认投资损失,在实行新会计准则后若要进行处置,将转让价款和上述未确认的投资损失的差额调整未分配利润,而不在当期确认为合并报表的投资收益。
(二)现行准则对子公司超额亏损的会计处理
《企业会计准则第33号——合并财务报表》(财会[2014]10号,下称现行准则)在合并范围上对控制的定义有了较大改动,取消了旧准则中的豁免情况,将具有实际控制权的所有子公司都纳入合并范围。
财政部于2010年印发的《企业会计准则解释第4号》(财会[2010]15号)就已规定:“在合并财务报表中,子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的,其余额仍应当冲减少数股东权益。”较2006年准则更加强调超额亏损应按持股比例在母公司和少数股东之间分摊,现行准则延续了这一规定。由此,被投资单位所产生的超额亏损从最初的母公司不承担、在合并报表中不确认,到在合并报表中全部得以反映。
在对子公司进行处置时,对剩余股权按照丧失控制权之日的公允价值重新计量,其与处置股权所取得的对价之和,减去按原持股比例计算的应享有原子公司自合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和,差额确认为合并报表层面丧失控制权当期的投资收益。
二、新旧准则下乐视致新在合并报表中的会计处理
(一)现行准则下乐视网与乐视致新公司相关财务数据
乐视网信息技术北(京)股份有限公司(以下简称乐视网),于2004年在北京成立,2010年8月在中国创业板上市。2017年,乐视体系的财务与信用危机加深,乐视神话破灭。
根据乐视网2014、2015、2016年年报,笔者整理出2014~2016年乐视网相关财务数据(见表1)。
2012年,乐视网原乐视TV事业部独立,成立为子公司乐视致新电子科技有限公司(以下简称乐视致新)。随着互联网电视行业滑坡,其母公司乐视网通过捆绑销售等手段,将乐视致新的利润源源不断地输送到乐视网,致使该公司2014年、2015年、2016年净利润分别为-3.86亿元、-7.31亿元、-6.35亿元,净资产分别为5.13亿元、-2.02亿元、-8亿元元,从2015年起成为资不抵债、净资产为负的超额亏损子公司。
根据乐视网2014~2016年年报,笔者将乐视致新2014~2016年主要财务数据整理于表2。
(二)新旧准则下乐视网对乐视致新的会计处理对比
在母公司个别报表中,乐视网对乐视致新未来盈利能力持乐观态度,未对长期股权投资计提减值准备。此举的合理性不在本文讨论范围之内,且是否计提减值对处置日合并报表没有直接影响,因此本文按乐视网原会计处理,不对乐视致新的长期股权投资计提减值准备。
根据乐视网年报,2014年年末乐视致新净资产513128538元,乐视网(母公司)对乐视致新账面长期股权投资为300436759元,占乐视致新58.55%的股权,即乐视网母公司长期股权投资的账面价值等于乐视致新账面净资产58.55%所占份额,不存在商誉。
由于2015年度乐视致新巨额亏损,假设2016年乐视网将乐视致新作为拟处置长期股权投资处理,同时2017年以零对价处置对乐视致新的长期股权投资。不考虑所得税等其他影响,在关于超额亏损子公司的新旧准则下,笔者对乐视网2015、2016、2017各年度合并报表会计处理与财务指标进行对比。
1.2015年度
(1)旧准则:
旧准则下由于乐视网作为母公司承担的是有限责任,对长期股权投资仅以零为限减记账面价值。合并报表中乐视网和乐视致新均不承担超额亏损,为保持报表平衡,旧准则增设了“未确认的投资损失”。在乐视网合并资产负债表所有者权益项目中减去“未确认的投资损失”项目,在合并利润表中加上本年未确认的投资损失,列示于利润总额项目与净利润项目之间,即乐视网合并报表净利润中包含当年超额亏损217390233元(513128538-730518771),以此来反映乐视致新的超额亏损。
乐视网2015年原有净利润为217116826元。2015年子公司乐视致新净亏损730518771元,其中超额亏损为217390233元,按照旧准则的做法计入未确认投资损失,从而导致在合并报表当年净利润增加217390233元。由于旧准则下以长期股权投资的账面价值减记至零为限确认亏损分担额,较新准则下少确认了-300436759-(-427718740)=127281981(元),从而导致合并报表中归母净利润增加。
(2)新准则:
在现行准则下,乐视网在确认乐视致新发生的净亏损时,取消了旧准则的相关规定,除长期股权投资的账面价值外,需减记其他实质上构成对乐视致新净投资的长期权益,若按合同或协议约定投资企业仍承担额外义务的,还需确认预计负债。
在合并报表层面,正常情况下,净利润应小于利润总额,归属于母公司所有者的利润应小于净利润,然而根据表2,乐视网2015年合并利润表中的利润总额为74169222元,净利润为217116825元,归属于母公司所有者的利润为573027173元,出现这种反常现象原因主要在于新准则将乐视致新这一超额亏损子公司纳入乐视网的合并利润表中。2015年乐视致新产生217390233元的超额亏损在母公司乐视网和少数股东之间按持股比例分摊,即乐视网分摊127281981元,少数股东分摊90108252元。可以看出,超出少数股东在乐视致新所享有的所有者权益份额部分的超额亏损,继续冲减少数股东权益。但由于乐视致新利润总额为-974103684元,所得税为-243506257元,致使合并报表层面净利润亏损数减少243506257元;同时由于合并利润表存在着乐视致新少数股东分摊的90108252元,致使乐视网归属母公司的净利润又增加了90108252元,说明因为所得税和少数股东分摊损益两个因素,致使乐视网2015年合并利润表归属于母公司所有者的净利润这一最终指标增加了利润232681165元(243506257×58.55%+90108252)。
通过上述对比发现新准则通过合并利润表进行了盈余操纵232681165元。
2.2016年度
(1)旧准则:
乐视网在2016年将乐视致新转为准备近期出售而短期持有其半数以上的权益性资本子公司,根据《暂行规定》不纳入合并报表范围,乐视网在编制合并报表时也不进行会计处理。
对于准备近期出手而短期持有半数以上的权益性资本的子公司,新准则更强调实质性的控制而将其纳入合并范围中,该年度的超额亏损也在合并报表中有所体现。而旧准则由于视母公司对此类子公司的控制权为暂时性的,不纳入合并报表范围,导致一方面当年合并利润表中该亏损子公司的业绩没有并入,净利润和归属于母公司所有者的的净利润增高,另一方面在处置时也不会对合并报表产生任何影响。在本案例中,由于将乐视致新排除于乐视网合并报表之外,旧准则下当年净利润较新准则增加635656756元,归属于母公司所有者的净利润增加372177029元,当年合并报表净利润也由负转正。
(2)新准则:
2016年乐视致新净亏损635656753元,即本年度产生的超额亏损为635656753元。根据现行准则(财会[2014]10号),应将乐视致新纳入合并报表,编制调整分录与抵销分录。合并报表反映乐视网和少数股东按持股比例承担的乐视致新2015~2016年累计超额亏损额,即母公司承担499459010元[(513128538-730518771-635656753)×58.55%],少数股东承担353587976元[(513128538-730518771-635656753)×41.45%],同时本年的超额亏损在合并利润表投资收益和少数股东损益中体现。
但在合并利润表中,归属于母公司所有者的净利润却是不可思议的554759227元,即出现了合并利润表中营业利润、利润总额、净利润均为负数,而归属于母公司所有者的净利润却为正数的奇怪现象。这种奇怪现象正是由于乐视致新这些超额亏损子公司被纳入合并利润表,虽然利润总额为-328708521元,但由于在合并利润表中所得税费用为-106815889元,导致净利润106815889元多于利润总额;虽然净利润为-221892632元,但由于合并利润表中归属于少数股东损益的金额为-776651859元,导致归属于母公司所有者的净利润为554759227元。乐视网正是利用新准则将由于亏损导致的所得税费用为负、归属于少数股东损益为负的超额亏损子公司纳入合并会计报表,以此达到了合并利润表中归属于母公司所有者的净利润为正的目的。
3.2017年度
根据现行准则,一次交易处置子公司时,处置取得的投资收益=(剩余股权的公允价值+处置股权取得的对价)-(商誉+按原持股比例所享有的子公司自购买日开始持续计量的净资产账面价值份额)。则乐视网处置乐视致新取得的投资收益为0-(513128528-730518771-635656753)×58.55%=499459016(元)。也就是说,即使乐视网没有其他业务,只要以0对价处置乐视致新,在新准则下仍然可以获得近50000万元的投资收益,而且不用缴纳所得税。
反观旧准则,乐视网0对价转让所持有的乐视致新股权,根据证监会会计部函2009[48]号,将得到的转让价款和以前年度累计的未确认投资损失的差额调整未分配利润,即未分配利润调整数0-(-853046987)=853046987(元),不能确认投资收益。这是由于在2006年新准则实行前,母公司在个别报表和合并报表均没有对投资收益进行实质性确认,若处置时确认投资收益,则会使处置前、后的合并利润表不可比。
通过对比新旧准则的有关规定,可以发现新旧准则下对超额亏损公司的处置有质的不同,究其缘由则应追溯到正常持续经营下对超额亏损处理的差异。从结果来看,旧准则调整未分配利润,不影响处置当期合并净利润,而新准则下处置超额亏损公司将确认一大笔投资收益,可能造成报表使用者的误解,也使通过处置超额亏损子公司进行盈余操纵成为可能。就本例而言,乐视网2017年按照现行准则处置乐视致新将确认巨额投资收益499459016元,从而对处置当期的合并净利润产生重大影响。
三、新旧会计准则的实质
在合并范围方面,乐视致新主营业务为乐视超级电视,是乐视网生态中极为重要的一环。乐视致新保持超额亏损、持续经营的状态,在新旧准则下都将此类子公司纳入合并报表范围。但旧准则站在母公司的角度将母公司控制的子公司纳入合并范围,认为诸如“准备近期售出而短期持有其半数以上的权益性资本的子公司”“非持续经营的所有者权益为负数的子公司”等子公司不能反映母公司实际持有的被投资企业的股权情况,因此将其在合并范围中豁免。在旧准则下利用合并范围变动进行盈余操纵的手法花样百出,如通过收购扩大报表合并范围以实现快速扭亏为盈、转让所持有的控股子公司股权以缩小合并范围减少亏损、综合进行重大资产置换等。在本例中,由于乐视网于2017年出售乐视致新,依据旧准则乐视致新不再进入2016年合并报表,进而减少了乐视网当年的亏损源。
而现行准则将母公司与子公司视作单一经济主体,合并报表应为该主体的所有股东与债权人服务,现行准则从企业集团的角度定义控制权,将母公司实际控制的所有子公司都纳入合并范围,取消了旧准则中明确规定的子公司不纳入合并报表范围的情况,一定程度上遏止了一些公司随意变更合并范围进行盈余操纵。由此可见,合并范围的不同将会对合并会计处理、企业盈余操纵产生巨大的影响。
在合并会计处理方面,旧准则下母公司与少数股东均不承担超额亏损,以“未确认的投资损失”项目来反映超额亏损,并将其作为利润总额下的一个增项,其目的是在合并报表中既反映出母公司承担的经营决策的有限责任,又不使集团经营业绩减少。如乐视致新2015年度超额亏损的217390233元在旧准则下应在合并报表中借记“本年未确认投资损失”,此举将使当年的合并净利润增加。同时,考虑到乐视网实际存在着大量的关联方交易,可以想象,若进一步通过内部交易转移成本、费用至乐视致新,就会使乐视致新承担更大的亏损、乐视网集团其他主体获得更大利润,对当年合并净利润的影响也会更加明显。
从2007年起实行的财会[2006]3号在取缔这一规定的同时,根据公司章程与协议判断超额亏损是否由母公司与少数股东之间分摊,弥补了通过“未确认的投资损失”进行盈余操纵的漏洞。现行准则(财会[2014]10号)进一步强调少数股东应该承担超额亏损,事实上是使企业集团所有成员共同承担企业经营后果。本案例中,乐视网和少数股东分别按持股比例承担2015年度超额亏损额,其中乐视网承担127281981元,少数股东承担90108252元。因此,新准则也可能使一些上市公司通过尽量少的股权比例对子公司进行控制,从而将巨额超额亏损转移给少数股东,使得剥离了少数股东损益后的归属于母公司所有者的净利润增加,甚至出现归母净利润增长和少数股东损益暴跌的现象。
乐视网在处置超额亏损的子公司乐视致新时,在新准则下由于处置前的合并报表中已将超额亏损在母公司与少数股东间分摊,因此在处置时可形成投资收益影响合并层面当期的净利润。这样做的实质是,当子公司超额亏损但仍保持持续经营时,往往形成了对母公司的巨额债务和客观上包含少数股东在内的整个企业集团对超额亏损子公司债务的担保,处置此类超额亏损子公司使企业集团免除了客观上的担保责任,减少了预期经济利益的流出,因此可确认为投资收益。而在旧准则下的处理是将转让价款和累计未确认投资损失的差额计入未分配利润中,在本案例以零对价转让的情况下,该差额就是累计未确认投资损失的绝对值,从而没有新准则在合并报表层面确认处置当期巨额投资收益的问题。
四、结语
综上,通过比较新旧准则下对超额亏损子公司不同的会计处理,可以看出新旧准则实质是服务于实现不同的会计目标的。在我国经济体制改革及资本市场不断发展,会计准则与国际趋同的背景下,服务于众多利益相关者的财务报表的决策有用性显得尤为重要,实体理论成为我国合并理论选择的大势所趋。就超额亏损子公司的会计处理而言,偏向于实体理论的新准则在防止上市公司利用旧准则进行盈余操纵方面具有积极意义,但也存在母公司通过所得税费用、较小持股比例使少数股东承担巨额亏损、处置时合并报表层面确认巨额投资收益等问题,而且实务中一些盈余操纵行为更难被发现。如乐视网控股的超额亏损子公司乐视致新存在大量可抵扣暂时性差异形成递延所得税资产,合并后集团整体的所得税费用为负数,结合少数股东承担的巨额亏损,最终使归属于母公司的净利润达到较高水平,出现利润总额为正而所得税费用为负、归母净利润大于利润总额等等似乎违背常识的现象。
由于技术上的复杂性,利用新准则规定进行的盈余操纵较过去一些公司利用旧准则漏洞进行的直观的盈余操纵,操作手法更具有隐瞒性,所编制的合并会计报表更难反映公司的实际状况。因此,如何审视和提高上市合并会计报表的质量,应是一个值得持续关注的问题。
责任编辑 姜雪
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