时间:2020-04-08 作者:上官鸣 白莎 作者简介:上官鸣,陕西科技大学教授,硕士生导师;白莎,陕西科技大学硕士研究生。
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摘要:
2019年年初证券市场较不稳定,部分企业的股价遭受重创,个别公司甚至面临退市风险。而造成这一市场波动的诱因之一是企业大规模计提商誉减值准备。根据上市公司发布的2018年年报预告统计,逾200家A股上市公司计提商誉减值准备,总额高达3000亿元。商誉减值一时间成为被诟病的“黑天鹅”,为市场经济带来较大干扰。笔者认为,上市公司之所以如此密集的计提商誉减值准备,与2018年年底财政部会计准则委员会就商誉减值征求意见有着直接联系,此举也引发了业界关于商誉减值和摊销的思考。笔者拟针对该问题展开探讨并提出相关政策建议。
一、商誉概述
商誉即企业未来的利益、优势等。目前国际上关于商誉本质的研究理论较为丰富,并根据商誉的来源对其种类进行了划分。
(一)商誉本质理论
关于商誉本质的探究比较著名的有三元理论、核心能力理论、共同效应理论。其中“三元理论”包括:好感价值论,即顾客、员工等对企业良好的印象就是商誉的主要内容,这样的感受将在未来转换为企业的收益和财富;超额收益论,即企业在未来的收益高于平均水平的部分是企业的商誉;总计账户论,即商誉不可单独辨认,而是资产组合整体价值超出各单项资产价值合计数的那部...
2019年年初证券市场较不稳定,部分企业的股价遭受重创,个别公司甚至面临退市风险。而造成这一市场波动的诱因之一是企业大规模计提商誉减值准备。根据上市公司发布的2018年年报预告统计,逾200家A股上市公司计提商誉减值准备,总额高达3000亿元。商誉减值一时间成为被诟病的“黑天鹅”,为市场经济带来较大干扰。笔者认为,上市公司之所以如此密集的计提商誉减值准备,与2018年年底财政部会计准则委员会就商誉减值征求意见有着直接联系,此举也引发了业界关于商誉减值和摊销的思考。笔者拟针对该问题展开探讨并提出相关政策建议。
一、商誉概述
商誉即企业未来的利益、优势等。目前国际上关于商誉本质的研究理论较为丰富,并根据商誉的来源对其种类进行了划分。
(一)商誉本质理论
关于商誉本质的探究比较著名的有三元理论、核心能力理论、共同效应理论。其中“三元理论”包括:好感价值论,即顾客、员工等对企业良好的印象就是商誉的主要内容,这样的感受将在未来转换为企业的收益和财富;超额收益论,即企业在未来的收益高于平均水平的部分是企业的商誉;总计账户论,即商誉不可单独辨认,而是资产组合整体价值超出各单项资产价值合计数的那部分。核心能力理论认为商誉的本质即为企业核心能力的产物,如高科技企业的商誉主要来源于企业先进的技术。共同效应理论认为商誉是合并后企业集团的能力超出合并前各企业能力总和的部分。尽管不同理论对商誉内涵的释义有所差别,但可以看出,商誉被普遍认为是能为企业带来积极影响的资源。
(二)商誉分类
商誉一般分为自创商誉与合并商誉两类。前者即企业在日常生产经营活动中所产生和积累的能为企业带来超额收益的资源;后者指企业在收购、兼并等活动中所取得的能为企业带来超额收益的资源。两者主要区别在于其形成方式不同,但由于自创商誉在会计处理中难以单独确认、计量,因此许多国家都禁止企业确认自创商誉。如我国企业会计准则中将商誉定义为在合并中购买方所支付的合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。这显然指的是合并商誉,为此,本文主要针对合并商誉展开探讨。
二、商誉会计处理演变
商誉出现后,各国会计准则一直致力于商誉会计处理问题的解决。国际会计准则(IAS)在1983年规定:对于合并产生的商誉,企业可以进行资本化,资本化后须进行摊销,企业也可根据实际情况将合并商誉于形成时立即注销;1998年IAS中将商誉处理修订为:合并商誉不可立即注销,应当资本化并每年进行摊销并对摊销方法、摊销年限进行复核;2004年,商誉初始计量允许采用完整商誉法后,IAS规定用减值替代摊销,企业须每年对商誉进行减值测试。
同IASC一样,我国对商誉的会计处理也一直处于不断探索中。财政部1996年发布的《企业会计准则》中要求商誉的后续计量采用摊销的方式,且摊销年限最长不得超过10年;2006年修订后的《企业会计准则》与国际会计准则趋同,取消了商誉摊销,改为商誉减值,其中规定企业必须每年对商誉进行一次减值测试并做减值处理;2014~2016年间我国企业的并购热潮使得市场中商誉数额剧增,商誉在企业净资产中所占平均比例约达4%,《企业会计准则动态(2018年第9期)》就商誉减值征求意见,大部分企业会计准则咨询委员会咨询委员反馈意见同意商誉摊销。摊销或再次成为商誉的后续计量方式。
三、商誉减值处理现状分析
(一)商誉确认偏离实际
根据企业会计准则对商誉的定义,可将商誉表述为:商誉=合并成本-被购买方可辨认净资产公允价值×投资比例。由于投资比例是既定的,因此影响商誉价值的因素主要有合并成本与被购买方可辨认净资产公允价值。合并成本由合并双方企业共同商定,但由于资本市场对合并较为敏感,一般来说,合并预示着企业在做大做强,属于利好消息,因此企业更倾向于抬高合并价格,以向市场传递更强的正面信号,抬高股价。被购买企业的公允价值主要依据评估价格,但由于我国引入公允价值计量属性不久,评估程序与方法尚不完善,加之当前我国市场经济还不成熟,市场信息并非完全有效,致使企业在公允价值评估时存在较大的操纵空间。受以上因素的综合影响,企业商誉在确认时很可能与其实际价值产生较大偏差。目前我国近250家A股上市公司的商誉超过其净资产的40%,过高的商誉净资产比也从侧面印证了这一问题。由于减值对企业的影响是“突然且暂时”的,因此,商誉减值并不能有效抑制我国企业商誉确认偏离实际的问题。
(二)后续计量问题复杂
根据现行企业会计准则的规定,企业须至少每年对商誉进行一次减值测试,但由于商誉无法产生独立的现金流,故减值测试须与相关的资产组(资产组组合)结合来进行,具体操作步骤为:首先,就不包含商誉的资产组(资产组组合)进行减值测试,若其可收回金额小于账面价值,则确认减值损失。其次,就包含商誉的资产组(资产组组合)进行减值测试,方法同上。最后,减值损失应先抵减与资产组(资产组组合)相关的商誉,再抵减其他各项资产的账面价值。笔者认为,该过程中目前主要存在以下三个问题:
一是流程较为复杂,操作难度大。从上述处理流程来看,商誉减值要先后经历剔除商誉减值测试、包含商誉减值测试、减值分摊三个环节,其中大的环节下又包含计算公允价值减去处置费用后的净额及未来现金流现值等若干个操作,程序较为复杂。对于企业来说,若执行过程中某个环节理解或计算不准确,就会使商誉减值结果的可靠性受到较大影响。
二是资产组(资产组组合)管理混乱。根据企业会计准则,认定资产组(资产组组合)最主要的依据是能否独立产生现金流,同时也与企业管理层对资产组的持有意图、监管方式等相关。持有商誉的企业应当及时认定与商誉有关的资产组(资产组组合),但很多企业在认定时对“独立产生现金流”理解不一:根据上市公司2017年年报,可以发现部分公司认为独立产生现金流即“不依靠其他资源产生经济利益”,还有部分企业理解为“产生的现金流能与其他利益收入明确区分”。显然企业在执行过程中是有偏差的,说明准则对于资产组(资产组组合)具体的认定标准、认定方式等解释不到位。另外,我国企业会计准则中关于资产组(资产组组合)信息披露的要求较为笼统,未具体指出要披露与资产组(资产组组合)相关的哪些信息,导致企业随意披露甚至不披露。截至2018年三季报,A股上市公司里约2076家企业持有商誉,但对资产组(资产组组合)信息进行披露的仅有约20家,占比不到1%。
三是受非既定因素影响较大。商誉减值测试结果的主要依据是对资产组(资产组组合)的可收回金额和账面价值孰高孰低的判断,账面价值是既定数,则可收回金额的大小直接决定商誉是否发生减值及减值金额的大小。但在可收回金额中,不论是公允价值减去处置费用的净值还是未来现金流现值的确定,很大程度上都依赖于市场的完善程度、所搜集信息的准确性以及财会人员的职业判断等,导致企业商誉减值处理水平参差不齐,监管判断也缺乏参考标准,从而容易成为企业实施操纵行为的“深水区”。
四、解决途径——摊销
(一)选择摊销的原因
通过上述分析可以看出,商誉减值的方法并不适用我国现阶段经济发展的需求,笔者认为摊销更具有优势,原因主要有以下几点:
1.更加符合商誉的特征。近年来,黄蔚、汤湘希(2018)等学者从对我国上市公司十年来的数据研究发现,合并商誉并不能为企业带来持久的积极影响和超额收益,相反,受目前企业合并行为不规范、市场不成熟等因素的影响,我国企业现阶段合并商誉带来的正面影响较为短暂,商誉平均仅有约2.5年的效用,这说明商誉具有效用有限性。企业合并时为商誉支付的对价应根据收入与成本匹配原则,在商誉为企业带来收益的时期内予以确认,直至商誉的效用不再发挥。另一方面,即使企业的合并行为规范且市场成熟,商誉的效用能长期发挥,但随着时间的推移以及合并企业之间的融合,合并商誉最终还是会融入企业集团整体,成为企业自创商誉的一部分,这说明商誉还具有消融性。从这两个角度考虑,商誉应在有限时期内摊销,不宜长期挂账。
2.利于市场经济的稳健发展。若对商誉实行摊销方法,摊销额将每年作为企业利润的抵减项存在,在相同摊销年限下,企业合并时确认的商誉越多,企业每年的利润被抵减额越大;虽然商誉减值也能抵减企业的利润,但其对企业利润的影响是“断崖式”的,实践中很多企业往往在某一年“自刎式”将商誉减值提足,其后的年限便可以不受其困扰,这也是此次“商誉减值”事件爆发的原因之一。因此,较商誉减值而言,商誉摊销可以平滑对利润的影响,而且这种影响是非暂时性的。这一方面利于提高企业合并时对商誉确认的重视程度,促使企业根据实际情况确认商誉额;另一方面减少由商誉引发的“爆雷”事件,促进市场经济稳健发展。
3.简化处理,减少不确定性因素影响。通过商誉减值与摊销两种方法的操作流程及须评估的项目对比(如表1所示),可以反映出,摊销方法更为简便且须评估的项目较少,在压缩企业操纵利润空间的同时方便企业进行商誉管理。
(二)商誉摊销处理方式分析
商誉摊销处理中要解决的两个关键问题是摊销方法的选择和摊销年限的确定,笔者就这两个问题提出以下解决思路:
1.摊销方法的选择。与其他分摊资产原始对价的方法相同,商誉的摊销方法也应包括直线摊销法和加速摊销法两种基本方法,其中加速摊销法可以借鉴双倍余额递减法、年数总和法等。企业在确认商誉时,可以根据商誉金额的大小以及商誉带来额外收益的期限等情况选择摊销方法,且一经确定不能随意变更,企业在选择摊销方法时可参考的因素包括:(1)被并购企业的性质、所处的生命周期、经营的稳定性等企业特征因素;(2)被并购企业产品的市场需求、影响企业效益的经济因素;(3)被并购企业行业规律、国家政策导向等宏观因素。同时,企业对选定商誉摊销方法的相关信息须进行全面披露,应包括但不限于:(1)企业选择该摊销方法的主要依据;(2)摊销方法具体操作说明;(3)若不采用直线法,其他方法比直线法更适用的理由;(4)商誉账面价值当期的增减变动情况。另外,企业应当每年对商誉摊销方法进行复核,确认当前摊销方法是否仍适用,当企业的经营环境、主营业务等明显改变时,企业应当考虑更换商誉摊销方法并进行充分披露,会计师事务所等审计机构应当重点把握与商誉摊销有关的风险情况。
2.摊销年限的确定。尽管每个行业内的不同企业各有特征,但企业生命周期以及周期内的发展规律与行业几乎是同步的,这也是被国内外学者普遍认可的观点。例如,约翰(2015)等人的研究表明,文娱行业内企业的平均寿命仅有10年,从生命周期的角度来看,前3年为初创期,第3~5年为快速成长期,第5~7年为成熟期。在成长期,文娱类企业的商誉能为企业带来较多的超额收益,成熟期后商誉便不再发挥效用,所以文娱类企业在进行合并时,若被购买对象处于成长期,购买方应在3~5内将商誉摊完。我国目前将行业分为农林牧渔业、采矿业、制造业、建筑业等共计20个大类,国内外关于各个行业生命周期及运作规律的研究丰富且成熟,笔者建议,我国可以借鉴相关经验给各行业提供一个商誉摊销年限参考值,企业可以依据所要并购企业所属的行业、生命周期等信息对商誉摊销年限进行选择。同时,这种方法也利于有关部门开展监管工作。此外,企业要定期根据实际情况对摊销年限的合理性进行复核,必要时可对摊销年限进行会计估计变更,摊销年限的相关信息也须进行充分披露。
(三)案例研究
TS公司是我国一家大规模A股上市公司,经营范围涉及影视、游戏等多方面,是典型的文娱行业公司。该公司自2014年上市后进行了频繁的并购交易,其间,于2015年年初收购了同行业的WAP公司,收购成本为6亿元,该并购行为确认商誉2亿元。此时WAP公司推出的游戏产品正面向市场全面推广,形势较好,判断WAP公司处于快速成长阶段,根据前文分析,若并购对象为处于成长期的文娱产业公司,企业应将并购商誉在第3~5年摊完,此处若选择中间数4年为摊销期限,则TS公司应于2015~2018年每年年末各做一笔商誉摊销处理,即:借记“管理费用”50000000元(200000000÷4),贷记“累计摊销——商誉(WAP公司)”50000000元。
事实上,根据媒体的报道,2017年9月受韩国几款热销游戏的影响,WAP公司业绩严重下滑,据此推断其商誉不再为TS集团带来收益,商誉的效用年限约为3.75年,与之前所选的4年摊销年限无较大出入,这也说明了上述摊销方法的正确和可行性。
综上,笔者认为,在我国目前的市场发展情况下,商誉摊销较减值更适合作为商誉会计处理方法,但这并非意味商誉减值与摊销是相互替代的对立关系。当前理论界也有学者指出应对商誉采取“摊销+减值”的处理方式,即企业确认商誉后,每年进行摊销处理,当有情况表明商誉已减值时,对商誉计提减值准备的方法。但目前商誉减值方法还存在较大的改进空间,减值测试程序的简化、非既定因素的减少、监督管控的标准制定等问题仍需要探索解决,因此现阶段可单独使用摊销作为过渡时期的方法,待市场成熟、理论完善时方可实现“减值+摊销”的理想做法。
责任编辑 李卓
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