IPO审核一般要经过书面反馈、初审会、发审会等环节。发审会环节，证监会发行审核委员会（简称发审委）向申报IPO企业提出问题，公司和保荐代表人现场回答，发审委就是否核准股票发行进行表决。2018年发审委的审核理念发生了不少变化，审核总体通过率55.78%，较2017年下降26.9%。2018年发审委共审核软件企业12家，通过6家，未通过4家，取消审核2家，通过率50%，略低于总体通过率。本文对2018年发审委重点关注的问题进行了总结，对软件企业如何更好地通过审核提出了相关建议。

一、发审委关注的主要问题

1.会计信息真实性。营业收入是否真实是发审委询问最多的问题。大致可以细分为四小类：第一，报告期内营业收入变动的合理性。例如某公司2017年营业收入大幅上升，发审委要求公司说明上升原因。第二，营业收入与成本、净利润、经营性现金流量净额、业务数据的匹配性。多家公司因营业收入变动幅度与营业成本、净利润、经营活动产生的现金流量净额变动幅度相差较大而被发审委要求解释原因，例如某家公司因报告期内收入逐年上升，但员工人数逐年下降而被发审委要求说明合理性。第三，销售模式的商业合理性。部分公司直签销售和渠道销售并存，两种渠道毛利率差异较大，发审委询问了渠道销售模式的商业合理性。渠道销售模式下，渠道商各期间从公司采购的产品是否确实实现了对外销售也经常被发审委关注。第四，客户通过第三方回款、客户同时是公司供应商等收入舞弊迹象。对于存在第三方回款的公司，发审委通常会要求其说明交易的背景及是否存在体外资金循环。对存在客户同时也是公司供应商情形的公司，发审委不仅要求其说明这一情形存在的原因及合理性，还要求其说明销售、采购价格是否公允。

营业成本真实性问题也偶有涉及。例如某公司成本结构中外购劳务成本占比明显高于同行业公司，发审委要求公司说明这一现象产生的原因，并询问了公司与劳务派遣公司是否存在关联关系。

2.持续盈利能力。公司的持续盈利能力是发审委非常关注的另一重要问题。主要有两类：第一，公司是否对关联方客户或大客户存在依赖。发审委向多家公司询问了其重要客户是否和公司存在关联关系；某些公司来自第一大客户的收入占总收入的比重超过70%，发审委要求公司说明其对第一大客户是否存在重大依赖。第二，公司是否具有核心竞争力。在对多家公司的审核中，发审委要求公司说明与竞争对手相比公司是否具有核心技术或可持续的竞争力。此外，某家公司的股东与公司重要客户存在关联关系，后该股东转让了所持公司股份，发审委要求公司说明此项股权转让对持续盈利能力的影响。

3.经营合规性。主要有两类：第一，需要取得行政许可才可经营的业务是否在经营前取得了许可。例如，某公司被发审委询问是否存在超出资质规定范围或无资质开展业务的情形；另一公司的子公司从事流量经营、游戏等业务，被询问是否具备全部必备资质，是否存在证照或审批手续不完备情形下开展相关业务的情况。第二，业务运营中是否遵守了法律法规。例如，某公司被询问通过招投标方式获取项目的程序是否合法合规；另一公司的业务涉及网络监测，被发审委询问开展业务中是否存在可能侵犯第三方商业秘密或个人信息安全的情况。

现行《首次公开发行股票并上市管理办法》还规定，发行人的生产经营应符合国家的产业政策。某些公司的子公司从事房地产业务或者联营、参股公司从事非银金融业务，发审委向公司询问了投资这些业务的背景和决策过程，公司将采取哪些措施保证公司的经营符合国家的产业政策。

4.股权清晰。导致发审委对公司股权是否清晰、是否存在重大权属纠纷产生疑虑的事项主要有四类：第一，公司历史沿革中频繁发生股权转让。第二，公司曾尝试海外上市，海外上市架构未彻底清除。第三，公司曾推行员工股权激励方案后又终止。第四，IPO申报前公司引入投资者时，控股股东和投资者曾签署股权对赌协议。

5.内部控制有效性。发审委对内部控制有效性的关注主要表现在四个方面：第一，对存在较多对外投资的公司，其投资的内部决策程序。第二，关联交易的内部决策程序。第三，公司业务模式较多时，收入成本核算内部控制的有效性。第四，经营中涉及到机密信息、个人隐私信息时，公司如何通过内部控制保证运营合规。

6.会计基础工作规范性。发审委重点关注两个方面：第一，各业务模式下具体收入确认方法、成本归集结转是否符合《企业会计准则》要求。第二，业务系统数据和财务系统的衔接。

7.会计信息的谨慎性。当公司应收账款、存货账面余额较高时，发审委通常会询问资产减值准备计提是否充分；对推出过员工股权激励方案的公司，发审委会关注计算股权激励成本时，股权公允价值确定是否合理。

二、对软件企业的启示

IPO申报对企业而言是一项成本高昂的工作，未通过发审委审核不仅会对企业的声誉造成不良影响，更可能会让企业错失发展机遇。为提高通过发审委审核的可能性，软件企业应做好以下几点：

1.坚持合法合规经营，投资国家产业政策鼓励的业务。具体而言，对于需要业务资质才能经营的业务，公司应当从相关部门取得业务许可后再经营；营销活动应严格遵守法律法规，不得为争取业务实施商业贿赂，对应经过投标程序才能取得的业务必须严格遵循投标程序；业务运营中取得的用户隐私数据等应严格按照法律法规的要求妥善保存；遵守网络安全法规，不从事或者协助客户从事非法活动。公司应关注国家产业政策导向，重点投资既能创造良好经济效益又能创造良好社会效益的产业。

2.努力打造核心竞争力，构建多元客户组合。公司应结合市场需求，积极研发，打造差异化产品，构建核心竞争力，避免和竞争对手同质化竞争。开拓市场时，应有意识分散客户，避免客户集中度过高甚至对单一客户形成依赖。

3.建立清晰的股权架构，避免股权代持等行为。公司成立时，创始股东之间应签署出资协议书，明确各股东的出资金额、方式、时间及违约处理等事项。股东完成出资后最好由会计师事务所出具鉴证报告，避免日后其他股东对实际出资产生争议。公司成立后应在工商部门如实登记公司股东信息。公司应严格按照《公司法》和公司章程的规定建立健全公司治理架构，公司章程中应明确股东间出现争端时的解决机制。

公司引入投资者时，投资者如果提出股权对赌，对赌条款应符合法律法规的规定，不应以公司能否上市作为对赌条件。应在IPO申报前履行完毕，并由投资者以书面形式予以确认，避免造成公司股权结构在证监会审核期间存在不确定性。

公司存续期间股东转让股权，出让方与受让方间应签署书面转让协议，明确转让价格、转让时间和违约责任等事项。如果受让方不是公司原股东，考虑到《公司法》赋予了公司原股东优先受让权，受让方还应取得其他原股东放弃优先受让权的书面声明。转让完成后，公司应及时修改公司章程，并做好工商变更登记。

为留住核心员工，很多软件公司会推出员工股权激励方案。方案的推出应严格履行《公司法》、公司章程等规定的程序，通常应经过公司董事会、股东会审议通过。激励对象人数应符合《公司法》等法律法规对公司股东人数的规定。方案应明确员工行权条件和终止条件，员工应严格按照方案行权，行权后公司应及时办理工商变更登记，合格的员工如放弃行权应要求其出具书面放弃声明。

公司如尝试过海外上市后回归国内上市，应彻底拆除海外架构，所有股东均应如实转为国内上市主体股东。

4.建立有效的内控制度。公司应结合经营环境和运营特点，针对投资、关联交易、敏感信息等运营事项以及财务报告编制建立全面有效的内部控制制度，保证公司运行效率、经营合法合规和财务报告可靠。公司设计内控制度时，应注意业务运营内控系统和财务报告内控系统有效衔接，做到业务数据为会计核算提供基础，会计信息为业务决策提供参考。

5.做好日常会计基础工作，谨慎选择会计方法。公司应聘请具有足够专业胜任能力的会计人员，参考同业上市公司的会计方法，结合公司业务的具体情况，制定公司各项业务的收入确认和成本核算等会计制度。近年来财政部不断修订和制定新的企业会计准则，公司会计人员应及时学习即将生效的各项会计准则，根据最新会计准则的要求调整公司会计实务工作。日常会计核算应严格以实际发生的交易或者事项为依据，选择会计估计和会计政策时坚持谨慎性原则。

责任编辑 任宇欣