中国证监会会计部于2018年11月发布了《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，对商誉减值相关的会计处理和信息披露、审计、评估三个方面的内容进行了监管风险提示，其主旨在揭示商誉后续计量环节的有关会计监管风险，并不对商誉初始确认环节的有关会计监管风险专门提示。

本文基于该监管风险提示的第一部分商誉减值的会计处理和信息披露第（一）项“定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象”和第（二）项“合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试”中所列出的监管事项逐条进行整理，结合实务操作经验，并辅以财政部、国际财务报告准则或其他权威部门发布的相关规定进行解读解析，望能够为实务操作提供专业参考，解决实务中的一些困惑。

一、定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象

按照《企业会计准则第8号——资产减值》（CAS 8）的规定，公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。

在监管工作中，应关注公司是否定期或及时进行商誉减值测试，是否在此过程中重点考虑了特定减值迹象的影响。具体包括：

第一，对因企业合并所形成的商誉，不论其是否存在减值迹象，都应当至少在每年年度终了进行减值测试。

解读：

根据CAS 8第四条，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。

就商誉而言，由于其不进行摊销，为了确保其账面价值不会超过其可收回金额，现行准则在要求“存在减值迹象必须进行资产减值测试”外，增加了“每年必须进行商誉减值测试”的要求，即“无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试”。因此，“年度商誉减值测试”并非对“存在减值迹象必须进行减值测试”的替代，而是对其的补充。

在实务中，企业在中期报告的资产负债表日，比如每个季度末，都应当判断已经分摊商誉的资产组是否存在减值迹象，只要存在减值迹象，就应估计相关资产组或者资产组组合的可收回金额，对相关资产组或者资产组组合和商誉进行减值测试，而不能等到年底再进行减值测试。

第二，公司应结合可获取的内部与外部信息，合理判断并识别商誉减值迹象。当商誉所在资产组或资产组组合出现特定减值迹象时，公司应及时进行商誉减值测试，并恰当考虑该减值迹象的影响。

解读：

根据《企业会计准则讲解（2010）》第九章“资产减值”中关于资产减值迹象的描述，主要从外部和内部两个信息来源进行考虑。

企业外部信息来源：如果出现了资产的市价在当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；企业所有者权益的账面价值远高于其市值等迹象。

企业内部信息来源：如果有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润远远低于原来的预算或者预计金额、资产发生的营业损失远远高于原来的预算或者预计金额、资产在建造或者收购时所需的现金支出远远高于最初的预算、资产在经营或者维护中所需的现金支出远远高于最初的预算等迹象。

在本次监管报告中提及的七个迹象，实则是与商誉相关的外部和内部减值迹象具体的表述，是对上述减值迹象的一种补充。具体分析如下。

迹象1：现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩。这是导致商誉减值最常见的情况。

迹象2：所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化。

迹象3：技术革新风险是科技公司面临的主要风险之一，尤其是当技术发生重大革新，如果公司无法及时完成自身的技术升级，可能导致当前主要产品的市场需求下降。

迹象4：核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复。部分企业核心资源是技术人才，技术人才的流失将对经营造成较大的不利影响；或者部分企业的核心管理团队对其经营有着重大影响，尤其是以业务、品牌运营为主的企业。

迹象5：与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉，相关资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法接续等。

迹象6：客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证据表明短期内会下降。商誉减值的计算主要是通过对其所分摊到的资产组或资产组组合的现金流量现值法进行折现，除了需要对未来的现金流量进行假设，还需要对折现率进行假设。通常采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的折现率。一旦客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，例如同行业的投资者所要求的回报率有所上升，将会导致未来现金流量现值减少从而引发商誉的减记。

迹象7：经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等。这个状况主要针对涉及海外并购的情况，在受到区域经营环境影响以及国际汇率波动影响时，商誉可能发生减值。

在实务中，当商誉所在资产组或资产组组合出现上述外部与内部的特定减值迹象时，公司应及时进行商誉减值测试，并恰当考虑上述减值迹象的影响。

第三，公司应合理区分并分别处理商誉减值事项和并购重组相关方的业绩补偿事项，不得以业绩补偿承诺为由，不进行商誉减值测试。

解读：

根据CAS 8的规定，企业应当至少在每年度终了对商誉进行减值测试。

业绩补偿事项中的业绩条件，比如约定最低的收入金额、利润金额等，可能对商誉减值测试中确定的未来收入增长率、折现率等参数产生影响，但除此之外，还存在其他影响因素，包括外部宏观及行业环境、相关的政策和法律法规以及内部资产及管理情况等等，都会对预计未来现金流和折现率产生重大影响。

因此，企业不能因为被购买方达到了约定的业绩承诺金额，就不进行商誉减值测试，而应按照准则的要求，至少每年都应当进行减值测试或者出现减值迹象时及时进行减值测试。

此外，业绩补偿和商誉减值属于不同的交易和事项，虽然两者在会计计量结果上可能有一定的对冲效果，但仍应根据各自适用的不同规定分别进行会计处理。

二、合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试

按照CAS 8的规定，对因企业合并形成的商誉，由于其难以独立产生现金流量，公司应自购买日起按照一贯、合理的方法将其账面价值分摊至相关的资产组或资产组组合，并据此进行减值测试。

在监管工作中，应关注公司是否恰当认定商誉所在资产组或资产组组合，是否在将商誉账面价值合理分摊的基础上进行减值测试。具体包括：

第一，公司在认定资产组或资产组组合时，应充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组或资产组组合应能够独立产生现金流量。需要说明的是，一个会计核算主体并不简单等同于一个资产组。

解读：

根据CAS 8第十八条，资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。

根据《企业会计准则讲解（2010）》第九章“资产减值”中关于资产组认定应当考虑的因素的说明：一是应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。因此，资产组能否独立产生现金流入是认定资产组的最关键因素。二是应当考虑企业管理层对生产经营活动的管理或者监控方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。

因此，公司在认定资产组或资产组组合时，最关键的因素是考虑资产组能否独立产生现金流入，同时考虑管理层的监控和决策方式。

在实务中，虽然商誉的产生是由于收购了标的公司股权，但是一旦收购完成，企业在购买日就应当按照合理的方法，将商誉分摊至从企业合并的协同效应中受益的相关资产组或资产组组合，后续商誉分摊的基础是相关资产组或资产组组合，而不再是原标的公司的股权。

商誉分摊时不能简单将收购标的公司默认为唯一资产组。一个会计核算主体，可能包含多个资产组，也可能是一个单独的资产组，或者可能是与其他资产组一起作为一个资产组组合等多种情形，认定的关键主要在于资产组或资产组组合能否产生独立现金流入，而非其会计核算主体的设定形式。

第二，公司在确认商誉所在资产组或资产组组合时，不应包括与商誉无关的不应纳入资产组的单独资产及负债。值得注意的是，当形成商誉时收购的子公司包含不止一个资产组或资产组组合时，应事先明确其中与形成商誉相关的资产组或资产组组合。

解读：

根据CAS 8第二十三条以及《企业会计准则讲解（2010）》第九章“资产减值”：商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试；而相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，应当代表企业基于内部管理目的对商誉进行监控的最低水平，但不应当大于按照《企业会计准则第35号——分部报告》所确定的报告分部。

根据CAS 8第二十四条：企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。

因此，企业应在购买日就将商誉分摊至相关的资产组或资产组组合，而不能直接默认将收购标的公司作为商誉的唯一资产组，尤其是当形成商誉时收购的子公司包含不止一个资产组或资产组组合时，企业应事先明确其中与形成商誉相关的资产组或资产组组合，并且在初始确认时就需要注意，不能将无法从企业合并的协同效应中受益的资产及负债纳入资产组或资产组组合，即不应包括与商誉无关的不应纳入资产组的单独资产及负债。

第三，公司应在充分考虑能够受益于企业合并的协同效应的资产组或资产组组合基础上，将商誉账面价值按各资产组或资产组组合的公允价值所占比例进行分摊。在确定各资产组或资产组组合的公允价值时，应根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》（CAS 39）的有关要求执行。如果公允价值难以可靠计量，可以按各资产组或资产组组合的账面价值所占比例进行分摊。

解读：

根据CAS 8第二十四条，在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，应当按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。

企业在确定各资产组或资产组组合的公允价值时，则应根据CAS 39的有关要求执行。根据该准则，公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。如果公允价值难以可靠计量，可以按各资产组或资产组组合的账面价值所占比例进行分摊。

需要提醒的是，公允价值难以可靠计量的门槛应该是较高的，轻易采用账面价值比例进行分摊可能会导致分摊结果出现较大的差异，特别是当资产组中存在土地、房地产等公允价值通常和账面价值差异较大的资产时。

第四，公司在将商誉分摊至相关资产组或资产组组合时，应充分关注归属于少数股东的商誉，先将归属于母公司股东的商誉账面价值调整为全部商誉账面价值，再合理分摊至相关资产组或资产组组合。

解读：

根据《企业会计准则讲解（2010）》第九章“资产减值”中的说明：由于按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，因企业合并所形成的商誉是母公司根据其在子公司所拥有的权益而确认的商誉，子公司中归属于少数股东的商誉并没有在合并财务报表中予以确认。因此，在对与商誉相关的资产组或者资产组组合进行减值测试时，由于其可收回金额的预计包括归属于少数股东的商誉价值部分，因此为了使减值测试建立在一致的基础上，企业应当调整资产组的账面价值，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。

因此，当公司控制的子公司并非全资子公司时，如果在合并时产生了商誉，则在进行商誉减值测试时，就需要关注归属于少数股东的商誉：应当首先调整资产组的账面价值，将归属于少数股东的商誉包括在内，然后再将其与可收回金额进行比较，确定是否发生了减值。

第五，因重组等原因，公司经营组成部分发生变化，继而影响到已分摊商誉所在的资产组或资产组组合构成的，应将商誉账面价值重新分摊至受影响的资产组或资产组组合，并充分披露相关理由及依据。

第六，公司应在购买日将商誉分摊至相关资产组或资产组组合，并在后续会计期间保持一致。当形成商誉时收购的子公司后续存在再并购、再投资、处置重要资产等情形时，除符合上述第五点的条件外，不应随意扩大或缩小商誉所在资产组或资产组组合。

解读：

上述五、六两点是根据CAS 8第十八条和第二十四条的以下规定提出的具体监管要求。

CAS 8第十八条，资产组一经确定，各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。如需变更，企业管理层应当证明该变更是合理的，并根据本准则第二十七条的规定在附注中作相应说明。

CAS 8第二十四条，企业因重组等原因改变了其报告结构，从而影响到已分摊商誉的一个或者若干个资产组或者资产组组合构成的，应当按照与本条前款规定相似的分摊方法，将商誉重新分摊至受影响的资产组或者资产组组合。

因此，在购买日，公司就应当充分考虑协同效应的受益原则，将商誉合理的分摊至相关资产组或资产组组合；对于公司后续进行重组、变更资产用途等原因，导致经营组成部分发生变化，致使资产组的构成变更的，从而影响到已分摊商誉所在资产组或资产组组合构成的，可以对商誉按照协同效应受益原则进行重新分摊。

而在经历再并购、再投资、处置重要资产等情形后，应对商誉的重新分摊保持谨慎，并区别不同情形进行分析：

（1）再并购、再投资情形。如果公司通过对独立第三方进行再并购再投资并形成新的商誉，并且公司的其他资产组或资产组组合会从该企业合并的协同效应中获益，则应将与这些协同效应相关的商誉分摊到其他资产组或资产组组合上去。而对此次再并购再投资发生前就存在的商誉，先前的并购发生时可能并不会预见到之后发生的再并购，而且后续发生的再并购，并不会导致之前所产生的商誉划分到的资产组发生变化，因此，之前产生的商誉不太可能重新分摊至新增资产组。如果公司在后续又进行了重组，例如将业务、人员、资产等按照内部管理需求重新建立了报告结构，之前产生的商誉则可考虑是否满足重组报告结构的要求，再将相关的商誉跟随锁定或重新分摊。如果公司继续购买少数股东持有的股权，例如公司原持续标的公司80%的股权，在后期又购买了少数股东持有的20%股权，实现100%控股的情形，属于权益性交易，交易价格与自合并日开始持续计算的净资产相应份额之间的差异调整资本公积，不影响合并层面商誉的金额。因此，在进行商誉减值测试时，由于公司已经取得100%股权，已不存在少数股东，即已不存在归属于少数股东的商誉了，只需将商誉的账面金额包含在资产组的账面金额中，与该资产组的可收回金额进行比较即可。上述计入资本公积的差额实际上是资本溢价，即使在将来处置子公司也无需转出。

（2）整体处置资产组或资产组组合的情形。如果企业整体处置了商誉分摊至的资产组或资产组组合，则应当同时终止确认相应的商誉，作为处置收益相关的一部分成本。

（3）部分处置资产组或资产组组合的情形。如果企业部分处置了资产组或资产组组合，原则上不应终止确认相应的商誉。但是，如果处置的部分属于一个“经营”，根据企业会计准则的相关规定，则应当按照该“经营”相对于其所在的资产组或资产组组合的公允价值占比，按比例转出相应的商誉，作为计算出售收益的一部分。

根据《企业会计准则讲解（2010）》第九章“资产减值”，如果商誉已经分摊到某一资产组而且企业处置该资产组中的一项经营，与该处置经营相关的商誉应当：在确定处置损益时，将其包括在该处置经营的账面价值中；按照该项处置经营和该资产组的剩余部分价值的比例为基础进行分摊，除非企业能够表明其他更好的方法来反映与处置经营相关的商誉。

何为“经营”，企业会计准则和国际财务报告准则中均未予以解释。本文认为，该处所指的“经营”是会从企业业务并购的协同效应中受益的一部分。例如，能够产生成本节约和规模效应，或因合并取得技术优势而获得在市场方面的未来增长的机会等协同效益，类似于经营分部中的业务分部、地区分部或具有业务的特点，应该能够在日常活动中独立产生收入、发生费用。比如，电信公司的固网设备群作为一个整体为全国的客户服务，当公司采用矩阵型管理时，按照客户所在地区进行内部管理并认定经营分部，则会出现一个资产组跨越多个经营分部的情况。如果电信公司处置了该资产组所跨越的众多“经营”中的一个，诸如某个地区经营分部等，则应将分摊到该经营分部的商誉转出。

值得提醒的是，在这种一个共同资产组跨越多个经营分部的情形下，当进行商誉减值测试时，应当首先在不包含商誉的基础上对该共同资产组（此时无需按照“经营”进行分割）进行减值测试；然后，将商誉和该共同资产组均按照合理的方法（如公允价值占比）分摊到其所跨越的各经营分部（因为CAS 8要求商誉所分摊至的资产组或资产组组合不能大于报告分部），以分摊了商誉和资产组后的经营分部作为商誉减值测试的基础，计算其可收回金额，再与该分摊了商誉和资产组后的经营分部账面价值进行比较，确认是否出现减值。

关于处置或追加对子公司的投资的情形，可参考2017年12月证监会会计部发布的《会计部2017年会计监管协调会——具体会计问题监管口径》，其中对于“不丧失控制权的情况下，母公司处置或追加对子公司的投资后商誉减值测试问题”进行了特别规定：收购的非全资子公司整体作为分摊商誉的资产组或资产组组合的情况下，在不丧失控制权下母公司处置或追加对子公司投资时，在合并财务报表中应作为权益性交易处理，将收到或支付的价款与享有的子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产相应份额之间的差异调整资本公积，同时相应调整少数股东权益；对于之前通过非同一控制下企业合并取得子公司所形成的商誉，应注意以下事项：

（1）购买日或合并日后发生的不丧失控制权的持股比例变化，不应调整商誉金额。

（2）计算享有的子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产时，对于处置子公司的股权应包含商誉。

（3）在资产负债表日进行商誉减值测试时，资产组的账面价值应包括归属于少数股东权益的商誉部分。商誉减值时，要分别确认归属于母公司的商誉减值损失和归属于少数股东的商誉减值损失。

责任编辑 武献杰